Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 29, 2020

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2020-078

盈方微电子股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议、 第九次会议和第十一次会议，及2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司重 大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相 关事项，同意全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”） 以支付现金的方式购买苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）、上 海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）分别持有的深圳 市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）45.33%股权、5.67%股权；采用支 付现金的方式购买上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）、上海瑞 嗔分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”） 45.33%股份、5.67%股份；且同意公司向绍兴舜元机械设备科技有限公 司（以下简称“绍兴舜元”）出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃 科技”）100%股权和上海盈方微对岱堃科技及其下属子公司10,267.98 万元的债 权组成的资产包。

截至本公告披露日，公司本次重大资产重组已实施完毕，现将有关情况公告 如下：

一、重大资产购买相关事项实施情况

（一）标的资产过户及交割情况

截至本公告披露日，本次重大资产购买之标的资产华信科51%的股权及 World Style 51%的股份已完成相应变更及过户登记手续；本次重大资产购买的 交易各方已签署了《资产交接确认书》，对本次重大资产购买之标的资产的上述 各类变更登记事项予以确认并对标的资产所属全部档案资料、所有印鉴、证照的 交付情况予以了核验、清点。

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（二）交易对价支付情况

2020 年9 月22 日，上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合 计283,333,333 元汇入上海盈方微和春兴精工共管账户，并于2020 年9 月27 日 由该共管账户支付该笔金额至春兴精工和上海钧兴。2020 年9 月25 日，上海盈 方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合计56,666,667 元支付至上海瑞 嗔。剩余的股权转让款应于交割后根据《资产购买协议》的约定支付。

（三）重大资产购买相关后续事项

截至本公告披露之日，本次重大资产购买的相关后续事项主要包括：

1、交易各方继续履行本次重大资产购买的协议及各项承诺；

2、公司将履行后续法律法规要求的信息披露义务。

二、重大资产出售相关事项实施情况

（一）标的资产过户及交割情况

2020 年7 月8 日，公司向绍兴舜元交付了本次重大资产出售的资产包，其 中岱堃科技 100%股权的过户手续已完成工商变更登记；同时，上海盈方微已就 其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转 让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。2020 年7 月8 日，上市公司与绍兴舜元 签署了《交割确认函》，确认自交割日2020 年7 月8 日起，绍兴舜元享有《资产 出售协议》项下出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及 其相关的一切责任和义务。

（二）交易对价支付情况

截至本公告披露日，公司收到绍兴舜元支付的本次重大资产出售资产包的交 易对价款合计61,401 元，绍兴舜元关于本次重大资产出售的交易对价款已全额 支付完毕。

（三）重大资产出售相关后续事项

截至本公告披露之日，本次重大资产出售的相关后续事项主要包括：

• 1、交易各方继续履行本次重大资产出售的协议及各项承诺；

• 2、公司将履行后续法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

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本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次重大资产重组的拟购买资 产和拟出售资产的交割及过户手续已经完成，上海盈方微已取得拟购买资产的相 关权利、权益和利益，绍兴舜元已取得拟出售资产的相关权利、权益和利益；上 海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款支付至交易对方，剩余的股权 转让款应于交割后根据《资产购买协议》的约定支付；盈方微、上海盈方微已收 到绍兴舜元支付的全部交易对价；在本次交易实施过程中，上市公司不存在相关 人员更换和调整的情况；本次重大资产重组交易实施过程中，相关实际情况与此 前披露的相关信息不存在实质性差异的情形；本次重大资产重组实施过程中，上 市公司不存在资金、资产被上市公司第一大股东或其关联人占用的情形，亦未发 生上市公司为上市公司第一大股东或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均 不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相 关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施 不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）法律顾问结论意见

本次交易已经取得了必要的批准和授权；本次重大资产重组的标的资产的交 割及过户手续已经完成，上海盈方微已取得购买标的资产的相关权利、权益和利 益，舜元设备已取得出售标的资产的相关权利、权益和利益；上海盈方微已根据 《资产购买协议》支付现阶段应支付的交易对价，盈方微、上海盈方微已收到舜 元设备支付的全部交易对价；盈方微已就本次交易履行了相关信息披露义务，本 次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本 次交易的相关协议已生效，各签署方履行了标的资产的交割和过户、按照协议约 定支付交易对价等相关义务；截至本公告披露之日，本次交易相关承诺方已经或 正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的 情形；在本次交易实施过程中，盈方微董事、监事、高级管理人员未发生变化； 在本次交易实施过程中，未发生盈方微的资金、资产被其第一大股东或其他关联 人占用的情形，亦未发生盈方微为其第一大股东及其关联人违规提供担保的情形； 本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。

四、备查文件

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1、盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施 情况报告书；

2、华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重 大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重 大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司 董事会

2020 年 9 月 30 日

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