Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

华创证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司

对重大资产购买的相关事项予以确认之核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”）全资子公司 上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟购买苏州春兴精工股份 有限公司（以下简称“春兴精工”）和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 合计持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）51%的股权，以及 上海钧兴通讯设备有限公司和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有 的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （与华信科合称“标 的公司”）51%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），交易各 方于 2020 年 6 月 4 日就本次交易签署了《资产购买协议》。

2020 年 8 月 19 日，上海盈方微收到春兴精工发来的《告知函》，其告知上 海盈方微，就各方于《资产购买协议》第 8.3 条中约定了对标的公司业务提供担 保的特殊承诺，盈方微第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜 元投资”）于 2020 年 8 月 19 日向春兴精工出具了《承诺函》，经盈方微第十一届 董事会第九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，上海盈方微就《承诺 函》中涉及的相关事项出具了《确认函》。

华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为盈方微本次重大 资产购买的独立财务顾问，就盈方微对本次重大资产购买的相关事项予以确认的 情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、盈方微对重大资产购买的相关事项予以确认的具体情况

2020 年 8 月 19 日，上海盈方微收到春兴精工发来的《告知函》，其告知上 海盈方微，就各方于《资产购买协议》第 8.3 条中约定了对标的公司业务提供担 保的特殊承诺，盈方微第一大股东舜元投资于 2020 年 8 月 19 日向春兴精工出具 了《承诺函》，舜元投资于《承诺函》中确认：（1）春兴精工、孙洁晓和袁静对 华信科目前持有的一份有效期至 2020 年 8 月 30 日的信用证（信用证号码：

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KZ3909200074AR，以下简称“该信用证”）提供的担保责任于该信用证有效期届 满后不再续展；（2）承诺将自行或安排其关联方在春兴精工为标的公司提供的涉 及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币 6,000 万元（到期日为 2020 年 10 月 9 日） 的担保期限到期之前（以本次交易交割为前提）向唯捷创芯提供担保，解除春兴 精工的该项对外担保；（3）承诺将在最迟不晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春 兴精工为标的公司提供的涉及深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科 技”）经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。

春兴精工在《告知函》中确认，若舜元投资依据《承诺函》全部承接了上述 担保责任，舜元投资的前述行为视为上海盈方微及华信科已履行《资产购买协议》 第 8.3 条的有关担保承接的义务及承诺，春兴精工亦不会根据《资产购买协议》 第 12.7 条或其他条款要求上海盈方微或华信科就前述事项承担任何违约责任。

此外，根据舜元投资向春兴精工出具的《承诺函》，舜元投资承接上述对外 担保后，其无需盈方微或盈方微子公司就上述担保提供反担保。

鉴于此，为确保本次交易的顺利进行，根据盈方微 2020 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》，盈 方微董事会认为，上海盈方微对本次重大资产购买的相关事项予以确认在盈方微 董事会权限范围内，无需提交盈方微股东大会审议。经盈方微第十一届董事会第 九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，上海盈方微出具了《确认函》， 具体内容如下：

（一）上海盈方微已知悉上述《承诺函》的相关内容；

（二）上海盈方微已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信 用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效 期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用 证到期后不再继续提供担保；

（三）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担 保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割 后 12 个月内（但不超过 2021 年 6 月 30 日）持续对附件一的土地/不动产抵押提

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供担保或导致春兴精工在盈方微恢复上市后 3 个月内或标的公司交割后 24 个月 内就解除附件一保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保 金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第 8.3 条的有关承 诺，上海盈方微不会根据《资产购买协议》第 12.8 条或其他条款要求春兴精工就 前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承 诺承接的期限（即以交割为前提，对于唯捷创芯框架协议担保而言，为 2020 年 10 月 9 日；对于汇顶科技担保而言，为 2021 年 5 月 26 日）之前就舜元投资尚 未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产 购买协议》第 8.3 条及 12.8 条或其他相关条款；

（四） 春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接附件一相关担 保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担 保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因 此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第 8.3 条的有关承诺，上海盈方微不会 根据《资产购买协议》第 12.8 条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何 违约责任。

该《确认函》自上海盈方微签署并自《资产购买协议》定义的交割日起生效。 二、盈方微对重大资产购买的相关事项予以确认履行的相关审议程序

为确保本次交易的顺利进行，根据上市公司 2020 年第二次临时股东大会审 议通过的《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》，上市公司 董事会认为，上海盈方微对本次重大资产购买的相关事项予以确认在上市公司董 事会权限范围内，上市公司无需提交公司股东大会审议。经上市公司第十一届董 事会第九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，上海盈方微出具了《确 认函》。

三、独立财务顾问核查意见

上海盈方微对本次重大资产购买的相关事项予以确认已经上市公司第十一 届董事会第九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，无需提交上市公司 股东大会审议，履行的审议程序合法合规。

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附件一：春兴精工为标的公司提供的具体担保情况表

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保金额（万元）	担保起始日	主合同到期日	备注
信用证
春兴精工	华信科	3,000.00		2020/7/1	2020/8/30	信用担保
孙洁晓	华信科
袁静	华信科
小计		3,000.00
深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行
春兴精工	联合无线（香港）	2,000.00		2019/12/30	2020/5/26（注）	信用担保
	联合无线（香港）	（376.00）		2019/7/15	2020/7/14	已到期
	华信科	10,000.00		2020/5/27	2021/5/26	土地房产抵押担保，正在办理抵押登记手续
	华信科	12,077.80		2020/5/27	2021/5/26	土地房产抵押担保
	华信科	22,000.00		2019/12/30	2020/5/26（注）	信用担保
小计		46,077.80
唯捷创芯框架协议履行
春兴精工	联合无线（香港）		6,000.00	2019/10/10	2020/10/9	信用担保，根据实际业务发生情况，预估该项担保的担保额度不超过人民币6,000万元
小计			6,000.00

注：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担 保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与 土地房产抵押担保到期日同步。

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