Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 16, 2020

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2020-051

盈方微电子股份有限公司

关于接受第一大股东财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海盈方微电子 有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟购买苏州春兴精工股份有限公司和上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华信科科技有限公司51% 的股权，以及上海钧兴通讯设备有限公司和上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合 伙）合计持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51%的股份（以下 简称“本次重大资产购买”或“本次交易”），本次交易的相关各方于2020 年6 月4 日签署了《资产购买协议》，确定本次交易的价款合计为人民币600,666,667 元，分四期支付；首期支付的价款为人民币340,000,000 元。

为满足公司本次重大资产购买的资金需求，公司第一大股东上海舜元企业投 资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）拟向公司提供资金支持，用于支付上 海盈方微进行本次交易时的资金差额，即：若公司和/或上海盈方微自有资金或 银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖本次交易的首期支付价款时， 舜元投资将就差额部分（以下简称“收购资金差额”）向公司无偿提供资金支持。

一、关联交易概述

1、为满足公司本次重大资产购买的资金需求，促进本次交易的顺利实施， 舜元投资拟向公司提供本次重大资产购买的收购资金差额、且总金额不超过人民 币340,000,000 元无息借款，期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者 双方一致同意的其他日期。2020 年6 月16 日，公司与舜元投资在上海市长宁区 签署了相关《借款协议》，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何 形式的担保，亦无其他协议安排。

2、舜元投资系公司第一大股东，持有公司股份124,022,984 股，占公司总 股本的15.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元投资 为公司关联法人，公司上述接受财务资助事项构成关联交易。

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3、公司独立董事已就公司本次接受舜元投资提供的无偿财务资助的事项发

表了事前认可意见和独立意见，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、公司本次接受舜元投资提供的无偿财务资助不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：上海舜元企业投资发展有限公司

统一社会信用代码：91310105660733453X

企业地址：上海市长宁区江苏路398 号502-1 室

法定代表人：王国军

注册资本：10,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资咨询,投资管理,室内装潢,销售建筑材料、五金交电、家用 电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

2、主要股东和实际控制人情况

上海舜元企业投资发展有限公司的股权结构如下表：

序号	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例
1	陈炎表	8500	8500	85%
2	上海铭鼎企业发展有限公司	1500	1500	15%

根据舜元投资的股权结构，陈炎表系舜元投资的实际控制人。

3、最近一年及一期财务状况

舜元投资为控股型企业，主营业务为投资管理，其最近一年及一期的财务报 表主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020/3/30	2019/12/31
净资产	269,380,271.01	270,726,643.66
项目	2020 年1—3 月	2019 年度
营业收入	-	-
净利润	-1,346,372.65	202,984.66

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4、关联关系

舜元投资系公司第一大股东，持有公司股份124,022,984 股，占公司总股本 的15.19%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条的规定，舜元投 资为公司关联法人。

• 5、舜元投资非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

舜元投资拟向公司提供本次重大资产购买的收购资金差额、且总金额不超过 人民币340,000,000 元无息借款，期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日 或者双方一致同意的其他日期。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等 任何形式的担保，亦无其他协议安排。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次与舜元投资发生的关联交易事项系舜元投资向公司提供的无息借 款，公司无需向舜元投资支付利息。本次关联交易的价格公允，不存在其他相关 利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在 损害的安排或可能。

五、关联交易协议的主要内容

• 1、借款金额：公司本次重大资产购买的收购资金差额、且总金额不超过人

• 民币340,000,000 元；

• 2、借款期限：自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的

• 其他日期；

• 3、借款用途：公司应将借款资金仅用于提供给上海盈方微支付本次交易价

• 款，不得将借款资金用于其他未经舜元投资同意的用途；

• 4、借款利息：借款为无息借款，即借款利率为0%；

• 5、借款协议的生效和终止：本协议自双方签字或盖章之日成立并生效，至

• 本协议项下借款本金和其他费用（如有）结清之日终止；

• 6、借款条件（在如下条件满足之日，舜元投资向公司提供借款）：

• (1)本次交易经公司股东大会审议通过；

• (2)本次交易涉及的交易文件已生效；

• (3)公司和/或上海盈方微就本次交易的首期支付价款支付存在收购资金差

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额；

• (4)本次交易的交易文件中要求支付首期价款（包括支付至共管账户）的时

• 间已至。

• 7、担保情况：本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 六、关联交易目的和影响

舜元投资本次向公司无偿提供的财务资助是其对公司本次重大资产购买事 项提供的资金支持，该财务资助为公司本次重大资产购买的顺利实施提供了有力 保证，体现了舜元投资对公司发展的帮助和大力支持。公司本次重大资产购买的 实施系为改善公司的经营状况，恢复公司持续经营能力之目的而进行，有利于提 高公司的资产质量、持续盈利能力和市场抗风险能力。本次关联交易的定价遵循 了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不 影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重 大不利影响，公司主营业务不会因该关联交易而对关联人形成依赖。

七、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年年初至本公告披露日，除上述接受财务资助所涉关联交易外，公司 与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发 生的各类关联交易的总金额7,258,875.07 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

（1）公司本次接受舜元投资提供的借款金额为公司本次重大资产购买的收 购资金差额、且总金额不超过人民币340,000,000 元，期限为自借款实际汇出之 日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。本次借款为无息借款，公司 无需支付利息。

（2）公司本次接受舜元投资提供的借款系舜元投资对公司本次重大资产购 买的资金支持，有利于公司本次重大资产购买事项的顺利实施，我们对此予以认 可。

（3）本次重大资产购买的实施系为改善公司的经营状况，恢复公司持续经 营能力之目的而进行，有利于提高公司的资产质量、持续盈利能力和市场抗风险 能力，有利于公司及全体股东的利益。

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（4）根据相关法律法规的规定，公司本次接受舜元投资提供的借款暨关联 交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

2、独立意见

（1）公司本次接受舜元投资提供的借款金额为公司本次重大资产购买的收 购资金差额、且总金额不超过人民币340,000,000 元，期限为自借款实际汇出之 日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。本次借款为无息借款，公司 无需支付利息。

（2）公司本次重大资产购买事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议 通过，尚需经相关批准、授权和备案程序。

（3）公司需在本次重大资产购买相关的审批通过、协议生效等条件满足后， 方可接受舜元投资提供的借款。

（4）公司本次接受舜元投资提供的借款系舜元投资对公司本次重大资产购 买的资金支持，有利于公司本次重大资产购买事项的顺利实施。本次重大资产购 买交易将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，有利于公司的长远发 展，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们同意公司接受第一大股东的财务资助并签署相关借款协议。 九、备查文件

1、独立董事关于接受第一大股东财务资助暨关联交易事项的事前认可意见； 2、独立董事关于接受第一大股东财务资助暨关联交易事项的独立意见； 3、《借款协议》。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2020 年6 月17 日

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