Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

盈方微电子股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

“ ” “ ” “ ” 盈方微电子股份有限公司（以下简称 盈方微 、 公司 或 上市公司 ）全资 子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购买苏州 春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）分别持有的深圳市华信科科技有限公司（以下 简称“华信科”）45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧兴通讯设备有限 公司（以下简称 “ 上海钧兴 ” ）、上海瑞嗔分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）45.33%股权、 5.67%股权；公司向绍兴舜元机械设备科技有限公司（以下简称“绍兴舜元”）出 售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃科技”）100%股权及上海盈方微 “ ” 对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包（以下简称 本次重大资产重组 、 “本次重组”或“本次交易”）。

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （“《重组办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

本次交易完成后，盈方微主营业务在原来的面向智能家居、视频监控、运动 相机、无人机、机器人等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售， 并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案的基础上，增加了电子元器件分销业 务，符合国家相关产业政策的规定；本次购买标的资产为华信科51%的股权和 World Style51%的股份，出售标的资产为岱堃科技100%的股权及上海盈方微对岱 堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包，不涉及新建建设项目、新增环境污 染或新增用地，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定；本次交易前，上市公司营业收入低于4亿元，未达到《国务院关于经营者

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集中申报标准的规定》中进行经营者集中申报的标准，本次交易不违反反垄断等 法律和行政法规的规定。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第 （一）项的规定。

二、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易方案，盈方微在本次重大资产重组完成后将继续存续，本次交 易不涉及股票发行，不影响盈方微的股本总额和股权结构，盈方微的股本总额、 股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，符合《重组办法》第十一条第 （二）项的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益

本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构 出具的《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评 报[2020]313号）、《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司 股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报 [2020]109号）所确定的评估值为基础协商确定。盈方微第十一届董事会第七次 会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对坤元资产 评估有限公司及万邦资产评估有限公司的独立性、估值假设前提的合理性及估值 定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重 组办法》第十一条第（三）项的规定。

四、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重大资产购买的标的资产为华信科及World Style各51%股权，华信科及 World Style为合法设立、有效存续的公司，资产产权权属清晰。除春兴精工持有 的华信科80%股权存在质押外，拟购买标的公司的其他股权不存在质押或其他权 利受限制的情形；春兴精工质押华信科80%股权所对应的质权人上海文盛已明确 同意在本次重大资产重组经公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组

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交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件协助解除上述质押， 春兴精工持有华信科45.33%股权过户至上海盈方微不存在法律障碍。本次交易购 买标的资产为华信科及World Style的股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存 在损害相关债权人利益的情形。

本次重大资产出售的标的资产权属清晰，过户至绍兴舜元不存在法律障碍； 本次出售岱堃科技的股权，不涉及债权债务的变动和处理，出售债权将在《资产 出售协议》生效后依约履行通知债务人的程序，不存在损害相关债权人利益的情 形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务

本次交易完成后，华信科及World Style成为盈方微的子公司，并将已停止经 营的岱堃科技剥离出上市公司体系，有利于增强公司的持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组 办法》第十一条第（五）项的规定。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第 一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

本次重大资产重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监 事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管 理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，盈 方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十 一条第（七）项的规定。

特此说明

盈方微电子股份有限公司 董事会 2020 年6 月4 日

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