Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

盈方微电子股份有限公司

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盈方微电子股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）

二零一六年二月

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非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

盈方微电子股份有限公司

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

盈方微电子股份有限公司

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的方案已经公司第九届董事会第三十一次会议及 2015 年度第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公 开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5 亿元，扣除发行费用后投资 于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投入研发资金	拟使用募集资金投资金额
1	游戏应用终端处理器研发项目	12,162.80	12,100.00
2	移动智能终端处理器研发项目	18,303.69	18,300.00
3	智能影像处理器研发项目	13,101.49	13,100.00
4	补充流动资金	6,542.66	6,500.00
合计		50,110.65	50,000.00

3、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行不超过 8,000 万股股票。 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

4、公司实际控制人之陈志成先生拟认购本次非公开发行的股票数量为本次 发行股票总数的 10%。陈志成先生作为公司实际控制人，其认购公司本次非公开 发行股票构成关联交易。除陈志成先生外，其他发行对象范围包括：证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理 公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的 特定投资者。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股 票。

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完毕

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盈方微电子股份有限公司

后，陈志成先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月不得转 让。

5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确 定。陈志成先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

6、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。

7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市 条件。

8、本次非公开发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发 生变化。

9、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对 公司经营业绩的即期摊薄相关事项。非公开发行完成后，随着募集资金的到位， 公司总股本和净资产将增加，而募集资金投资项目的建成并产生效益需要一定的 时间。因此，本次非公开发行将导致公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

同时，本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被 摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

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任。提请广大投资者注意。

公司关于本次发行摊薄及其回报对公司影响的分析及相关主体的承诺情况 的具体内容请见“第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响、公司采取措施及承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董 事会第三十三次会议审议通过，尚需获得公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过。

10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第九届董事会第十九次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定< 盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。

公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及执行情 况”。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................................ 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 14 第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 15 一、陈志成的基本信息 ......................................................................................................... 15 二、陈志成拥有权益的企业 ................................................................................................. 16 三、发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 ......................... 18 四、本次发行完成后，发行对象与公司之间是否存在同业竞争及关联交易情况 ......... 18 五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ........... 18 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................................................. 21 一、认购主体和签订时间 ..................................................................................................... 21 二、认购方式、认购价格、支付方式 ................................................................................. 21 三、支付方式、限售期、除权除息的处理 ......................................................................... 22 四、验资及股份登记 ............................................................................................................. 22 五、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 22 六、违约责任 ......................................................................................................................... 23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 24 一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24 二、本次募集资金的必要性分析 ......................................................................................... 24 三、本次募集资金的可行性分析 ......................................................................................... 26 四、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 28 五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 31

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 33 一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ..................................... 33 二、本次非公开发行对公司经营管理 ................................................................................. 34 三、公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ................................................................. 34 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ..................................................................................................................................... 35 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 35 六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 35 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 42 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................................. 42 二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 44 三、完善下属公司利润分配政策 ......................................................................................... 45 四、公司未来三年（2015 年至 2017 年）的分红规划 ...................................................... 45 第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及 承诺 ................................................................................................................................................ 46 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 46 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 47 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 49 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ......................................................... 50 五、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 53

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释 义

盈方微、上市公司、本 公司、公司	指	盈方微电子股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000670
股东大会	指	盈方微电子股份有限公司股东大会
董事会	指	盈方微电子股份有限公司董事会
盈方微科技	指	上海盈方微科技有限公司，系上海盈方微电子技术有限 公司股东，持有其56.80%股权
盈方微电子	指	上海盈方微电子技术有限公司
盈方微有限	指	上海盈方微电子有限公司及其前身上海盈方微电子股份 有限公司
盈方微香港	指	盈方微电子（香港）有限公司，盈方微有限全资子公司
盈方微美国	指	InfoTM,Inc，盈方微香港全资子公司
盈方微台湾	指	台湾盈方微国际有限公司，盈方微香港全资子公司
盈方微投资	指	上海盈方微投资发展有限公司，盈方微有限全资子公司
瀚廷电子	指	上海瀚廷电子科技有限公司，盈方微有限全资子公司
宇芯科技	指	上海宇芯科技有限公司，盈方微有限控股子公司
舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司章程	指	盈方微电子股份有限公司章程
本次发行	指	盈方微电子股份有限公司2015年度非公开发行A股股票
本预案	指	盈方微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案
股份认购合同	指	公司与认购人签署的《盈方微电子股份有限公司附条件 生效的股份认购合同》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造

成的。

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

• 1、公司名称（中文）：盈方微电子股份有限公司

公司名称（英文）：InfotmicCo.,Ltd.

• 2、法定代表人：史浩樑

• 3、成立（工商）日期：1989 年 5 月

• 4、公司股票上市地：深圳证券交易所

• 公司 A 股简称：盈方微

公司 A 股代码：000670

• 5、注册地址：湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号

• 6、办公地址：上海市浦东新区祖冲之路 2290 弄展想广场 1 号楼 16 层

• 7、邮政编码：201203

• 8、电话号码：021-58853066

• 9、传真号码：021-58853100

• 10、互联网址：www.infotm.com

• 11、投资者邮箱：infotmic@infotm.com

• 二、本次非公开发行的背景和目的

• （一）本次非公开发行股票的背景

1 、集成电路设计产业迎来机遇

作为信息技术的核心产业，集成电路在经济社会发展中具有基础性和先导性 地位。其中集成电路设计子行业兼具技术密集型和资金密集型的特点，被 2014 年 6 月印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》列为我国信息技术行业着力发

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展的重点方向。国家政策支持和市场需求拉动使我国集成电路设计技术水平快速 提升、应用领域不断扩展、产值规模持续提高，全球集成电路设计产业出现了向 亚洲和中国转移的明显趋势。

2 、移动互联网、物联网发展迅猛

2013 年全球移动业务收入达到 1.6 万亿美元，相当于全球 GDP 的 2.28%； 全球智能手机出货量接近十亿部。在移动智能终端产业逐步进入成熟发展期的背 景下，移动互联网正向社会生活的各个层面加速渗透。物联网目前处于起步阶段， 政策环境与产业体系正向健康有序迈进，相关应用蓬勃发展。移动互联网主要面 向个人消费者市场，侧重于提供大众消费性服务；而物联网则侧重于行业性、区 域性的服务，两者具有较强互补性，结合发展潜力巨大。

3 、公司打造一体化产业平台

根据产业及市场的发展情况，并结合公司在集成电路设计领域的技术积累和 消费电子市场的深耕细作经验，公司希望打造以紧贴市场发展、满足客户需求为 导向的产业结构。定位以主控芯片设计为基础，具备软件应用开发与系统集成能 力的整体解决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户的一体化产业平台。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、加快推进公司战略

通过本次募集资金，公司将快速弥补资金短板，有利于公司进一步加强芯片 设计、软件开发和系统集成一体化整体解决方案的能力，并为公司加快推进公司 面向移动互联网、物联网等领域应用的垂直产业平台企业打下坚实的基础。

2 、深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争力

本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 5 亿元，扣除发行费用后全部 用于研发项目游戏应用终端处理器、移动智能终端处理器、智能影像处理器以及 补充流动资金。本次募集资金到位后将深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争 力。

3 、提升公司盈利能力，增强后续融资能力

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本次募集资金到位后公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对 主营业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。同时，将有助 于提高公司抵御风险的能力，有利于增强公司后续债务融资能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会 核准之日起六个月内向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈志成先生在内的 不超过 10 名特定对象。

陈志成先生已于 2015 年 11 月 10 日与公司签订了《股份认购协议》，承诺以 现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股份 数量为本次发行股票总数的 10%。

除陈志成先生外，其他发行对象范围包括：符合相关法律法规以及中国证监 会规定的相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以 及自然人等特定投资者。最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销 商）在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规 定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先 的原则确定。

参与本次认购的全体投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 的股票。

（四）发行数量

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本次非公开发行的发行数量为不超过 8,000 万股，最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确 定。陈志成先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完毕 后，陈志成先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让，其他发行对象（不涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的） 认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 12 个月不得转让。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 5 亿元，该等募集资金在 扣除发行费用后将用于研发游戏应用终端处理器、移动智能终端处理器、智能影 像处理器和补充公司流动资金。公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开 发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

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本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交 易。

（十）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公 司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行 股票事项构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发 表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联 董事均回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次非公开发行相关 议案时，相关议案提请股东大会审议时，关联股东盈方微电子及陈志成均回避表 决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案修订稿出具之日，盈方微电子直接持有公司 25.92%的股份，为 公司控股股东；陈志成持有盈方微科技 58.79%的股权且持有万家共赢涌盈专项 资产管理计划 60%的份额，盈方微科技持有盈方微电子 56.80%的股权，万家共 赢涌盈专项资产管理计划持有盈方微电子 43.20%的股权，从而陈志成间接控制 公司 25.92%的股权；此外，陈志成直接持有公司股份 220.30 万股，占股本总额 0.27%；因此陈志成直接和间接控制公司共计 21,389.56 万股，占公司总股本的 26.19%，为公司实际控制人。

根据本次发行方案，陈志成认购本次非公开发行本次发行股票总数的 10%

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股票，按照本次发行股票数量上限 8,000 万股测算，本次发行完成后，陈志成本 人及通过盈方微电子合计控制公司不低于 24.75%的股份，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行 A 股股票发行方案已经获得 2015 年 11 月 10 日召开的公司 第九届董事会第三十一次会议和 2015 年 11 月 27 日召开的公司 2015 年第四次临 时股东大会审议通过。本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会 核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票 发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈志成先生在 内的不超过 10 名特定对象。

陈志成先生基本情况如下：

一、陈志成的基本信息

陈志成，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 北京大学 EMBA 在读，具有多年电子行业从业经验。过去五年的任职情况如下：

北京大学EMBA在读	，具有多年电子行业从业经验。	过去五年的	任职情况如下：
期间	任职单位	职务	是否存在产权关系
2014年8月至今	本公司	总经理	是
2015年12月至今	本公司	董事长	是
2014年11月-2015年12月	本公司	副董事长	是
2013年12月至今	盈方微科技	执行董事	是
2014年1月至今	盈方微电子	董事长	是
2008年1月至今	盈方微有限	董事长	是
2010年4月至今	盈方微香港	董 事	是
2015年1月至今	宇芯科技	董 事	是
2014年8月至今	上海瀚廷	执行董事	是
2014年3月至今	盈方微投资	执行董事	是
2014年11月至今	盈方微美国	董 事	是
2015年7月至今	盈方微台湾	董 事	是
2007年11月至今	温州锦泰投资有限公司	董 事	是
2014年11月至今	北京超越时代网络科技有限公司	董事长	是
2001年7月-2012年6月	硕颖集团有限公司	董事	陈志成的配偶 潘小燕控制的企业
2004年3月-2011年7月	硕颖数码科技（中国）有限公司	董事长	陈志成的配偶 潘小燕控制的企业
2005年12月-2010年1月	盐城智科电子科技有限公司	执行董事 总经理	陈志成的配偶 潘小燕控制的企业
2008年3月-2012年6月	硕颖科技（香港）有限公司	董事	陈志成的配偶 潘小燕控制的企业
2001年11月-2013年4月	硕颖实业（深圳）有限公司	副董事长	陈志成的配偶 潘小燕控制的企业
2008年1月-2014年6月	嘉善中兴电子有限公司	董事	否
2009年9月-2013年8月	深圳市浙温商投资股份有限公司	董事	否
2012年至今	深圳市工商联（总商会）	副主席	否

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2013 年至今 深圳市温州商会 名誉会长 否

二、陈志成拥有权益的企业

截至本预案公告日，陈志成通过盈方微电子间接控制了公司 25.92%的股权， 直接持有公司股份 220.30 万股，占股本总额 0.27%，因此陈志成直接和间接控制 公司共计 21,389.56 万股，占公司总股本的 26.19%。具体股权结构如下图示：

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陈志成
58.79% 60.00%
万家共赢涌盈专项资产管理公司
上海盈方微科技有限公司
（万家共赢涌盈专项资产管理计划）
56.80% 43.20%
上海盈方微电子技术有限公司
25.92%
0.27%
盈方微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案公告日，陈志成及其关联方拥有权益的主要企业（除上市公司及 其子公司以外的企业）及其简要情况如下：

与陈志成的关系	公司名称	持有/控制的 股权比例	注册资本	主营业务/经营范围
陈志成控制的企 业	上海盈方微 科技有限公 司	陈志成持有58.79% 股权	3,000万元	从事生物科技、能源科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，集成电路的开发，电子 产品、计算机软硬件（除计算机信 息系统安全专用产品）的开发、销 售，实业投资，从事货物及技术的 进出口业务

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与陈志成的关系	公司名称	持有/控制的 股权比例	注册资本	主营业务/经营范围
陈志成控制的企 业	上海盈方微 电子技术有 限公司	通过盈方微科技持有 盈方微电子56.80% 的股份，通过万家共 赢涌盈专项资产管理 计划持有盈方微电子 43.20%的股权	5,282万元	集成电路、电子产品、计算机软硬 件（除计算机信息系统安全专用产 品）的开发、销售，实业投资，从 事生物科技、能源科技领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，从事货物及技术的进出口 业务
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	硕颖集团有 限公司	潘小燕持有100%股 权	1万港元	贸易
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	新科电子科 技有限公司	潘小燕持有100%股 权	1万港元	贸易
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	盐城智科电 子科技有限 公司	硕颖集团有限公司持 有100%股权	500万美元	MP3电子产品的制造
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	硕颖数码科 技（中国）有 限公司	硕颖集团有限公司持 有54.17%股权	500万美元	生产销售研发数码相机、通讯产 品、数码电视机、电子产品（不含 电子出版物）、手机整机、GPS及 电子通讯产品（不含发射设备）
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	硕颖科技（香 港）有限公司	硕颖数码科技（中国） 有限公司持有100% 股权	400万美元	贸易
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	硕颖实业（深 圳）有限公司	新科电子科技有限公 司持有100%股权	990万港元	数码照相机、数码摄像机、平板电 脑、上网本的研发、生产和销售
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	温州嘉博数 码通讯产品 有限公司	新科电子科技有限公 司持有100%股权	600万美元	生产销售便携式DVD、GPS 卫星 定位系统、数码相机、无线电话机 （手机）、计算机配件及外部设备、 电子产品、家用电器。
陈志成的配偶潘 小燕控制的企业	温州晶创光 电科技有限 公司	温州嘉博数码通讯产 品有限公司持有 100%股权	200万元	显示器、触摸屏及其配件的研发、 制造；经营进出口业务（不含进口 商品分销业务）。
陈志成实施重大 影响的公司	温州锦泰投 资有限公司	陈志成持有19.61% 股权并担任该公司董 事	510万元	房地产投资、置换；交通、建筑工 程的承包、投资。
陈志成实施重大 影响的公司	深圳市浙温 商投资股份 有限公司	陈志成持有30%股权 并担任该公司董事	5,000万元	投资兴办实业（具体项目另行申 报）、投资策划、投资管理；在合 法取得使用权的土地上从事房地 产开发经营；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控和专卖商品）； 从事货物、技术进出口业务 （不 含国家专营专控商品）；从事担保 业务（不含融资性担保）

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与陈志成的关系	公司名称	持有/控制的 股权比例	注册资本	主营业务/经营范围
陈志成实施重大 影响的公司	北京超越时 代网络科技 有限公司	陈志成持有24%股权	635万元	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术推广；计算机技术 培训；基础软件服务；应用软件服 务；软件开发；计算机系统服务； 数据处理；计算机维修；设计、制 作、代理、发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械 设备、通讯设备、五金、交电、化 工产品（不含危险化学品及一类易 制毒化学品）、日用品、金属材料、 文化用品、体育用品。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
陈志成的父亲陈 事永控制的企业	温州硕科电 子科技有限 公司	陈志成的父亲陈事永 持有其98.50%的股 权，并担任该公司法 定代表人、执行董事、 总经理	200万元	加工、制造数码照相机、电子游戏 机、电子台历、儿童玩具、电子礼 品、收音机、激光笔、电脑配件、 体育用品、橡胶制品
陈志成的弟弟陈 立前控制的企业	深圳市奕力 星科技有限 公司	陈志成的弟弟持有 100%的股权	50万元	国内贸易；货物及技术进出口，电 子产品的生产与研发。

三、发行对象最近 5 年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

陈志成最近 5 年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本次发行完成后，发行对象与公司之间是否存在同业竞争及关联交易 情况

本次发行完成后，陈志成与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。为 避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人陈志成已向本公司出具了《关于避免 同业竞争的承诺》。

本次发行完成后，陈志成与公司不存在新增的关联交易。

五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情

况

本次发行预案披露前 24 个月内，本公司与陈志成及其关联方之间存在偶发

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性关联交易以及与日常经营相关的关联交易，情况如下：

（一）偶发性关联交易情况

1 、股权分置改革交易安排

经于 2014 年 5 月 5 日召开的公司第九届董事会第七次会议及 5 月 16 日召开 的公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司进行股权分置改革的具体方案， 方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具 体方案为：

（1）支付股改对价

盈方微电子赠与上市公司现金 2 亿元及盈方微有限 99.99%股权（以 100%股 权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部权 益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东 支付股改的对价。

（2）资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股（折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向盈方微电子转增 211,592,576 股，向舜元投资、金马控股集团 有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）、南京 小河物流仓储有限公司转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股）。上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股。

2014 年 6 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014] 第 29-00001 号《验资报告》确认公司已经收到捐赠者盈方微电子捐入的货币资 金人民币 200,000,000.00 元。盈方微有限 99.99%股权注入本公司，并完成了相应 的变更手续。

2 、股权分置改革承诺事项

盈方微电子及其实际控制人陈志成先生承诺：

（1）公司 2014 年及 2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,000 万元及 12,500 万元，否则盈方微

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电子将予以补足。

（2）自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施 完毕之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于 人民币 15 元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜 时，该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出 股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。若盈方微电子未能在上 述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归 全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上 市公司支付等额的资金。

（3）盈方微电子承诺将在：① 公司股权分置改革实施完毕之日起的 30 日 内将 2014 年度公司净利润承诺数 5,000 万元的 30%，即 1,500 万元汇入公司指定 账户作为 2014 年度利润实现的保证金；② 盈方微电子将在 2015 年 4 月 30 日前 将 2015 年度公司净利润承诺数 12,500 万元的 30%，即 3,750 万元汇入公司指定 账户作为 2015 年度利润实现的保证金。若盈方微电子未能按时缴纳上述保证金， 或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈 志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补 足。盈方微电子已将 2014 年业绩承诺款和 2015 年利润实现的保证金汇入公司制 定账户。

（二）日常经营性关联交易情况

本预案披露前 24 个月内，本公司与陈志成及其关联方存在的日常经营性关 联交易以及资金往来的具体内容详见本公司相关公告。

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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

2015 年 11 月 10 日，公司与陈志成签订了附条件生效的股份认购合同。合 同主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

甲方：陈志成

乙方：盈方微电子股份有限公司

签订日期：2015 年 11 月 10 日

二、认购方式、认购价格、支付方式

（一）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确 定。陈志成先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

甲方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其 他发行对象的股份认购价格相同。

（二）认购方式及认购数量

1、认购方式：甲方同意以自有资金认购本协议中约定的乙方向甲方本次非 公开发行的股份数量。

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2、认购数额：甲方同意认购乙方本次非公开发行的股票数量为本次发行股 票总数的 10%。

三、支付方式、限售期、除权除息的处理

1、支付方式：甲方不可撤销的同意认购乙方本次非公开发行的股份，并同 意在乙方获中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认购款缴纳通知之日起 5 日 内，按乙方的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发 行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承 销商）扣除保荐承销费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。

2、限售期：甲方本次认购的乙方股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3、除权除息的处理：如果乙方股票在定价基准日至甲方认缴日的期间内发 生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行 价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1 － ＝（P0＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

四、验资及股份登记

乙方应指定中国注册会计师对本合同所述的认购资金支付进行验资并出具 验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按 本合同第三条的规定到达乙方账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后，乙方应在验资报告出具日后的十个工作日内向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交将甲方登记为本次发行股份持有人的书 面申请。

五、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：

1、已经甲、乙双方适当签署；

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• 2、本次非公开发行及本合同经乙方董事会、股东大会决议通过；

• 3、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括

• 但不限于中国证监会的核准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、违约责任

1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一 方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能 履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。

本协议生效后，如甲方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，甲方应当 向乙方支付违约金，违约金数额为甲方未认购股份的总价款的 3%。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得乙方股东大会通过或中 国证监会核准的，不构成乙方违约。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作，公司 已发展成为基于智能处理器的系统级集成电路设计与软件服务提供商，在移动智 能终端和物联网等领域的主控芯片设计与软件开发方面具有深厚积淀。通过本次 募集资金，公司将获得未来 2-3 年内的发展资金，用于完善研发体系，有利于 公司进一步加强芯片设计、软件开发和系统集成一体化整体解决方案的能力，并 为公司加快推进成为面向移动互联网、物联网等领域应用的平台型企业打下坚实 的基础。

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投入研发资金	拟使用募集资金投资金额
1	游戏应用终端处理器研发项目	12,162.80	12,100.00
2	移动智能终端处理器研发项目	18,303.69	18,300.00
3	智能影像处理器研发项目	13,101.49	13,100.00
4	补充流动资金	6,542.66	6,500.00
合计		50,110.65	50,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的拟投资金额，则不足部 分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，本公司将根据投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

二、本次募集资金的必要性分析

1 、顺应行业的发展趋势，抓住重大机遇期抢占新一轮竞争优势地位

当前，以移动互联网、物联网、云计算等为代表的新一代信息通信技术（ICT） 技术进步与模式创新活跃，整体发展势头迅猛，互相渗透联系紧密，为我国集成 电路设计产业的不断升级进步创造了强大推动力。以智能手机、平板电脑、笔记

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本电脑等设备为代表的传统智能终端增速逐渐放缓，以智能家居、可穿戴设备、 智能汽车等新型智能终端及物联网设备将迅猛发展，为顺应发展趋势，公司必须 抓住市场发展重大机遇期，凭借在集成电路设计领域技术与市场优势，加大研究 开发力度和资源整合，提升软件开发和系统集成能力，实现业务向下游移动互联 网和物联网领域延伸和扩展，在游戏应用终端、移动智能终端、视频监控、智能 辅助驾驶等重点应用方面取得突破,为客户提供全方位的服务，从而抢占新一轮 竞争优势地位。

• 2 、构建一体化平台，加快推进公司战略从单一产品线逐步扩展到多产品线

为加快推进公司发展战略，打造以紧贴市场发展、满足客户需求为导向的产 业结构，公司选择面向移动互联网、物联网等领域的多项应用为重点发展方向， 从单一产品线逐步扩展到多产品线，具备软件应用开发与系统集成能力的整体解 决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化产业平台。

盈方微垂直一体化产业平台

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3 、多颗芯片的研发将有效降低单颗芯片的投资风险

公司自 2008 年成立以来，于 2010 年、2012 年和 2013 年推出了 IMAPx210、 IMAPx820/860、IMAPx15 和 IMAPx9 几颗芯片，由于资金的限制，公司以每两 年一颗芯片的进度研发，公司管理层敏锐的市场判断能力，使得公司研发的每款 芯片均取得了市场认可。但是，未来芯片运用的领域之广泛，升级更新的速度之 快，使得现有的发展模式存在巨大风险。为逐渐规避上述风险，公司自 2014 年 上市后即启动了基于智能应用处理器、智能影像处理器发展战略，从单一产品线 逐步扩展到多产品线，有效合理规避单颗芯片的研发和市场风险。

4 、提升公司盈利能力，增强后续融资能力

本次募集资金到位后公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对 主营业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。同时，将有助 于提高公司抵御风险的能力，有利于增强公司后续债务融资能力。

5 、优化资本结构，提高公司抵御风险能力

公司资产负债率远高于同行业上市公司水平，偿债能力指标远低于同行业上 市公司，尚未使用的银行授信额度较小。本次募集资金到位后将有助于公司优化 资产负债结构，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。以 2015 年 6 月 30 日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金 5 亿 计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从 24.06%下降至 13.85%， 下降 10.21 个百分点，接近行业平均水平；公司将充分借助资本实力大幅提升的 有利条件，加大对主营业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能 力。因此，本次非公开发行有利于优化资本结构，提高公司抵御风险能力，增强 公司盈利水平。

三、本次募集资金的可行性分析

经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作，公司 已发展成为国内领先的基于智能处理器的系统级集成电路设计与软件服务提供 商，在移动智能终端和智慧家庭等领域的主控芯片（AP）设计与软件开发方面 具有深厚积淀。

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1 、突出的技术优势和研发团队，是公司具备产业深化及拓展的客观条件

公司具备模块化设计能力，在图像显示技术、总线技术、编解码技术、图像 处理、安全技术及图形加速等领域具有突出的技术优势。而主控芯片作为智能终 端的核心技术单元，起到运算和控制的作用，公司以主控芯片设计及相关软件开 发为基础向其他功能芯片设计与软件开发及系统集成延展具有较强技术可行性。 IC 设计行业属于典型的智力密集型行业，公司自设立以来，已健全了一套科学 的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的技术人才，经多年的积累，形成了 一支精干、高效、团结、稳定的队伍，公司芯片设计团队的核心成员有着多年的 合作经验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案 等方面积累了深厚的经验；突出的技术优势及优秀稳定的研发团队，是公司具备 产业深化及拓展的客观条件。

2 、深刻的市场理解及紧密的合作伙伴关系，是主业发展的坚实基础

公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的芯片设计企业，且始终专 注于该领域，对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解，并建立了与市场 高度协调的产销模式。对市场的敏锐判断保证了公司在开拓业务的过程中能够精 准把握市场方向，重点布局。同时，公司在发展过程中，与 ARM 公司、Synopsys 公司等知名 IP 核及 EDA 工具供应商以及台积电、日月光、长电科技等世界级的 晶圆代工、封装及测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，具有较强产业链协同优 势。另外，公司在芯片研发、系统应用领域有着长期的耕耘与客户积累，已储备 相当数量的产业链上下游潜在合作对象，因此，公司深刻的市场理解以及建立的 紧密合作关系为公司整合资源，快速发展主业提供了坚实的基础。

3 、政策支持与产业进步为公司主业发展创造了良好的外部环境

集成电路产业为战略性基础产业，国家出台了一系列有关集成电路行业的法 律法规和产业政策，使得国内集成电路产业环境不断完善、市场更加规范。特别 是国务院于 2014 年 6 月发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出重点发 展集成电路设计行业，聚焦移动智能终端和网络通信领域，以设计业的快速增长 带动制造业的发展，并发挥市场机制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重 组。而移动互联网、物联网、云计算为集成电路设计的重点应用方向，其快速成

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长进一步推动了集成电路设计产业的进步与升级。

综上所述，公司突出的技术实力和优秀的研发团队、对市场的深刻理解和紧 密的合作伙伴关系、以及政策支持为主营业务发展创造了有利条件。本次募集资 金到位后，公司将解决资金瓶颈的束缚，有助于充分实施战略，将公司打造成为 领先的芯片设计、软件开发和系统集成的整体解决方案提供商。

四、本次募集资金投资项目基本情况

随着移动互联网的盛行，市场对移动智能终端处理器，游戏终端等智能应用 处理器的需求越来越高，经多年在高性能应用处理器领域的耕耘，公司已具备一 定的高性能应用处理器设计能力，并于 2014 年授权了 ARM 64 位处理器和业内 最高端的图形处理器，因高性能应用处理器也是推广其他产品线的战略支点，为 实施“高性能处理器”+“影像处理器”的套片战略组合拳来开辟和占领市场， 公司拟基于公司现有产品线，在游戏应用终端处理器、移动智能终端处理器领域 加大研发投入，获取更多的市场份额，同时开辟新的蓝海市场获取更高的收益。

移动互联网的兴起带动了影像处理的广泛使用，而下一代影像的应用将无处 不在，强调的是更好的图像质量和更智能的影像处理。下一代影像处理的核心技 术必将会从目前单纯的影像记录转变成为影像识别，利用影像识别技术，可以让 目前在智慧家庭、车联网中单纯的被动视频记录变成主动视频分析、条件记录和 主动安全提醒和防御，这对智慧家庭和车联网的安全是非常有现实意义的。公司 拟从图像质量开始入手，逐步推出更智能的影像处理芯片，为智慧家庭、车联网 的智能辅助驾驶、可穿戴设备提供更清晰、更安全的影像解决方案。

1 、游戏应用终端处理器研发项目

（ 1 ）项目投资概算

游戏应用终端处理器研发项目计划投资 12,162.80 万元,具体情况如下：

序号	投资内容	投资额度(万元)
1	研发场地	163.22
2	硬件设备购置费	111.68
3	软件技术购置费	7,097.60
4	IT团队建设费	1,707.00

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序号	投资内容	投资额度(万元)
5	流片测试费用	1,977.60
6	铺底流动资金	1,105.71
项目合计投资		12,162.80

（ 2 ）项目建设周期

项目规划以公司现有研发资源为基础，通过引进部分 IP 进行项目实施。项 目建设周期 15 个月。

（ 3 ）项目效益分析

本项目建成后，年营收预期为 8,576.00 万元，年均为企业创造利润总额为 1,628.58 万元，投资回收期为 2.41 年，投资回报率为 13.39%，内部报酬率为 18.56%。

2 、移动智能终端处理器研发项目

（ 1 ）项目投资概算

移动智能终端处理器研发项目计划投资 18,303.69 万元,具体情况如下：

序号	投资内容	投资额度(万元)
1	研发场地	271.19
2	硬件设备购置费	134.93
3	软件技术购置费	9,369.60
4	IT团队建设费	2,288.00
5	流片测试费用	4,576.00
6	铺底流动资金	1,663.97
项目合计投资		18,303.69

（ 2 ）项目建设周期

项目规划以公司现有研发资源为基础，通过引进 IP 进行项目实施。项目建 设周期 18 个月。

（ 3 ）项目效益分析

本项目建成后，年营收预期为 17,344.00 万元，年均为企业创造利润总额为 3,174.46 万元，投资回收期为 1.65 年，投资回报率为 17.34%，内部报酬率为 24.67%。

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3 、智能影像处理器研发项目

（ 1 ）项目投资概算

智能影像处理器研发项目计划投资 13,101.49 万元,具体情况如下：

序号	投资内容	投资额度(万元)
1	研发场地	414.32
2	硬件设备购置费	134.93
3	软件技术购置费	5,657.60
4	IT团队建设费	3,758.00
5	流片测试费用	1,945.60
6	铺底流动资金	1,191.04
项目合计投资		13,101.49

（ 2 ）项目建设周期

项目规划以公司现有研发资源为基础，通过引进 IP 进行项目实施，项目建 设周期 18 个月。

（ 3 ）项目效益分析

智能影像处理器项目将完善公司在智慧家庭、车联网方面的整体解决方案， 将传统的被动视频记录方式转换成为主动分析、记录、预警的智能影像解决方案， 开辟新的蓝海市场。

项目建成后预计可实现年均营业收入 8,064.00 万元，年均利润总额 2,993.91 万元，投资回收期为 2.08 年，投资回报率为 25.14%，内部报酬率为 28.94%。

4 、补充公司流动资金

2014 年 6 月，公司通过实施股权分置改革方案，盈方微有限成为公司的控 股子公司，盈方微电子成为公司的控股股东，公司自购买日起其财务、生产经营 决策由盈方微有限原股东盈方微电子控制，该交易构成反向购买。公司的主营业 务由房地产开发经营变更为集成电路芯片研发、设计和销售，原有房地产业务不 再继续开展，相关资产将根据市场情况予以处置。因此，若直接以公司报告期营 业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况为基础进行预测，

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将不能准确反映公司未来实际流动资金需求情况。公司在测算流动资金需求时， 以盈方微有限的合并报表数据为基础。

根据盈方微有限 2012 年-2014 年主要经营性流动资产和经营性流动负债占 营业收入的平均比例情况，假设 2015 年-2017 年公司营业收入以 2013 年的增长 率 16.23%为基础，按照销售百分比法对构成日常生产经营所需流动资金的主要 经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测流动资金需求，测算 过程如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012-2014 年平均占比	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入		20,084.15	23,343.25	27,131.21
应收账款期末余额	22.67%	4,552.66	5,291.43	6,150.08
应收票据期末余额	35.53%	7,136.24	8,294.25	9,640.17
预付账款期末余额	6.78%	1,362.51	1,583.61	1,840.59
存货期末余额	20.31%	4,079.65	4,741.67	5,511.11
小计	0.00%	17,131.06	19,910.96	23,141.95
应付账款期末余额	29.38%	5,900.10	6,857.52	7,970.30
预收账款期末余额	1.58%	317.03	368.48	428.27
小计	0.00%	6,217.13	7,225.99	8,398.57
流动资金量	47.46%	10,913.94	12,684.97	14,743.38
新增流动资金		2,713.22	1,771.03	2,058.42
2015年-2017年流动资金需求	6,542.66

经测算，与现有业务规模相匹配，公司日常经营需要新增投入流动资金 6,542.66 万元，公司拟使用募集资金补充流动资金的金额不超过 6500 万元，剩 余流动资金缺口由公司自有资金补充。本次募集资金拟用于补充流动资金数额未 超过测算的流动资金需要量，总体上是谨慎合理的。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目备案情况如下：

序号	项目名称	项目备案意见号
1	游戏应用终端处理器研发项目	沪自贸管张内备[2015]97号
2	移动智能终端处理器研发项目	沪自贸管张内备[2015]95号
3	智能影像处理器研发项目	沪自贸管张内备[2015]96号

因本次募投项目均为研究开发项目，对环境不构成影响，经公司向当地环保

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部门咨询，无需办理环境影响评价手续。

综上所述，本次公司运用募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合 公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公 司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化

（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于游戏应用终端处理 器研发项目、移动智能终端处理器研发项目和智能影像处理器研发项目建设以及 补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司 现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。通过本 次募集资金，公司将获得发展资金，进一步增强芯片设计、软件开发和系统集成 整体解决方案能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案修订稿出具之日，盈方微电子直接持有公司 25.92%的股份，为 公司控股股东；陈志成持有盈方微科技 58.79%的股权且持有万家共赢涌盈专项 资产管理计划 60%的份额，盈方微科技持有盈方微电子 56.80%的股权，万家共 赢涌盈专项资产管理计划持有盈方微电子 43.20%的股权，从而陈志成间接控制 公司 25.92%的股权；此外，陈志成直接持有公司股份 220.30 万股，占股本总额 0.27%；因此陈志成直接和间接控制公司共计 21,389.56 万股，占公司总股本的 26.19%，为公司实际控制人。

根据本次发行方案，陈志成认购本次非公开发行本次发行股票总数的 10% 股票，按照本次发行股票数量上限 8,000 万股测算，本次发行完成后，陈志成本 人及通过盈方微电子合计控制公司不低于 24.75%的股份，仍为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对法人治理结构的影响

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本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其 人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完 整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、 资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不 存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法 律程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行对公司经营管理

1 、有利于推动主营业务快速发展

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次 募集资金到位后，公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率，增强核心竞争 力，巩固和提高公司的行业地位，推动主营业务快速发展。

2 、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础

本次募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将 得到较大提高。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业 发展和资本运作打下坚实基础。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公 司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1 、降低资产负债率，增强抵御风险的能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2015 年 6 月 30 日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金 5 亿 计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从 24.06%下降至 13.85%， 下降 10.21 个百分点。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。

2 、优化收入结构

本次募集资金到位后，公司将通过提供芯片设计、软件开发和系统集成整体

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解决方案，建立终端消费者对公司产品的依存度，提高软件及技术服务的收入比 重，进而优化公司的收入结构。

3 、提高盈利水平

本次募集资金的投入将提升公司的综合竞争实力，从而对提高盈利能力起到 重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公 司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。

4 、改善现金流状况

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集 资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来 筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金 的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）业务与经营风险

1 、业务发展与产业整合风险

公司本次募投项目实施后将从具备提供芯片设计、软件开发和系统集成整体 解决方案的能力，成为面向移动互联网与物联网多领域应用的平台型企业，研发

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及投资方向符合国家产业政策，具有广阔的市场前景。但是，面向移动互联网终 端应用领域的新款芯片的开发和产业化，面临着技术替代、政策环境变化、用户 需求及市场供求关系改变等不确定性。如果公司推出的新款芯片性能和价格无法 满足市场需求，将可能导致公司募集资金投入未能实现公司预期的产业布局目标 及预期的效益。

2 、市场竞争风险

公司目前的主要目标市场为中端及低端移动互联网终端应用领域，市场竞争 风险主要来自专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的 IC 设计企业。目前， 上述地区的 IC 设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司占据先发优势， 已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，但如果竞争对手投入更多的资源开发 及销售其产品，或采取更积极的定价策略，将可能影响公司产品竞争力，导致市 场份额的降低。

除此以外，随着中高端芯片的推出，公司也将逐渐与其他涉足高端市场的移 动互联网终端应用处理器设计企业形成一定的竞争关系，如苹果公司、德州仪器、 高通公司及三星电子等。上述国际著名企业在资产规模、技术水平及抗风险能力 上具有较强优势，因此公司也将面临国际著名企业的竞争风险。

3 、供应商风险

作为 Fabless 模式的 IC 设计企业，公司集中技术优势和资金专注于芯片的设 计与软件的开发，并将集成电路的制造、封装和测试环节通过委外方式来完成。 目前，公司委外生产的模式分为两种：一种是公司委托创意电子/华恒亚洲提供 生产服务，由其组织晶圆制造、芯片封装、芯片测试等全部或者部分生产环节； 另一种则是公司自行组织芯片的生产，向晶圆代工厂采购晶圆，向芯片封装、测 试企业采购封装、测试业务。报告期内，公司晶圆制造均由台积电完成、芯片的 封装测试主要由矽品、长电和日月光等供应商提供，因此公司存在供应商集中的 风险。若两岸政治或经贸关系发生不利变化时，可能存在创意电子不能确保公司 产品及时供应的风险。此外，晶圆价格、封装和测试费用的变动将影响公司委外 加工成本，对公司利润产生影响。未来若晶圆代工、封装和测试费用的价格出现 上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。

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4 、客户集中风险

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，盈方微对前五名客户的销售额 占同期营业收入比例分别为 78.47%、96.70%、94.16%和 58.29%，客户集中度相 对较高。在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况 发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的 经营产生一定负面影响。

（二）管理风险

2014 年股权分置改革完成后，公司的主营业务将由房地产开发经营转变为 移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件研发、设计、生产、 销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。随着公司业务规模的发展， 公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深 化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加 强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务内容的转变而有 效的调整和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（三）审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大 会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

（四）财务风险

1 、存货跌价风险

扣除 2014 年因反向收购对公司存货的影响，公司主要存货为芯片的库存商 品和委托加工物资，由于智能终端设备的更新换代迅速，如果公司未合理安排生 产及库存商品数量，可能因技术更新造成芯片的产成品大幅下跌，从而导致需计 提大额存货跌价准备的情况。

2 、汇率风险

根据行业惯例，公司境外销售以美元计价、人民币结算，采购芯片成品、IP

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核和 EDA 工具等均采用美元计价和结算，即购销交易受汇率波动的同一方向影 响。但由于存在购销差价和增值税等因素，因此公司经营业绩仍面对一定的汇率 风险。另外，由于子公司盈方微香港也是公司利润来源的组成部分，因此公司还 存在由于汇率变动引起的外币报表折算的风险。

3 、开发费用资本化导致的风险

作为专业从事移动互联网终端应用处理器及配套软件研发的企业，公司对芯 片开发的投入属于开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认 为无形资产。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司开发费用 资本化金额分别为 4,347.11 万元、1,691.59 万元、3,422.85 万元和 1,398.45 万元， 占同期净利润的比例分别达到 159.83%、143.14%、700.70%和-45.72%，资本化 金额较高。如将来该资本化产生的无形资产可收回金额低于账面价值，届时将对 该无形资产计提减值准备，相应减少公司未来的净利润。因此公司存在由于开发 费用资本化而导致的财务风险。

（五）未来研发投入形成大额无形资产摊销可能带来业绩下滑的风险

募集资金到位后，公司将会根据市场情况择机选择各研发项目推出市场时 点，按照公司现行研发费用及无形资产的会计政策，在研发项目立项后，相关费 用成本将归集在开发支出，待项目完成后符合资本化条件则将转入无形资产，自 转入无形资产当月按照使用年限计提无形资产摊销计入管理费用。虽因各个研发 项目投入研发的时点和周期不同，各项目将逐步结转无形资产，同时部分先量产 的项目产生的收益能覆盖部分无形资产摊销，但发行人仍可能面临募投项目业绩 尚未完全体现同时当期无形资产摊销费用剧增带来的净利润下滑的风险。

（六）即期收益摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦 将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增 加，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的 情况下，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下

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降。公司将采取以下措施应对本次非公开发行对即期回报的影响：

1 、加强对募集资金的管理

2014 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修 订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，根据中国证监会于 2012 年 12 月 19 日发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》对《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》进行了修 订（详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。公司董事会将开设募集资金专项账 户，对募集资金进行专项存储；公司将与保荐机构、商业银行签订募集资金专户 存储三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律法 规规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对 使用情况进行内部检查与考核。

2 、提高募集资金使用效率

为支持公司主营业务持续、快速、健康发展，并增强公司资金实力、进一步 降低运营成本，同时结合行业发展趋势和公司发展战略等因素。公司本次非公开 发行股票募集资金到位后，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市 场地位；可以优化公司收入结构，提升公司盈利水平，满足公司业务规模快速扩 张和未来业务发展的运营资金需求。本次发行的募集资金到位后，公司将提高募 集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。

3 、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》以及中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告 [2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的精神，为完善 公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司 规范运作水平，公司第九届董事会第十九次会议和 2015 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益 特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。请投 资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

5 、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为确 保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励方案，方案的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司及实际控制人陈志成先生根据 中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预盈方微的经营管理活动，不侵占盈方微的利益。

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2、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，尚待提 交公司 2016 年度第二次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

（七）股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作 尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资 者带来一定的风险。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

根据中国证监会于 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》以及中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告 [2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的精神，为完善 公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司 规范运作水平，公司第九届董事会第十九次和 2015 年第一次临时股东大会会议 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体内容如下：

（一）公司利润分配的基本原则公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式及期间

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司 具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。

• 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、在满足现金分红条件的前提下，未来三年在公司盈利且现金能够满足公 司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、在满足现金分红的相关条件，以及满足公司持续经营和长期发展的资金 需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情 况制订具体方案。

（三）现金分红条件

• 1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；

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2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。

（四）股票股利分配的条件在满足现金股分红的条件下，公司可以根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配 或资本公积金转增股本等方式进行利润分配。

（五）差异化分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（六）公司利润分配的决策机制

1、在充分考虑股东回报，切实保障股东合法权益的基础上，满足公司现金 分红条件的情况下，董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股 东大会表决；在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事 应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当多渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配 政策尤其是现金分红预案的意见，及时答复中小股东关心的问题。做好利润分配

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（现金分红）事项的信息披露；

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应该在年度定期报告 中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露；

4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台；

5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，因国家法 律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或 变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的，公司应充分听取股东意见 和诉求，以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分 配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定；

• 6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的

• 情况以及决策程序进行监督；

• 7、存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减股东所分配的现金红

• 利，以偿还其占用资金。

二、最近三年公司利润分配情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
归属于上市公司股东的净利润	5,187,361.13	5,756,549.56	2,447,331.22
合并报表未分配利润	71,798,076.87	-649,376,216.16	-655,132,765.72
母公司未分配利润	-740,639,625.41	-723,100,003.09	-716,838,001.53

注：以上数据均来源 2012 年至 2014 年各年度公告的年度报告。

2012 年-2013 年，公司合并报表未分配利润和母公司未分配利润均为负值， 不具备分红能力，经 2012 年至 2013 年度股东大会决议通过，均不进行年度利润 分配，也不进行资本公积金转增股本，当年实现归属母公司所有者的净利润用于 弥补以前年度亏损。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（大信审字（2015）第 29-00013 号），

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2014 年末母公司可供分配利润为-74,063.96 万元；2014 年末公司合并报表可供分 配利润为 7,179.81 万元；上市公司利润分配执行合并报表、母公司报表孰低原则 的规定，因此，公司可供股东分配的未分配利润应为-74,063.96 万元。鉴于公司 以前年度亏损严重，公司 2014 年度利润不进行分配，也不以资本公积金转增股 本。

三、完善下属公司利润分配政策

由于公司股权分置改革前母公司亏损严重，形成了较大数额的未弥补亏损， 导致股权分置改革后的上市公司母公司未分配利润为负，且形成母公司口径未分 配利润与合并口径未分配利润较大差距。母公司不实际经营业务，利润主要来源 于下属子公司分红，为缩小母公司口径未分配利润与合并口径未分配利润差距和 进一步提高对股东的现金分红回报，公司下属公司上海盈方微电子有限公司、上 海宇芯科技有限公司、上海瀚廷电子科技有限公司、上海盈方微投资发展有限公 司等家重要子公司或孙公司参照母公司的利润分配政策修订完善其利润分配政 策并修订《公司章程》。

四、公司未来三年（ 2015 年至 2017 年）的分红规划

为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期， 2014 年 12 月 25 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于公司股东分红回报规划 （2015 年-2017 年）的议案》，上述议案已于 2015 年 1 月 14 日经公司 2015 年度 第一次临时股东大会审议通过。

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第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响、公司采取措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设条件

1、公司本次非公开发行于 2016 年 8 月末完成，本次发行造成的股本变动的 影响仅涉及 2016 年 9 月至 12 月。本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发 行且完成工商变更登记的时间为准。

2、本次发行前公司的总股份为 81,662.74 万股，本次拟非公开发行不超过 8,000 万股股票，按照发行后公司总股份 89,662.74 万股计算。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况未发生重大不 利变化，公司经营的内外部环境亦未发生重大不利变化等。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等方面的影响。

5、根据公司 2016 年 1 月 30 日公告的业绩预告，预计 2015 年度公司实现的 归属于母公司股东的净利润 2,105.42 万元，假设公司 2016 年业绩不低于 2015 年，2016 年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2,105.42 万元。

6、免责说明：以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的 情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对经营情况及趋 势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

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进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于前述假设，本次发行对公司 2016 年主要财务指标的预计影响对比如下：

财务指标	2015 年度/2015.12.31	2016 年度/2016.12.31	2016 年度/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	81,662.74	81,662.74	89,662.74
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后净利润（万元）	2,105.42	2,105.42	2,105.42
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	0.0258	0.0258	0.0250
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	0.0258	0.0258	0.0250

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次非公开发行募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投入研发资金	拟使用募集资金投资金额
1	游戏应用终端处理器研发项目	12,162.80	12,100.00
2	移动智能终端处理器研发项目	18,303.69	18,300.00
3	智能影像处理器研发项目	13,101.49	13,100.00
4	补充流动资金	6,542.66	6,500.00
合计		50,110.65	50,000.00

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性具体如下：

（一）顺应行业的发展趋势，抓住重大机遇期抢占新一轮竞争优势地位

当前，以移动互联网、物联网、云计算等为代表的新一代信息通信技术（ICT） 技术进步与模式创新活跃，整体发展势头迅猛，互相渗透联系紧密，为我国集成 电路设计产业的不断升级进步创造了强大推动力。以智能手机、平板电脑、笔记 本电脑等设备为代表的传统智能终端增速逐渐放缓，以智能家居、可穿戴设备、 智能汽车等新型智能终端及物联网设备将迅猛发展，为顺应发展趋势，公司必须 抓住市场发展重大机遇期，凭借在集成电路设计领域技术与市场优势，加大研究 开发力度和资源整合，提升软件开发和系统集成能力，实现业务向下游移动互联 网和物联网领域延伸和扩展，在游戏应用终端、移动智能终端、视频监控、智能

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辅助驾驶等重点应用方面取得突破,为客户提供全方位的服务，从而抢占新一轮 竞争优势地位。

（二）构建一体化平台，加快推进公司战略

为加快推进公司发展战略，打造以紧贴市场发展、满足客户需求为导向的产 业结构，公司选择面向移动互联网、物联网等领域的多项应用为重点发展方向， 从单一产品线逐步扩展到多产品线，具备软件应用开发与系统集成能力的整体解 决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化产业平台。

（三）多颗芯片的研发将有效降低单颗芯片的投资风险

盈方微自 2008 年成立以来，于 2010 年、2012 年和 2013 年推出了 IMAPx210、 IMAPx820/860、IMAPx15 和 IMAPx9 几颗芯片，由于资金的限制，公司以每两 年一颗芯片的进度研发，公司管理层敏锐的市场判断能力使得公司研发的每款芯 片均取得了市场认可。但是，未来芯片运用的领域之广泛，升级更新的速度之快， 使得现有的发展模式存在巨大风险。为逐渐规避上述风险，公司自 2014 年上市 后即启动了基于智能应用处理器、智能影像处理器发展战略，从单一产品线逐步 扩展到多产品线，有效合理规避单颗芯片的研发和市场风险。

（四）提升公司盈利能力，增强后续融资能力

本次募集资金到位后公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对 主营业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。同时，将有助 于提高公司抵御风险的能力，有利于增强公司后续债务融资能力。

（五）优化资本结构，提高公司抵御风险能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，提高公司抵御风险的 能力，并有利于增强公司后续融资能力。以 2015 年 9 月 30 日公司资产、负债（合 并口径）为计算基础，按照募集资金 5 亿计算，则本次非公开发行完成后，公司 的资产负债率将从 23.54%下降至 13.57%，下降 9.97 个百分点，接近行业平均水 平；公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对主营业务的投入，不 断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。

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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司当前主要产品包括芯片及软件。经过多年在集成电路设计领域的技术 积累和消费电子市场的深耕细作，公司已发展成为国内领先的基于智能处理器的 系统级集成电路设计与软件服务提供商，在移动智能终端和智慧家庭等领域的主 控芯片（AP）设计与软件开发方面具有深厚积淀。

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务。2012 年-2014 年，公司 芯片业务收入分别为 14,283.75 万元、16,600.17 万元、10,954.83 万元，占主营业 务收入比例分别为 100%、99.99%、62.63%。

公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

（一）人员

IC 设计行业属于典型的智力密集型行业，团队的稳定性、员工对公司的认 同感和工作激情非常重要，稳定且积极钻研的核心技术团队是 IC 设计企业的核 心竞争力之一。自成立至今，公司建立了科学的管理体制和人才激励机制，拥有 一批优秀的技术人才，建立了一支精干、高效、团结、稳定的队伍，为公司长远 发展奠定了坚实的人才基础。公司芯片设计团队的核心成员有着多年的合作经 验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案等方面 积累了深厚的经验。公司也引入了一批台湾资深芯片设计人员，积极利用台湾芯 片设计业几十年来的经验，并结合国内产品定义的优势，从而打造更多有竞争力 的产品线来服务更多的客户。

（二）技术

公司具备模块化设计能力，在图像显示技术、总线技术、编解码技术、图像 处理、安全技术及图形加速等领域具有突出的技术优势。而主控芯片作为智能终 端的核心技术单元，起到运算和控制的作用，公司以主控芯片设计及相关软件开 发为基础向其他功能芯片设计与软件开发及系统集成延展具有较强技术可行性。 IC 设计行业属于典型的智力密集型行业，公司自设立以来，已健全了一套科学 的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的技术人才，经多年的积累，形成了

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一支精干、高效、团结、稳定的队伍，公司芯片设计团队的核心成员有着多年的 合作经验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案 等方面积累了深厚的经验；突出的技术优势及优秀稳定的研发团队，是公司具备 产业深化及拓展的客观条件。

（三） 市场

公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的芯片设计企业，且始终专 注于该领域，对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解，并建立了与市场 高度协调的产销模式。对市场的敏锐判断保证了公司在开拓业务的过程中能够精 准把握市场方向，重点布局。同时，公司在发展过程中，与 ARM 公司、Synopsys 公司等知名 IP 核及 EDA 工具供应商以及台积电、日月光、长电科技等世界级的 晶圆代工、封装及测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，具有较强产业链协同优 势。另外，公司在芯片研发、系统应用领域有着长期的耕耘与客户积累，已储备 相当数量的产业链上下游潜在合作对象，因此，公司深刻的市场理解以及建立的 紧密合作关系为公司整合资源，快速发展主业提供了坚实的基础。

综上所述，公司优秀的研发团队、突出的技术实力、对市场的深刻理解等本 次募投项目的事实为主营业务的发展创造了有利条件。本次募集资金到位后，公 司将解决资金瓶颈的束缚，充分实施公司发展战略，将公司打造成为领先的芯片 设计、软件开发和系统集成的整体解决方案提供商。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施， 继续做大做强主营业务，提高盈利能力，提升资产质量，实现公司可持续发展。 具体措施如下：

（一）业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司的产品系列主要应用于移动互联终端、智能家居、视频监控、运动相机 等应用的智能处理器及相关软件。2010 年以来，公司陆续推出了应用于平板电 脑、智能家居、汽车电子等领域的 iMAPx2、iMAPx8、iMAPx15、iMAPx9 等系 列芯片，以及应用于安防摄像头、运动 DV、行车记录仪等领域的 Q3 系列芯片。

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随着消费电子、移动互联网、3G 通信、汽车电子等下游应用行业的快速发展， IC 设计行业也快速增长，目前公司在国内 IC 设计行业已具有一定的行业地位和 知名度。

由于公司目前的经营规模还不够特别大，公司未来发展将面临市场竞争、产 品开发、人才短缺、客户与供应商集中等风险，具体如下：

1 、市场竞争的风险

公司目前的主要目标市场为中端及低端移动互联网终端应用领域，市场竞争 风险主要来自专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的 IC 设计企业。目前， 上述地区的 IC 设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈。虽然公司占据先发优势， 已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，但如果竞争对手投入更多的资源开发 及销售其产品，或采取更积极的定价策略，将可能影响公司产品竞争力，导致市 场份额的降低。

2 、产品开发风险

IC 设计行业具有研发投入高、周期长、风险大的特点。对市场需求判断失 误，可能导致产品定位错误，市场销售情况不佳，产出小于投入。若公司研发的 新产品未达到预期的设计指标，则需要进一步投入相关资源对新产品进行较大幅 度的修正，导致公司对该产品的实际开发投入远远超过预算金额，产品收益率进 而降低。

3 、人才短缺风险

IC 设计行业属于智力密集型产业，高素质的经营管理团队、具备先进技术 创新理念和丰富研发经验的研发队伍是 IC 设计企业的核心价值，而人力资源优 势是企业核心价值力的体现。目前国内 IC 设计行业专业人才比较匮乏，尤其是 具有丰富行业经验的高端技术人才相对稀缺。因此公司面临人员短缺的风险。

4 、客户与供应商集中的风险

公司采用 Fabless 运营模式，专注于芯片设计，将整个芯片制造环节外包给 晶圆代工厂和芯片封装测试厂，因晶圆代工厂和芯片封装测试厂数量较少，公司

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存在供应商集中的风险。目前，公司芯片客户集中度较高，如果主要客户的经营 情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取得预期成效， 将可能对公司的市场经营产生负面影响。

面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：

1、充分利用上市公司优势，拓宽融资渠道，加大研发投入，在中低端产品 领域加强客户粘性，围绕客户开发出适销对路产品；另外，通过推出中高端芯片 产品，提升企业产品档次，提高企业竞争优势；

2、公司对每一款芯片的研发从立项开始就以市场需求出发点，结合技术的 发展力争做到研发一颗成功一颗。做到人无我有，人有我优。

3、提高人力资源部门的专业化水平，制定适合公司的人才引进规划，通过 多种渠道去发现、寻找高端人才；另外，充分利用上市公司平台优势，出台合理 的员工股权激励方案，吸引优秀人才加盟公司；

4、公司目前与供应商有着良好的合作关系，晶圆代工厂和芯片封装测试厂 尽管数量较少，但均为知名大企业，风险相对可控。在芯片客户方面，公司已开 始寻求多家合作企业，开发定制芯片，进一步降低客户集中度较高带来的风险。

（二）提高运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施

为提高运营效率、降低运营成本、提升经营业绩，以降低本次发行摊薄股东 即期回报的影响，公司拟采取如下具体措施：

1 、全面提升管理水平和成本控制能力

公司将改进完善现有业务流程特别是研发流程，提高新产品研发效率，开发 出贴合细分市场需求、经济效益好的新产品。加强对采购、外协、销售各环节的 精细化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。同时，公 司将严格执行采购、研发支出等成本审批管理制度，加强成本控制，提升经营业 绩。

2 、加快募投项目投资与建设进度

本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。

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公司将在募集资金到位后及时、高效地完成募投项目建设，争取募投项目早日建 成并实现预期效益。同时，本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照规定存 放于专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募 集资金使用风险。

3 、提高资金使用效率

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升 经营效率和盈利能力。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理、规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，提高公司对投资者的回报 能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、相关主体出具的承诺

（一）全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为确 保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员做出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5、承诺如公司未来实施股权激励方案，方案的行权条件与公司填补回报措

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施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司及实际控制人陈志成先生根据 中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预盈方微的经营管理活动，不侵占盈方微的利益。

2、本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施和相关主体承 诺有利于增强公司竞争力，提高未来预期收益。然而，公司的经营存在客观风险， 上述填补措施及相关承诺不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司 的盈利预测，亦不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注 意。

盈方微电子股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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