Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

盈方微电子股份有限公司

关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项及相关 事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为盈方微电子股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第九 届董事会第三十一次会议审议的关于公司非公开发行股票及其所涉 及关联交易事项以及关于终止2014年非公开发行A股股票暨撤回申请 文件的全部内容：

一、关联交易事项

本次非公开发行的发行数量为不超过8,000 万股，根据本公司与 陈志成先生于2015 年11 月10 日签署的《盈方微电子股份有限公司 附条件生效的股份认购合同》，陈志成先生承诺以现金方式按照与其 他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购的股份数量为 本次发行股票总数的10%。

陈志成先生为公司实际控制人，陈志成先生认购本次非公开发行 股份构成了本公司的关联交易。根据上述相关法律法规的规定，经核 查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

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1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合 理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利 于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创 造更多价值。同时，公司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制 人对公司过往业务经营的肯定和对未来发展前景的坚定信心，是公司 本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公 开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成 先生签署了《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。 我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后， 出具了《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公 开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的A 股股票，是 基于对公司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期， 能够降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战 略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件和本公司的《公司章程》的规定，定价方

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式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第三十一次会议的召开程序、表决程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议 案时关联董事陈志成回避表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的 程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联 交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、关于终止公司2014 年非公开发行A 股股票暨撤回申请文件

自2014年12月26日公司2014年非公开发行股票预案公告以来，我 国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展 规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发 行对象、保荐机构等友好协商，公司决定终止本次非公开发行，并向 中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。

公司于2015年11月10日召开的第九届董事会第三十一次会议决 议，审议通过了《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申 请文件的议案》。

我们认为：公司决定终止该次非公开发行是基于目前的市场情况 及相关法律法规规定，同时考虑资本市场融资环境、融资时机等多方

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面因素，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议 该项议案时履行了必要的程序，终止该次非公开发行股票事项不会对 公司的生产经营活动有实质性的影响。综上所述，我们一致同意终止 该次非公开发行股票事项。

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（此页无正文，为《盈方微电子股份有限公司关于公司向特定对 象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见》签署页）

独立董事签字：

宗士才：_______________

沈红波：_______________ 马 萍：_______________

二〇一五年十一月十日

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