Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 10, 2015

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-083

盈方微电子股份有限公司

关于公司2015 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易 事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、盈方微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下 简称“本次非公开发行”），陈志成拟用现金认购本次非公开发行的 股份。本次非公开发行的相关议案已经2015 年11 月10 日召开的第 九届董事会第三十一次会议审议通过。

由于本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际 控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈志成先生 认购本次非公开发行股份构成了本公司的关联交易。

2、本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构 的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避 表决。

一、关联交易概述

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（一）本次关联交易基本情况

根据本公司与陈志成先生于2015 年11 月10 日签署的《盈方微 电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，陈志成先生承诺以 现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份， 认购的股份数量为本次发行股票总数的10%。

陈志成先生为公司实际控制人，陈志成先生认购本次非公开发行 股份构成了本公司的关联交易。

（二）董事会表决情况

2015 年11 月10 日，本公司召开了第九届董事会第三十一次会 议，会议审议通过了与本次非公开发行方案有关的议案。就该等议案， 1 名关联非独立董事回避表决，其余4 名非关联非独立董事一致表决 通过，本公司的独立董事宗士才、沈红波、马萍一致同意该等议案。 该等议案尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将在 股东大会上回避表决。此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

陈志成，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 学本科学历，北京大学EMBA 在读，具有多年电子行业从业经验。过 去五年的任职情况如下：

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期间	任职单位	职务	是否存在产权 关系
2014年8月至今	本公司	总经理	是
2014年11月至今	本公司	副董事 长	是
2013年12月至今	盈方微科技	执行董 事	是
2014年1月至今	盈方微电子	董事长	是
2008年1月至今	盈方微有限	董事长	是
2010年4月至今	盈方微香港	董事	是
2015年1月至今	宇芯科技	董事	是
2014年8月至今	上海瀚廷	执行董 事	是
2014年3月至今	盈方微投资	执行董 事	是
2014年11月至今	盈方微美国	董事	是
2015年7月至今	盈方微台湾	董事	是
2007年11月至今	温州锦泰投资有限公 司	董事	是
2014年11月至今	北京超越时代网络科 技有限公司	董事长	是

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2001年7月-2012 年6月	硕颖集团有限公司	董事	陈志成的配偶 潘小燕控制的 企业
2004年3月-2011 年7月	硕颖数码科技（中国） 有限公司	董事长	陈志成的配偶 潘小燕控制的 企业
2005年12月 —2010年1月	盐城智科电子科技有 限公司	执行董 事、总经 理	陈志成的配偶 潘小燕控制的 企业
2008年3月 —2012年6月	硕颖科技（香港）有 限公司	董事	陈志成的配偶 潘小燕控制的 企业
2001年11月 —2013年4月	硕颖实业（深圳）有 限公司	副董事 长	陈志成的配偶 潘小燕控制的 企业
2008年1月 —2014年6月	嘉善中兴电子有限公 司	董事	否
2009年9月 —2013年8月	深圳市浙温商投资股 份有限公司	董事	否
2012年至今	深圳市工商联（总商 会）	副主席	否
2013年至今	深圳市温州商会	名誉会	否

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（二）关联关系构成说明

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，陈志 成为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次非公开发行股票事项构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事 前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时， 关联董事陈志成回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股 东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相 关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况， 遵循价格优先、时间优先的原则确定。陈志成先生接受公司根据竞价 结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息

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事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

（二）定价公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、附生效条件的股份认购合同主要内容

2015 年11 月10 日，公司与陈志成签订了附条件生效的股份认 购合同。上述合同主要内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公告的《盈方微电子股份有限公司关于 公司2015 年度非公开发行A 股股票预案》的相关内容。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次关联交易的目的，是为了加快推进公司战略，深化与拓展主 营业务，增强公司核心竞争力，优化公司财务结构，增强后续融资能 力，提升公司盈利能力。

（二）对本公司的影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果 修改公司章程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。

2、对股东结构的影响

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截至本预案出具之日，盈方微电子直接持有公司 25.92% 的股份， 为公司控股股东，陈志成持有盈方微科技 58.79% 的股权且持有万家 共赢涌盈专项资产管理计划 60% 的份额，盈方微科技持有盈方微电子 56.80% 的股权，万家共赢涌盈专项资产管理计划持有盈方微电子 43.20% 的股权，从而陈志成先生间接控制公司 25.92% 的股权，此外， 陈志成 2015 年 7 月通过二级市场增持的方式直接持有公司股份 210.30 万股，占股本总额 0.26% ，因此陈志成直接和间接控制发行人 共计 21,379.56 万股，占公司总部本的 26.18% ，为公司实际控制人。

陈志成认购本次非公开发行股票总数的10%股票，同时按照本次 非公开发行股票数量上限8,000 万股测算，本次发行完成后，陈志成 本人及通过盈方微电子合计控制本公司不低于24.74%的股份，仍为 本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3、对公司上市地位的影响

本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情 形。

4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

募集资金到位后，公司资产负债率将降低，从而提升公司的资本 实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力， 实现公司可持续健康发展。

六、独立董事认可和独立意见

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本公司独立董事宗士才、沈红波、马萍对陈志成认购本次非公开 发行股份进行了事先认可，同意将本次非公开发行相关事项提交董事 会审议。本公司独立董事发表了独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合 理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利 于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创 造更多价值。同时，公司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制 人对公司过往业务经营的肯定和对未来发展前景的坚定信心，是公司 本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公 开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成 先生签署了《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。 我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后， 出具了《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公 开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的A 股股票，是 基于对公司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期， 能够降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战

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略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件和本公司的《公司章程》的规定，定价方 式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

• 3、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序 公司第九届董事会第三十一次会议的召开程序、表决程序符合相

• 关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议 案时关联董事陈志成回避表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的 程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联 交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

备查文件

• 1、第九届董事会第三十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项

• 的事先认可函；

• 3、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易及相关事

• 项的独立董事意见；

• 4、盈方微电子股份有限公司和陈志成先生签署的附条件生效的

• 股份认购合同。

特此公告

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盈方微电子股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十日

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