Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 7, 2015

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2015-065

盈方微电子股份有限公司

关于子公司签署《 BB 系列优先股出售框架协议》的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、交易概述

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 9 月 7 日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了 《关 于子公司签署<BB 系列优先股出售框架协议>的议案》，公司全资子 公司上海盈方微电子有限公司(以下简称“盈方微有限”)拟认购 Altair Semiconductor Ltd.（以下简称“Altair”）BB 系列优先股,标的总金额 约5,000 万美元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定， 本次交易金额约 5,000 万美元，超过公司 2014 年度经审计净资产总 额的 50%，构成重大资产重组。

本次盈方微有限签署的框架协议是意向协议，框架协议签署后， 公司拟聘请财务顾问、法律顾问、评估机构等中介机构详细论证，制 定具体交易方案并签署正式协议；交易方案及正式协议需提交公司董 事会、股东大会审议，并按重大资产重组相关法律法规的规定履行相 应的审核和信息披露程序。

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二、交易对方及交易标的基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：Altair Semiconductor Ltd.

企业性质：私有有限责任公司

注册号：513086686

注册地：以色列

成立时间：2001 年 2 月 28 日

主要股东：Jerusalem Venture Partners IV LP，BRM Capital Fund LP，

Pacific Altair SPV LP

股本结构（截至 2015 年 6 月 30 日）：

股本结构（截至	2015年6月30日）：
股份类型	股数	全面摊薄股本总额占比
普通股	197,173,182	51.58%
普通股期权	51,797,263	13.55%
普通股认股权证	1,200,061	0.31%
AA 轮优先股	33,096,371	8.66%
BB 轮优先股	96,726,815	25.30%
BB 轮优先股认股权证	2,308,007	0.60%
全面摊薄股本总数	382,301,699	100%

若本次交易最终实施，盈方微有限将持有 Altair 的 BB 轮优先股， 约为其全面摊薄股本总额的 21%。

Altair 是一家总部在以色列的 Fabless 模式半导体设计公司，具有 从芯片设计到系统解决方案等各类技术，其生产的调制解调器已经可 以连接 30 多家生产商 100 项 LET 设备，芯片出货量已达到数百万颗 以上。

三、框架协议的主要内容

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1、盈方微有限认购 Altair 每股面值 NIS 0.01 的 BB 系列优先股， 其每股购买价（“原始购买价”）为 0.4766 美元，认购总额为 5,000 万 美元。

2、Altair 和其创建人同意，在此框架协议被 Altair 和盈方微有限 执行的 60 天之内或在盈方微有限以书面形式通知 Altair 其不打算继 续进行 BB 系列优先股的购买提议的日期（以发生在先的为准），无 论 Altair 或任何其董事、高管、雇员或中介都不会直接或间接恳求、 发起、吸引或鼓励任何与 Altair 股本相关的来自任何第三方的任何仅 与 Altair 融资有关的提议或邀约，或参与或向任何个人提供任何有关 此交易的任何信息。

3、在此框架协议执行后，盈方微有限将有权立即开展对公司法 律、财务和商务方面的尽职调查，并且Altair在此过程中须予以配合。

4、本次交易的最终实现将受限于相关条件，包括但不限于对最 终协议——包括反映此框架协议条款的公司修订章程的执行、董事会 和股东的批准、公司顾问的法律意见。

5、除了在“保密”和“终止”（“约束条款”）两项下对协议各方 起到约束力的条款外，此框架协议中所阐述的其他条款将不会对任何 一方起到任何其他法律方面的约束义务。

6、盈方微有限于2015年9月7日签署本框架协议，协议约定，本 协议于2015年9月6日成立。

四、本次交易的风险提示

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盈方微有限签署的仅为本次交易的框架协议，除“约束条款”外， 框架协议中的其他条款不会对协议双方起到法律方面的约束义务，本 次交易需双方协商交易细节并签署正式协议，本次交易能否最终实现 具有不确定性。

本次交易构成重大资产重组，尚需进行相关评估、审计、法律尽 职调查等工作，交易方案及正式协议需提交公司董事会和股东大会审 议并按重大资产重组相关法律法规履行相应的程序。请投资者关注本 次交易的进展公告，注意投资风险。

五、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

• 2、盈方微有限与 Altair 签署的《BB 系列优先股出售框架协议》

• 特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会 2015 年 9 月 7 日

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