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Jul 20, 2015

盈方微电子股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）摘要

盈方微电子股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案） 摘要

二零一五年七月

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盈方微电子股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划信息披露内容的真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1 、《盈方微电子股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》系依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盈方微电子 股份有限公司章程》的规定制定。

2 、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1600 万元，资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

3 、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、 监事会核实。参加人员总人数预计不超过 100 人，其中董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员共计 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4 、本员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司成立财通证券资 管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划（以下简称“本集合资产管理计划”）进行 管理，本集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。 5 、本集合资产管理计划份额上限为 4800 万份，按照 2:1 设立优先级和进取 级。优先级和进取级的初始配比不超过 2:1 。集合计划优先级份额和进取级份额 的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购本集合资产管理计划的进 取级份额。

优先级：按“财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划管理合同” 的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配 顺序位于进取级份额之前。

进取级：按“财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划管理合同” 约定，根据产品运作情况享有扣除优先份额的本金和预期收益及管理费、托管费 等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产

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分配顺序位于优先级份额之后。

6 、公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司为本集合资产管理计划优先 级份额持有人本金及预期收益的实现和进取级持有人本金的回收提供担保。

7 、本集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并 持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本集合资产管理计划 通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

8 、本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为 610.22 万股，不超过公司现 有股本总额的 0.75% 。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得 超过公司股本总额的 10% ，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票 总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。

9 、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取 现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

• 9 、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

释义 .................................................................................................................................................. 5 一、员工持股计划的目的及基本原则 ........................................................................................... 7 二、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................................... 7 三、员工持股计划的资金、股票来源 ........................................................................................... 8 （一）员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 8 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ........................................................................... 8 四、员工持股计划的锁定期及存续期限 ....................................................................................... 9 （一）员工持股计划的锁定期 ............................................................................................... 9 （二）员工持股计划的存续期 ............................................................................................. 10 五、公司和持有人的权利、义务 ................................................................................................. 10 （一）公司的权利、义务 ..................................................................................................... 10 （二）持有人的权利、义务 ................................................................................................. 10 六、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 11 七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 ................................. 11 （一）员工持股计划管理机构的选任 ................................................................................. 11 （二）管理协议的主要条款内容 ......................................................................................... 11 （三）管理费用的计提及支付方式 ..................................................................................... 12 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 12 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ..................................................................... 13 （一）员工持股计划的变更 ................................................................................................. 13 （二）员工持股计划的终止 ................................................................................................. 13 十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法 ..................... 13 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ..................................................................... 14 十二、其他重要事项 ..................................................................................................................... 14

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
盈方微/公司/本公司	指盈方微电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持 股计划	指盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划
本计划草案	指《盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划 （草案）》
《管理办法》	指《盈方微电子股份有限公司2015年员工持股计划 管理办法》
控股股东、大股东	指上海盈方微电子技术有限公司
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	本员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指盈方微的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和《盈方微电子股份有限公司章程》规定的其 他人员
本集合资产管理计划/本 集合计划	指财通证券资管盈方微通鼎10号集合资产管理计划
标的股票	指本集合计划通过合法方式购买和持有的盈方微的 股票
委托人	指本员工持股计划
资产管理机构或管理人	指财通证券资产管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指《盈方微电子股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的及基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司部分董事、监事、 高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的 目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高 职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有效调动管理者 和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力 和公司竞争力。

1 、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2 、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3 、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有 关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为 公司或合并报表范围内下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对 象在公司或合并报表范围内下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式 员工。

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本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1 、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2 、公司或合并报表范围内下属子公司中层管理人员；

• 3 、其他对公司发展有较高贡献的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

参加本员工持股计划的总人数上限为 100 人，其中董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员共计 6 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定；任一 持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 的 1% 。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、 法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 1600 万元，但任一持有人所持有本员 工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 。员工持股 计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间 为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划成立日之前。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法 规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司

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股本总额的 1% 。财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划将在本公司股 东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买等合法合规方式 获得标的股票。

以财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划的规模上限 4800 万元和 公司 2015 年 7 月 7 日的标的股票收盘价的 90% 测算，财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 610.22 万股， 占公司现有股本总额约为 0.75% 。

四、员工持股计划的锁定期及存续期限

（一）员工持股计划的锁定期

1 、员工持股计划的锁定期即为财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理 计划的锁定期。财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划通过二级市场 购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告 最后一笔标的股票过户至本期财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划 名下时起算。

2 、锁定期满后财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划将根据员工 的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3 、财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公 司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

财通证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应提前 2 个交易日通知 公司董事会秘书，及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

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（二）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合 同约定提前终止或延长。

五、公司与持有人权利、义务

（一）公司的权利、义务

1 、公司的权利如下：

（ 1 ）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中 禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按 照本计划第八章的相关规定进行转让；

（ 2 ）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2 、公司的义务如下：

• （ 1 ）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• （ 2 ）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；

• （ 3 ）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利、义务

• 1 、持有人的权利如下：

• （ 1 ）参加持有人会议并表决；

• （ 2 ）按份额比例享有本持股计划的权益。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• （ 2 ）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

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（ 3 ）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（ 4 ）遵守《管理办法》。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托财通证券资产管理有 限公司管理。

七、员工持股计划管理机构的选任、管理协 议的主要条款及管理费用

（一）员工持股计划管理机构的选任

1 、经公司董事会决定，选任财通证券资产管理有限公司作为本员工持股计 划的管理机构。

2 、公司代表员工持股计划与财通证券资产管理有限公司签订《财通证券资 管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款内容

• 1 、集合计划名称：财通证券资管盈方微通鼎 10 号集合资产管理计划 2 、类型：集合资产管理计划

3 、目标规模：本集合计划推广期规模上限为 4800 万份，存续期规模上限为 4800 万份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。

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4 、管理期限：本集合计划预期管理期限为 24 个月（实际管理期限由本集合 计划所投金融资产抛售情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本集 合计划可展期。

5 、集合计划的分级：本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配 顺序进行分级，分为优先级份额和进取级份额。优先级：进取级份额的初始配比 约为 2:1 。本集合计划优先级份额与进取级份额的资产将合并运作。

6 、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。本集合计 划不设开放期，存续期间不作流动性安排。

7 、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级和进取级份额， 面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的进取级份额的净值 变动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，进取级份额净值 的跌幅可能大于盈方微股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付方式

1 、参与费率： 0

• 2 、退出费率： 0

• 3 、管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.4%/ 年

• 4 、托管费：本集合计划的年托管费为 0.05%/ 年

• 5 、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

6 、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划 成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按 费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

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九、员工持股计划变更和终止的情形及决策 程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议 通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期届满后自行终止。

本员工持股计划成立并建仓满 12 个月（即锁定期满后），当资产管理计划所 持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止。

十、员工出现不适合继续参加持股计划情形 时，其所持股份权益的处置办法

1 、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持 有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2 、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作 变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续 享有。

3 、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、 被追究刑事责任、辞职或擅自离职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时， 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

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4 、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人 按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支 付转让款。

十一、员工持股计划期满后所持股份的处置 办法

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议审议后，公司董事会 提交公司股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15 个工作日内完成 清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十二、其他重要事项

1 、员工持股计划履行的程序：

（ 1 ）、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（ 2 ）、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在深圳证券交 易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理 机构签订的资产管理协议。

（ 3 ）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充 分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

（ 4 ）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规 定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会 前公告法律意见书。

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（ 5 ）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

（ 6 ）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施 的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（ 7 ）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2 、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公 司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 3 、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

• 持有人承担。

• 4 、本员工持股计划的解释权属于盈方微电子股份有限公司董事会。

盈方微电子股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 20 日

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