Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

证券代码： 000670 证券简称：盈方微 公告编号： 2015-035

盈方微电子股份有限公司

关于转让子公司上虞联谊置业有限公司 40% 股权的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、交易概述

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 6 月 2 日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于转让子公司上虞联谊置业有限公司 40% 股权的议案》，同意公司全 资子公司长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）与 闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）签订了《股权转让 协议》，长兴萧然拟将其持有的上虞联谊置业有限公司（以下简称“联 谊置业”） 40% 的股权（以下简称“标的股权”）以 2240 万元的价格 转让给闰土控股。股权转让完成后，长兴萧然不再持有联谊置业股权， 联谊置业也不再纳入公司合并报表范围。公司独立董事对上述事项发 表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 等的规定，本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股 东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

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产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：闰土控股集团有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区

法定代表人：阮静波

注册资本：人民币 8000 万元

营业执照： 330682000079483

经营范围：许可经营项目：易制爆危险化学品和其他危险化学品 （具体详见危险化学品经营许可证）无仓储批发（经营场所不得存放 危险化学品）（有效期至 2016 年 12 月 17 日）一般经营项目：投资及 资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、 五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除 外，限制项目取得许可方可经营）

主要股东：阮兴祥、阮国涛、章文松、阮艺媛、韩明娟等 16 名 自然人

闰土控股与本公司不存在关联关系， 2014 年度公司与其未发生 相关业务。

截止 2014 年 12 月 31 日，闰土控股总资产 934,021,136.65 元， 净资产 313,399,570.55 元，利润总额 3,925,937.34 元，净利润 3,009,182.79 元（未经审计）。

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三、交易标的基本情况

• 1 、标的资产概况

（ 1 ）基本情况

企业名称：上虞联谊置业有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所：上虞市曹娥街道五星中路 148-150 号

法定代表人：史浩樑

注册资本：人民币 8000 万元

设立时间 : 2012 年 12 月 26 日

营业执照： 330682000125679

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营

股东结构：

股东结构：
股东名称	持股比例
长兴萧然房地产开发有限公司	40%
闰土控股集团有限公司	35%
浙江锦盛包装有限公司	25%

长兴萧然持有联谊置业 40% 股权系 2012 年 12 月参与发起设立该 公司时取得。详细情况见公司于 2012 年 12 月 20 日在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十七次会议 决议公告》以及《关于全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司设立 子公司的公告》。

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（ 2 ）交易标的：上虞联谊置业有限公司 40% 股权

联谊置业是公司为开发上虞市经济开发区 [2007]J4 地块而设立 的项目公司。该地块位于上虞市经济开发区，东临城市花园，南至人 民西路，西靠博文路，北临联谊路。

（ 3 ）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

（ 4 ）交易标的最近一年及最近一期的财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总额	235,286,504.79	235,500,469.35
负债总额	160,060,196.49	162,192,164.15
应收款项总额	0	0
或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	75,226,308.30	73,308,305.20
营业收入	0	0
营业利润	-2,613,198.67	-1,917,892.57
净利润	-2,608,426.00	-1,917,892.57
经营活动产生的现金流量 净额	-6,708,589.44	-1,776,625.52

以上 2014 年 12 月 31 日数据已经大信会计师事务所（特殊普通

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合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 2015 年 3 月 31 日 数据未经审计。

• 2 、交易标的评估情况

（ 1 ）本次股权转让已经具有证券从业资格的评估机构出具的中 铭评报字 [2015] 第 16040 号评估报告书作为本次交易价格的定价依据。

（ 2 ）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公 司

（ 3 ）评估基准日： 2014 年 12 月 31 日。

（ 4 ）评估方法：资产基础法。

（ 5 ）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东 全部权益在持续经营、缺少流通等前提下的假设前提下的市场价值为 5,566.92 万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1,955.71 万元，减值率为 26.00% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：上虞联谊置业有限公司 单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	23,511.51	21,551.08	-1,960.43	-8.34
2	非流动资产	17.14	21.86	4.72	27.55
3	其中：固定 资产	17.14	21.86	4.72	27.55
4	资产总计	23,528.65	21,572.94	-1,955.71	-8.31

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5	流动负债	16,006.02	16,006.02	0.00	0.00
6	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
7	负债合计	16,006.02	16,006.02	0.00	0.00
8	净资产	7,522.63	5,566.92	-1,955.71	-26.00

3 、上市公司不存在为联谊置业提供担保的情况，不存在委托联 谊置业理财的情况。

2012 年 12 月 18 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通 过，长兴萧然与闰土控股、浙江锦盛包装有限公司签署《上虞联谊置 业有限公司三方股东合资协议》，协议约定，若联谊置业注册资本不 足以支付目标的土地出让金和契税等支出的，各方应按照在联谊置业 的持股比例为联谊置业提供资金支持。截止目前，长兴萧然向联谊置 业提供了人民币 3,000 万元借款，并通过公司向联谊置业提供了人民 币 3,400 万元借款，合计向联谊置业提供了人民币 6,400 万元借款。

除本公告中已披露的负债外，不存在联谊置业占用上市公司资金 的情况。

• 4 、本次股权转让系联谊置业股东之间转让，不涉及优先购买权

• 的放弃。

四、交易协议的主要内容

• 1 、标的股权的转让对价总额为：人民币 2,240 万元。

• 2 、转让对价的支付时间及方式为：

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本协议签署之日起 30 日内支付 40% 价款（即人民币 896 万元）， 在办理完毕工商登记手续后 30 日支付 60% 价款（即人民币 1,344 万 元）（若工商登记未能及时办理完毕，该等款项亦应最晚不迟于本协 议签署之日起 90 日内予以支付）。

3 、闰土控股的保证及承诺：

转让双方约定，在股权完成过户后，闰土控股促使联谊置业按照 如下进度归还联谊置业对长兴萧然及公司的借款：

（ 1 ）在标的股权交割日之日起 60 日内，最晚不迟于本协议签署 之日起 90 日内向长兴萧然支付借款本息总计为人民币 3,000 万元， 联谊置业与长兴萧然之间的债权债务结清，法律关系归于消灭；

（ 2 ）在本协议签署之日起 90 日内向公司支付借款本息总计人民 币 3,400 万元，联谊置业与公司之间的债权债务结清，法律关系归于 消灭。

（ 3 ）联谊置业逾期还款的，应按照逾期还款额的万分之五 / 日计 算逾期利息。

• 4 、标的股权转让的批准和交割

（ 1 ）联谊置业应负责在协议签署后将依照法律和法规的规定， 向有权政府部门或登记主管部门提出标的股权转让的申请，闰土控股 应予以配合。

• （ 2 ）如下条件全部满足之日，视为标的股权的交割手续完成之

日：

• ①联谊置业的股东会作出同意标的股权转让的决议；

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②标的股权转让的申请已经取得了有权政府部门或主管部门的 批准（如需要）；

③长兴萧然与闰土控股已履行完毕其各自的内部决策程序，以及 长兴萧然的股东履行其所需的内部决策程序；

④标的股权转让和联谊置业的股东变更已经在联谊置业所属的 工商登记机关适当办理了工商变更登记。

5 、过渡期：过渡期内发生的任何损益均由闰土控股承担与享有。 6 、合同的生效：

（ 1 ）协议自双方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授 权代表的授权书作为本协议附件）签署后成立，经双方履行完毕内部 决策程序后生效。

（ 2 ）除协议另有明确规定的之外，协议的任何变更或解除均应 经双方事先签署书面协议。

（ 3 ）协议的变更及解除不影响协议双方当事人要求损害赔偿的 权利。因变更或解除本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免 除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

五、本次交易的目的、风险及对公司的影响

公司股权分置改革实施完毕后，公司已转变为 SOC 芯片设计企业， 公司拟逐步剥离房地产业务，以更好的发展公司的主营业务。本次股 权转让符合公司未来的发展方向，有利于公司将重心立足于公司的主 营业务，有利于提高公司资产运营效率，优化公司产业布局。

上述股权转让完成后，公司将不再持有联谊置业股权，将导致公

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司合并报表范围变更。

六、独立董事意见

独立董事认为根据联谊置业经营情况，长兴萧然本次转让联谊置 业 40% 股权，有利于优化公司资产结构，集中资源加快发展主业，能 够有效地促进公司战略目标的实现；交易定价公允、合理，表决程序 符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别 是中小股东的利益。

七、备查文件

• 1 、公司第九届董事会第二十五次会议决议

• 2 、独立董事发表的独立意见

• 3 、上虞联谊置业有限公司审计报告（大信桂审字[2015]第00201

号）

• 4 、上虞联谊置业有限公司资产评估报告（中铭评报字[2015]第

• 16040 号）

• 5 、《长兴萧然房地产开发有限公司与闰土控股集团有限公司关于

• 上虞联谊置业有限公司之股权转让协议》

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会 2015 年 6 月 2 日

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