Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

盈方微电子股份有限公司

关于子公司竞得上海宇芯科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2015 年 1 月 15 日,经盈方微电子股份有限公司(以下简称 "公司"或"本公司")召开第九届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于子公司参与竞拍上海宇芯科技有限公司股权议案》,同意公 司子公司上海盈方微电子有限公司(以下简称"盈方微有限")参与 竞拍受让上海宇芯科技有限公司(以下简称"宇芯科技")70%股权 (详见公司于 2014 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上披露的《第九届董事会第二十一次会议决议公告》)。

根据北京产权交易所(以下简称"北交所")相关通知,近日, 盈方微有限被确认为宇芯科技 70%股权的受让方,并与北京时代民芯 科技有限公司(以下简称"时代民芯")签署了《产权交易合同》。

2、本次股权交易及按照竞拍条件盈方微有限拟为标的企业宇芯 科技提供的贷款担保,均在公司董事会的决策权限内,不构成关联交 易,也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

北京时代民芯科技有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:王亚文

住所:北京市丰台区东高地四营门北路2号科研楼

注册资本:人民币10000 万元

营业执照注册号:110000008991157

成立日期:2005年10月21日

股东结构:

股东名称	持股比例
航天时代电子技术股份有限公司	100%

经营范围:经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发(商 用密码产品生产定点单位证书有效期至2015年09月13日)。集成电路 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;货物进出口、代理进出 口、技术进出口;委托生产商用密码产品。

三、宇芯科技的基本情况

1、基本情况

企业名称:上海宇芯科技有限公司

公司类型:有限责任公司

法定代表人:赵元富

公司住所:上海市张江高科技园区达尔文路 88 号 3 幢 4 楼

营业执照注册号:310115001183029

注册资本:人民币 1000 万元

成立日期:2009 年 12 月 23 日

经营范围:集成电路、通讯产品、电子产品、计算机软硬件的开 发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),系统集成,并 提供相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,从事 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】

2、根据北京中证天通会计师事务所出具的专项审计报告(中证 天通【2014】审字 1-1132 号),宇芯科技主要财务指标如下:

项目	年月日20131231	年月日20141031
	经审计(单位:万元)	未经审计(单位:万元)
营业收入	3379.39	707.31
营业利润	12.78	-112.18
净利润	12.69	-112.18
资产总计	2245.31	1638.69
负债总计	1075.51	581.07
所有者权益	1169.8	1057.62

3、根据上海达成资产评估有限公司出具的评估报告书(沪成评 报字(2014)第 1018 号),采用收益法评估,宇芯科技 70%股权对应 的评估价值为 999.53 万元,增值率 21.41%。

四、交易合同的主要内容

1、产权转让标的:时代民芯持有的宇芯科技 70%股权。

2、产权转让价格:人民币 999.60 万元,盈方微有限按照与时代 民芯和北交所的要求支付 200 万元保证金,折抵价款的一部分。

3、支付方式:一次性付款方式,盈方微有限在《产权交易合同》 签订后 5 个工作日内一次性支付除保证金外的剩余交易价款。

4、产权转让涉及的债权债务的承继和清偿办法:经双方协商, 鉴于招商银行上海四平支行为宇芯科技提供了 350 万元的贷款,时代 民芯为上述贷款提供了担保,盈方微有限在受让股权后,在产权交易 凭证出具后的二十个工作日内,向银行提供等额担保,同时解除时代 民芯的担保责任;盈方微有限在受让宇芯科技 70%股权后,对宇芯科 技进行改建或者将宇芯科技并入本企业或其控制的其他企业,不影响 对宇芯科技相关债务的承担。

5、违约责任:本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均 应按照本合同转让价款的 10%向对方一次性支付违约金,给对方造成 损失的,应承担赔偿责任;盈方微有限未按照合同约定期限支付转让 价款的,应向时代民芯支付逾期违约金,违约金按照延迟支付期间应 付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过三十日的,时代民芯有权 解除合同,并要求盈方微有限按照本合同转让价款的 10%承担违约责 任,并赔偿时代民芯及宇芯科技的因此遭受的相关损失;宇芯科技的 资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对盈方微有限可能造 成相关不利影响的,盈方微有限有权解除合同,并要求时代民芯按照 本合同转让价款的 10%承担违约责任。

6、产权交割事项:时代民芯在收到北交所出具的产权交易凭证 后 30 日内,督促宇芯科技到登记机关办理股权变更手续,盈方微有 限给予必要的协助和配合。登记机关办理完毕股权变更手续并颁发标 的企业新的营业执照之日,视为产权交易完成之日。产权交易完成后 7 日内,双方办理有关产权转让的交割事项。

7、合同的生效:本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日 起生效。

五、资金来源

本次交易资金来源为自有资金。

六、本次交易的目的、风险及对公司的影响

宇芯科技是一家专注于便携式移动互联网多媒体设备(MID)、 家庭网络多媒体与信息终端、多模(GPS/北斗)导航设备等移动互联 网终端的核心控制芯片和相关系统方案开发的专业集成电路设计公 司,其在研发领域和科研能力方面的优势能够进一步加强公司在移动 智能终端、智慧家庭及车联网等领域的芯片设计与软件开发方面的研 发实力,为公司拓展北斗产业链的相关市场提供有力支持。公司将进 一步规范内部控制相关制度和管理制度,避免因经营规模的扩大而产 生的管理风险。

七、备查文件

• 1、第九届董事会第二十一次会议决议
• 2、《产权交易合同》

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十七日