Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

盈方微电子股份有限公司独立董事 关于公司向特定对象非公开发行股票

所涉相关事项的事先认可函

盈方微电子股份有限公司董事会：

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会议 拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向特 定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案 的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关 于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关文 件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公 司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。

一、关联交易事项

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为： 1、公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

3、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销 管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司

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的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

5、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的规定，公开透明。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损 害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事 会审议。

二、利润分配政策事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制度要 求，公司董事会拟修订《盈方微电子股份有限公司章程》并制定《盈方微电子股 份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《盈方微电子股份有限公司章程》等相 关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于修改<公司章程>的议案》 和《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）> 的议案》进行了核查并发表如下事前认可意见：

公司进一步完善了有关利润分配的政策，明确了利润分配政策特别是现金分 红政策，以及对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股 票股利的条件、利润分配的决策机制等做出了进一步制度性安排，能够有效保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东特别是中小股东的合法 利益，相关利润分配政策符合中国证监会有关规定及公司实际情况，我们同意将 相关议案提交董事会审议。

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（此页无正文，为《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司向特定对象

非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函》签署页）

独立董事签字：

宗士才：___

沈红波：___

马萍：___

二〇一四年十二月二十五日

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