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Dec 25, 2014

盈方微电子股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

公司于2014年12月19日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人 员,定于2014年12月25日在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦17楼三 单元会议室召开公司第九届董事会第十九次会议。本次会议于2014年12月25日召 开,会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国 证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办 法》")、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011修订)》(以下简称"《实施细 则》")等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的 相关条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后,认为公 司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和其他 规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

本议案表决事项构成关联交易,关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本 议案逐项表决如下:

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值 为人民币1.00元。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式,在中国证监会核 准之日起六个月内向特定对象发行。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为陈志成、申万菱信基金管理有限公司、国华人 寿保险股份有限公司及旭源投资有限公司,特定对象为符合相关法律法规以及中 国证监会规定的相关条件之合格投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行数量

本次非公开发行的发行数量为不超过 204,808,547 股,其中,陈志成认购 62,333,036 股、申万菱信基金管理有限公司认购 89,047,195 股、国华人寿保险 股份有限公司认购 26,714,158 股、旭源投资有限公司认购 26,714,158 股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将根据发行价 格的调整进行相应调整。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日(即

2014年12月26日)。本次发行的股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即人民币 11.23元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,将对发行价格进行相应调整。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、限售期

根据《实施细则》的相关规定,本次非公开发行完成后,所有发行对象本次 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币23亿元,该等募集资金在 扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后,将申请在深圳证券交易所上市交 易。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,若国 家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次非公开发 行进行调整。

表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

本议案表决事项构成关联交易,关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本 议案进行表决。

《盈方微电子股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性 报告的议案》。

本议案表决事项构成关联交易,关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本 议案进行表决。

《盈方微电子股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运 用的可行性报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议 案》。

本议案表决事项构成关联交易,关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本 议案进行表决。

《盈方微电子股份有限公司关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交 易事项的 公 告 》 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的 议案》。

本议案表决事项构成关联交易,关联董事陈志成回避表决。非关联董事对本 议案进行表决。

《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同》的主要内容详见巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告的《盈方微电子股份有限公司关于公司非 公开发行A股股票预案》的相关内容。

议案表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了《关于修改**<公司章程>**的议案》。

《 盈 方 微 电 子 股 份 有 限 公 司 章 程 修 正 案 》 详 见 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn。同时,董事会提请股东大会授权公司经营班子将修改 后完整版的公司章程提交工商行政管理机关备案。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了《关于制定**<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规 划(2015-2017)>**的议案》。

《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》详见巨潮

资讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

为保证本次发行高效、顺利地进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公 司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下,全权办理本次发 行的有关事宜,具体如下:

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和 实施本次发行的具体方案;

2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会核准意见及 市场情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的具 体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象及其他与发行方案相关的事宜;

3、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、 修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律 文件;

4、在本次发行完成后,根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动 情况修改《公司章程》的相关条款,并办理相关工商变更登记等有关事宜;

5、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市等相关 事宜;

6、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外,根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次 发行申请的审核意见或要求,对本次发行的发行方案进行调整;

7、办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据有关管理部门要求和证 券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调

整;

8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构,制作、修改、签署与本次 发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用 协议等;

9、办理与本次发行有关的其他事项。

上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其 余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报 告的议案》 。

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度,根据中国 证监会《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,本次非公开 发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于修订**<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>** 的议案》。

《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》(2014年修订)详见巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2015年1月14日下午14:30,在上海市长宁区江苏路398号

舜元企业发展大厦五楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会,审议本次董 事会通过的需提交股东大会审议之议案,会议具体事项见公司关于召开2015年第 一次临时股东大会的通知。

议案表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述一至十一项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会

2014 年 12 月 25 日