Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

盈方微电子股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二〇一四年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第十九次 会议审议通过。

2、本次非公开发行对象为陈志成、申万菱信、国华人寿及旭源投资,共计 四名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股 份。本次发行完成后,发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。

3、本次非公开发行募集资金不超过23亿元,扣除发行费用后拟用于补充公 司流动资金。

4、本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日 (即2014年12月26日)。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日 前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的 90%,即11.23元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行A股股票数量为不超过204,808,547股。其中,陈志成出 资70,000万元,认购62,333,036股;申万菱信出资100,000万元,认购89,047,195 股;国华人寿出资30,000万元,认购26,714,158股;旭源投资出资30,000万元, 认购26,714,158股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证 监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司第九届董事会第十九次会议审 议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公司 未来三年股东回报规划(2015-2017)>的议案》,并拟将上述议案提交股东大 会审议。

公司分红政策及分红情况具体内容详见"第六节 公司利润分配政策及执行 情况"。

7、本次非公开发行A股股票完成后,本公司的股权分布符合深圳证券交易 所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大 会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释	义	7
	第一节	本次非公开发行股股票方案概要A8
	一、	发行人基本情况8
	二、	本次非公开发行的背景和目的8
	三、	本次非公开发行方案概要10
	四、	本次发行是否构成关联交易12
	五、	本次发行是否导致公司控制权发生变化12
	六、	本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.13
	第二节	发行对象基本情况14
	一、	陈志成14
	二、	申万菱信19
	三、	国华人寿21
	四、	旭源投资23
	第三节	附条件生效的股份认购合同摘要26
	一、	认购主体和签订时间26
	二、	认购方式、认购价格、支付方式26
	三、	限售期27
	四、	合同的生效条件27
	五、	违约责任28
	第四节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析29
	一、	募集资金使用计划29
	二、	本次募集资金的必要性分析29
	三、	本次募集资金的可行性分析34
	四、	本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响35
	五、	募集资金投资项目涉及报批事项情况36
	第五节	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析37
	一、	公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化37

	公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况38		二、
	公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及		三、
	同业竞争等变化情况38
	本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占		四、
	用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形39
	本次发行对公司负债情况的影响39		五、
40		公司利润分配政策及执行情况	第六节
	公司现行章程规定的利润分配政策40		一、
	拟修订的分红政策41		二、
	公司近三年股利分配情况44		三、
年)股东回报规划44		公司未来三年(2015 -2017	四、
48		本次发行相关的风险说明	第七节
	业务与经营风险48		一、
	应收账款占比较高风险48		二、
	管理风险49		三、
	审批风险49		四、
	即期收益摊薄风险49		五、
	股市波动风险51		六、

释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

盈方微、上市公司、本	指	盈方微电子股份有限公司,在深圳证券交易所上
公司、公司、发行人		市,股票代码:000670
股东大会	指	盈方微电子股份有限公司股东大会
董事会	指	盈方微电子股份有限公司董事会
监事会	指	盈方微电子股份有限公司监事会
盈方微科技	指	上海盈方微科技有限公司
盈方微电子	指	上海盈方微电子技术有限公司
盈方微有限	指	上海盈方微电子有限公司及其前身上海盈方微电
		子股份有限公司
舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
申万菱信	指	申万菱信基金管理有限公司
国华人寿	指	国华人寿保险股份有限公司
旭源投资	指	旭源投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司章程	指	盈方微电子股份有限公司章程
		盈方微电子股份有限公司2014年度非公开发行A
本次发行	指	股股票
本预案	指	盈方微电子股份有限公司非公开发行A股股票预
		案
股份认购合同	指	公司与认购人签署的《盈方微电子股份有限公司
		附条件生效的股份认购合同》
元	指	人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由 于四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

• 1 公司名称(中文):盈方微电子股份有限公司 公司名称(英文):Infotmic Co., Ltd.
• 2 法定代表人:史浩樑
• 3 成立(工商)日期:1989年5月
• 4 公司股票上市地:深圳证券交易所

公司A股简称:盈方微

公司A股代码:000670

• 5 注册地址:湖北省荆州市沙市区北京西路440号
• 6 办公地址:上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦17楼3单元
• 7 邮政编码:200050
• 8 电话号码:021-32506689
• 9 传真号码:021-62263030
• 10 互联网址:www.infotmic.com.cn
• 11 投资者邮箱:infotmic@infotmic.com.cn
• 二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、集成电路设计产业迎来机遇

作为信息技术的核心产业,集成电路在经济社会发展中具有基础性和先导性 地位。其中集成电路设计子行业兼具技术密集型和资金密集型的特点,被2014 年6月印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》列为我国信息技术行业着力发 展的重点方向。国家政策支持和市场需求拉动使我国集成电路设计技术水平快速 提升、应用领域不断扩展、产值规模持续提高,全球集成电路设计产业出现了向 亚洲和中国转移的明显趋势。

2、移动互联网、物联网、云计算发展迅猛

2013年全球移动业务收入达到1.6万亿美元,相当于全球GDP的2.28%;全 球智能手机出货量接近十亿部。在移动智能终端产业逐步进入成熟发展期的背景 下,移动互联网正向社会生活的各个层面加速渗透。物联网目前处于起步阶段, 政策环境与产业体系正向健康有序迈进,相关应用蓬勃发展。移动互联网主要面 向个人消费者市场,侧重于提供大众消费性服务;而物联网则侧重于行业性、区 域性的服务,两者具有较强互补性,结合发展潜力巨大。而随着移动互联网和物 联网的高速普及和大数据时代的到来,云计算作为能够通过统一网络将分散的 ICT(Information Communication Technology,信息通信技术)资源集中,形 成共享资源池,从而实现大规模存储、计算和传播的信息处理方式,在网络数据 服务中逐渐发挥基础性作用。

3、公司打造垂直一体化产业平台

根据产业及市场的发展情况,并结合公司在集成电路设计领域的技术积累和 消费电子市场的深耕细作经验,公司希望打造以紧贴市场发展、满足客户需求为 导向的产业结构。选择面向移动互联网、物联网、云计算服务领域的多项应用为 重点发展方向,定位以主控芯片设计为基础,融合配套芯片设计,具备软件应用 开发与系统集成能力的整体解决方案提供商,建立从芯片设计到终端客户的垂直 一体化产业平台。

(二)本次非公开发行股票的目的

1、加快推进公司战略

通过本次募集资金,公司将获得未来2-3年内的发展资金,快速弥补资金短 板,完成从集成电路设计与软件服务提供商向具备芯片设计、软件开发和系统集 成整体解决方案能力,面向移动互联网、物联网和云计算服务多领域应用的垂直 产业平台转变。

2、深化与拓展主营业务,增强公司核心竞争力

本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过23亿元,扣除发行费用后全 部用于补充公司流动资金。本次募集资金到位后将用于深化与拓展主营业务,主 要包括完善研发体系、整合产业资源以及与之相关的日常营运资金。上述资金募 集将有效地满足未来2-3年公司的发展与转型。

3、优化公司财务结构,增强后续融资能力,提升公司盈利水平

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险,提高 公司抵御风险的能力,并有利于增强公司后续融资能力。同时,公司将充分借助 资本实力大幅提升的有利条件,加大对各项业务的投入,不断加强综合实力,进 而提高公司的盈利水平。

三、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值 为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式,在中国证监会核 准之日起六个月内向特定对象发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为陈志成、申万菱信、国华人寿及旭源投资,特 定对象为符合相关法律法规以及中国证监会规定的相关条件之法人及自然人。

截至本预案出具之日,盈方微电子直接持有本公司25.92%的股份,为公司 控股股东,陈志成持有盈方微科技58.79%的股权且持有万家共赢涌盈专项资产 管理计划60%的份额,盈方微科技持有盈方微电子56.80%的股权,万家共赢涌 盈专项资产管理计划持有盈方微电子43.20%的股权,因此陈志成先生间接控制 本公司25.92%的股权,陈志成先生为本公司实际控制人。除此以外,其他发行 对象均与本公司不存在关联关系。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

(四)发行数量

本次非公开发行的发行数量为不超过204,808,547股,其中,陈志成认购 62,333,036股、申万菱信认购89,047,195股、国华人寿认购26,714,158股、旭源 投资认购26,714,158股。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量将根据发行价 格的调整进行相应调整。

(五)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十九次会议决议公告日(即 2014年12月26日)。本次发行的股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额 /定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即人 民币11.23元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,将对发行价格进行相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。

(七)募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币23亿元,该等募集资金 在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老 股东共享。

(九)上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后,将申请在深圳证券交易所上市交 易。

(十)决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进 行调整。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日,本次非公开发行股票的发行对象中,陈志成为公司实 际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票 事项构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决, 由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避 表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日,盈方微电子直接持有本公司25.92%的股份,为公司 控股股东,陈志成持有盈方微科技58.79%的股权且持有万家共赢涌盈专项资产 管理计划60%的份额,盈方微科技持有盈方微电子56.80%的股权,万家共赢涌 盈专项资产管理计划持有盈方微电子43.20%的股权,从而陈志成先生间接控制 本公司25.92%的股权,陈志成先生为本公司实际控制人。

陈志成认购本次非公开发行62,333,036股股份,同时按照本次非公开发行股 票数量204,808,547股测算,本次发行完成后,陈志成本人及通过盈方微电子合 计控制本公司26.83%的股份,仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年12月25日召开的公司 第九届董事会第十九次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向 深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为陈志成、申万菱信、国华人寿及旭源投资 等四名特定投资者,发行对象基本情况如下:

一、陈志成

(一)陈志成的基本信息

陈志成,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历, 北京大学 EMBA 在读,具有多年电子行业从业经验。过去五年的任职情况如下:

期间	任职单位	职务	是否存在产权关系
年月至今20148	本公司	总经理	是
年月至今201411	本公司	副董事长	是
年月至今20081	盈方微有限	董事长	是
年月至今201312	盈方微科技	执行董事	是
年月至今20141	盈方微电子	董事长	是
年月至今20104	盈方微电子(香港)有限公司	董事	是
年月至今20148	上海瀚廷电子科技有限公司	执行董事	是
年月至今20143	上海盈方微投资发展有限公司	执行董事	是
年月至今200711	温州锦泰投资有限公司	董事	是
年月至今201411	北京超越时代网络科技有限公司	董事长	是
年月20017	硕颖集团有限公司		陈志成的配偶潘小
年月-20126		董事	燕控制的企业
年月20043	硕颖数码科技(中国)有限公司	董事长	陈志成的配偶潘小
年月-20117			燕控制的企业
年月200512	盐城智科电子科技有限公司	执行董事、总	陈志成的配偶潘小
年月—20101		经理	燕控制的企业
年月20083	硕颖科技(香港)有限公司	董事	陈志成的配偶潘小
年月—20126			燕控制的企业
年月200111	硕颖实业(深圳)有限公司	副董事长	陈志成的配偶潘小
年月—20134			燕控制的企业
年月20081	嘉善中兴电子有限公司	董事	否
年月—20146
年月20099	深圳市浙温商投资股份有限公	董事	是
年8 月—2013	司
年至今2012	深圳市工商联(总商会)	副会长	否
年至今2013	深圳市温州商会	名誉会长	否

(二)发行对象拥有权益的企业

陈志成通过盈方微电子间接控制了公司25.92%的股权,具体股权结构如下 图示:

截至本预案公告日,陈志成及其关联方拥有权益的主要企业(除上市公司及 其子公司以外的企业)及其简要情况如下:

公司名称	与发行对象的关系	持有/控制的股权比例	注册资本	主营业务/经营范围
上海盈方微科技有限公司	陈志成控制的企业	陈 志 成 持 有58.79%股权	万元3,000	从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,集成电路的开发,电子产品、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的开发、销售,实业投资,从事货物及技术的进出口业务
上海盈方微电子技术有限公司	陈志成控制的企业	通 过 盈 方 微科 技 持 有 盈方微电子的股56.80%份,通过万家共 赢 涌 盈 专项 资 产 管 理计 划 持 有 盈方微电子的股43.20%权	万元5,282	集成电路、电子产品、计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的开发、销售,实业投资,从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务

硕颖集团有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	潘 小 燕 持 有100%股权	港10,000元	贸易
新科电子科技有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	潘小 燕 持 有100%股权	港10,000元	贸易
盐城智科电子科技有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	硕 颖 集 团 有限 公 司 持 有100%股权	万 美500元	电子产品的制造MP3
硕颖数码科技(中国)有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	硕 颖 集 团 有限 公 司 持 有54.17%股权	万美1,200元	数码照相机、数码摄像机的生产、研发和销售
硕颖实业(深圳)有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	新 科 电 子 科技 有 限 公 司持有100%股权	万港1,500元	数码照相机、数码摄像机、平板电脑、上网本的研发、生产和销售
温州嘉博数码通讯产品有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	新 科 电 子 科技 有 限 公 司持有100%股权	万 美600元	摄像头模组及其配件的生产和销售
硕颖科技(香港)有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	硕 颖 数 码 科技(中国)有限 公 司 持 有100%股权	万 美400元	贸易
温州晶创光电科技有限公司	陈志成的配偶潘小燕控制的企业	温 州 嘉 博 数码 通 讯 产 品有 限 公 司 持有100%股权	万元200	触摸屏及其配件的研发、制造
温州锦泰投资有限公司	陈志成持有股权的企业	陈 志 成 持 有19.61%股权	万元510	房地产投资
深圳市浙温商投资股份有限公司	陈志成持有股权的企业	陈 志 成 持 有30%股权	万元5,000	投资管理
北京超越时代网络科技有限公司	陈志成持有股权的企业	陈 志 成 持 有24%股权	万元635	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用

				品、金属材料、文化用品、体育用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
温州硕科电子科技有限公司	陈志成的父亲陈事永控制的企业	陈 志 成 的 父亲 陈 事 永 持有其98.50%的股权	万元200	电子烟等电子产品
深圳市奕力星科技有限公司	陈志成的弟弟陈立前控制的企业	陈 志 成 的 弟弟持有100%的股权	万元50	国内贸易;货物及技术进出口,电子产品的生产与研发。

(三)发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况

陈志成最近5年未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后,发行对象与公司之间是否存在同业竞争及关联交 易情况

本次发行完成后,陈志成与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。

本次发行完成后,陈志成与公司不存在新增的关联交易。

(五)本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易 情况

本次发行预案披露前24个月内,本公司与陈志成及其关联方之间存在偶发 性关联交易以及与日常经营相关的关联交易,情况如下:

1、偶发性关联交易情况

(1)股权分置改革交易安排

经于 2014 年 5 月 5 日召开的公司第九届董事会第七次会议及 5 月 16 日召 开的公司第九届董事会第八次会议审议通过了公司进行股权分置改革的具体方 案,方案采取"捐赠资产对价+资本公积金转增"的组合方式进行股改对价安排, 具体方案为:

支付股改对价

盈方微电子赠与上市公司现金 2 亿元及盈方微有限 99.99%股权(以 100% 股权计,截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元,股东全 部权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元),用于代全体非流通股股东向流通股 股东支付股改的对价。

资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股;其中,向股改实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股(折算流通股股东 每 10 股获得 20 股),向盈方微电子转增 211,592,576 股,向舜元投资、金马控 股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(含浙江宏发集团有限公司)、 南京小河物流仓储有限公司转增 23,488,064 股(折算原非流通股股东每 10 股 获得 2 股)。上述转增完成后,公司总股本变为 816,627,360 股。

2014 年 6 月 9 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字[2014] 第 29-00001 号《验资报告》确认公司已经收到捐赠者盈方微电子捐入的货币 资金人民币 200,000,000.00 元。盈方微有限 99.99%股权注入本公司,并完成 了相应的变更手续。

(2)股权分置改革承诺事项

盈方微电子及其实际控制人陈志成先生承诺:

公司 2014 年及 2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,000 万元及 12,500 万元,否则盈方微 电子将予以补足。

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 之日起四十八个月内,盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民 币 15 元/股,在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时, 该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易,其卖出股份 所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。若盈方微电子未能在上述违 规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全部划入上市公司账户归全体 股东所有,陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日内以现金方式向上市公

司支付等额的资金。

盈方微电子承诺将在:1)公司股权分置改革实施完毕之日起的 30 日内将 2014 年度公司净利润承诺数 5,000 万元的 30%,即 1,500 万元汇入公司指定账 户作为 2014 年度利润实现的保证金;2)盈方微电子将在 2015 年 4 月 30 日前 将 2015 年度公司净利润承诺数 12,500 万元的 30%,即 3,750 万元汇入公司指 定账户作为 2015 年度利润实现的保证金。若盈方微电子未能按时缴纳上述保证 金,或者未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额 的,陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公 司补足。

盈方微电子已将 2014 年度利润实现的保证金 1,500 万元汇入了公司指定的 账户。

2、日常经营性关联交易情况

本预案披露前 24 个月内,本公司与陈志成及其关联方存在的日常经营性关 联交易以及资金往来的具体内容详见本公司相关公告。

二、申万菱信

(一)申万菱信基本情况

企业名称	申万菱信基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	上海市中山南路号层10011
成立日期	2004年1月15日
法定代表人	姜国芳
注册资本	15,000万元

(二)股权及控制关系

申万菱信的控股股东为申银万国证券股份有限公司,实际控制人为中央汇金 投资有限责任公司。申银万国证券股份有限公司直接持有申万菱信67%的股权。

截至本预案出具之日,申万菱信股权关系如下:

(三)主营业务情况

截至2011年底申万菱信资产管理规模为120.72亿元,共管理16只基金;截 至2012年底资产管理规模为168.40亿元,共管理19只基金;截至2013年底资产 管理规模为162.68亿元,共管理20只基金;截至2014年9月底资产管理规模为 168.55亿元,共管理28只基金。

(四)2013年度的简要财务数据

申万菱信2013年度主要财务数据及财务指标(合并)如下表:

单位:万元

项目	2013年12月31日	项目	2013年度
资产总计	46,366.80	主营业务收入	18,638.47
负债合计	6,443.42	营业利润	5,077.38
净资产合计	39,923.38	净利润	4,057.69

以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计(普华 永道中天审字(2014)第20365号)。

(五)申万菱信及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情 况

申万菱信及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后,申万菱信及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成前,申万菱信及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在 相关交易,本次发行完成后,申万菱信及其控股股东、实际控制人与本公司之间 亦不会产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,本公司与申万菱信及其控股股东、实际控制人之 间不存在重大交易。

三、国华人寿

企业名称	国华人寿保险股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司(非上市)
注册地址	上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
成立日期	2007年11月8日
法定代表人	刘益谦
注册资本	280,000万元

(一)国华人寿基本情况

(二)股权及控制关系

截至本预案出具之日,国华人寿无控股股东和实际控制人。国华人寿股权关 系如下:

	上海汉晟信投资有限公司	投资有限公司	上海合邦	限公司	上海日兴康生物工程有		天茂实业集团股份有限公司	伦科技有限公司	上海博永	海南凯益公司	实业有限	新理益集团有限公司
16.11%		20.00%		20.00%		6.96%		10.77%		16.55%		9.61%
						国华人寿保险股公右眼八司

国华人寿及其董事、监事、高级管理人员与认购盈方微本次非公开发行股票 的其他发行对象、持有盈方微5%以上股份的股东、盈方微及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系,且与该等主体之间不构成一 致行动关系。

国华人寿本次认购盈方微非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排,不存在任何结构化融资方式。

(三)主营业务情况

国华人寿的主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险 业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中 国保监会批准的其他业务。最近三年,国华人寿总体经营情况良好,并达到行业 规模保费中上水平。目前已开设了18家省级分公司,在上海、广州成立了全国 性的电话销售中心和客户联络中心。2011年至2013年,国华人寿合并报表营业 收入分别为33.96亿元、40.81亿元及35.26亿元。

(四)2013年度的简要财务数据

国华人寿2013年度主要财务数据及财务指标(合并)如下表:

单位:万元

项目	2013年12月31日	项目	2013年度
资产总计	3,079,045.34	主营业务收入	352,632.63
负债合计	2,818,585.48	营业利润	-33,288.02
净资产合计	260,459.86	净利润	-19,978.14

以上财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计(大信审字[2014] 第4-0085号)。

(五)国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情

况

国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在尚未了结的或可 预见的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后,国华人寿所从事的业务与本公司所从事的业务不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成前,国华人寿与本公司之间不存在相关交易,本次发行完成后, 国华人寿与本公司之间亦不会产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,本公司与国华人寿之间不存在重大交易。

四、旭源投资

(一)旭源投资基本情况

企业名称	旭源投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	南通市苏通科技产业园江海镇区长江路北侧
成立日期	2014年9月16日
法定代表人	陈永贵
注册资本	10,000万元

(二)股权及控制关系

旭源投资的控股股东为上海旭森世纪投资有限公司,实际控制人为杨军。上 海旭森世纪投资有限公司直接持有旭源投资98%的股权。

截至本预案出具之日,旭源投资股权关系如下:

(三)主营业务情况

旭源投资的主营业务为受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨 询服务;项目投资。

(四)2013年度的简要财务数据

旭源投资于2014年9月16日成立,故不存在2013年度财务报表。

(五)旭源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情 况

旭源投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后,旭源投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

本次发行完成前,旭源投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在

相关交易,本次发行完成后,旭源投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间 亦不会产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,本公司与旭源投资及其控股股东、实际控制人之 间不存在重大交易。

第三节附条件生效的股份认购合同摘要

2014年12月25日,公司与陈志成、申万菱信、国华人寿及旭源投资分别签 订了附条件生效的股份认购合同。上述合同主要内容如下:

一、认购主体和签订时间

认购人:陈志成、申万菱信、国华人寿、旭源投资

发行人:盈方微

签订日期:2014年12月25日

二、认购方式、认购价格、支付方式

(一)认购价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第九届董事会第十九次会议决议公 告日(2014年12月26日)。认购人认购价格为定价基准日前20个交易日股票均价 的90%(即11.23元/股)。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,将对发行价格进行相应调整。

(二)认购方式及认购数量

本次非公开发行A股股票数量合计不超过204,808,547股,四名认购人全部 以现金进行认购,具体情况如下:

认购人	认购数量(股)	认购金额(万元)
陈志成	62,333,036	70,000
申万菱信	89,047,195	100,000
国华人寿	26,714,158	30,000
旭源投资	26,714,158	30,000

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除 息事项,则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。

(三)认购资金及保证金的支付方式

认购人应于本合同生效后,按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资 金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资 金在会计师事务所完成验资,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后,再行 划入发行人的募集资金专项存储账户。

为保证认购人能够按本合同的规定参与发行人本次非公开发行并及时缴纳 认购资金,认购人同意在签订本合同的同时向发行人缴纳此次认购股份全部价款 的1%作为保证金,在本合同生效后,上述保证金将转作认购人支付认购资金的 一部分。

若发行人因本合同的生效条件未满足而决定终止本次非公开发行,发行人应 向认购人返还全部保证金。

(四)验资及股份登记

发行人应指定中国注册会计师对认购人的认购资金支付进行验资并出具验 资报告(以下简称"验资报告"),验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按到 达发行人账户之日后的第十个工作日。

验资报告出具以后,发行人应在验资报告出具日后的十个工作日内向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为本次发行股份持有人 的书面申请。

三、限售期

认购人根据股份认购合同认购的股份自发行结束之日起三十六(36)个月 内不得转让。

四、合同的生效条件

本合同在下述条件全部满足后立即生效:

1、本合同已经双方适当签署;

2、本次非公开发行及本合同经发行人董事会、股东大会决议通过;

3、认购人认购本次非公开发行的股份已经其内部决策程序适当批准;

4、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准,包括 但不限于中国证监会的核准。

五、违约责任

双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任 何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经 济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双 方另有约定的除外。

陈志成、申万菱信、国华人寿和旭源投资向发行人保证履行本次发行的认购 义务,若认购人未按照本合同约定履行认购义务,认购人无权要求发行人退还其 已经缴纳的保证金。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大 会通过,或/和中国证监会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责 任或任何民事赔偿责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合 同的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不 可抗力造成的损失。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

经过多年在集成电路设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作,公司 已发展成为国内领先的基于智能处理器的系统级集成电路设计与软件服务提供 商,在移动智能终端和智慧家庭等领域的主控芯片设计与软件开发方面具有深厚 积淀。通过本次募集资金,公司将获得未来2-3年内的发展资金,用于完善研发 体系和整合产业资源,从而具备提供芯片设计、软件开发和系统集成整体解决方 案的能力,成为面向移动互联网、物联网、云计算服务多领域应用的平台型企业。

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过23亿元,扣除发行费用后全 部用于补充公司流动资金。本次募集资金将用于深化与拓展主营业务,包括完善 研发体系和整合产业资源等方面,以及与之相关的日常营运资金。上述资金募集 将有效地满足未来2-3年公司的发展与转型。

二、本次募集资金的必要性分析

当前,以移动互联网、物联网、云计算等为代表的新一代信息通信技术技术 进步与模式创新活跃,整体发展势头迅猛,互相渗透联系紧密,为我国集成电路 设计产业的不断升级进步创造了强大推动力。公司希望凭借在集成电路设计领域 技术与市场优势,通过提升软件开发和系统集成能力,具备整合终端应用的整体 解决方案提供能力,实现业务向下游移动互联网和物联网领域延伸和扩展,在移 动智能终端、智慧家庭、智能影像、智能家居和车联网等重点应用方面取得突破。 同时,公司将利用在此过程中积累的硬件及数据资源,搭建云计算服务平台,为 客户提供全方位的服务。

公司将打造以紧贴市场发展、满足客户需求为导向的产业结构,选择面向 移动互联网、物联网、云计算服务领域的多项应用为重点发展方向,定位以主 控芯片设计为基础,融合配套芯片设计,具备软件应用开发与系统集成能力的 整体解决方案提供商,建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化产业平台。

盈方微垂直一体化产业平台

公司未来的资金支出将围绕"盈方微产业平台"的构建与完善,主要用于下 述方面:首先,从研发团队与研发中心建设入手,加强芯片设计、软件开发和系 统集成的研发能力,进一步夯实公司技术基础;其次,围绕"盈方微产业平台" 的各关键要素,进行产业整合,强化整体解决方案能力。此外,在公司业务转型 与整体规模持续扩大过程中需投入一定营运资金,维持公司日常运作需要。

1、完善研发体系,夯实技术基础

从方向上来讲,公司未来研发投入主要集中在基于系统集成的芯片设计和软 件应用开发两个层面:

(1)芯片设计研发

芯片是智能终端的核心器件,智能终端功能的实现依赖于芯片的运行,其处 理速度、功耗、软硬件协同能力等核心指标直接影响终端用户的体验和感受。而 随着公司未来在配套芯片模块的布局、应用领域的延伸及云计算服务的拓展,公 司需加大芯片研发投入,以适应触角更加广泛的业务需要。

因芯片产业更新迭代快,需要公司对芯片的设计工艺、视频处理、多核集成、 系统总线、处理器主频等关键性能指标进行持续的技术升级,而芯片设计又具有 一定的研发周期,资金投入较大,特别是在试投片生产阶段,公司需要耗费大量 的费用进行光罩和试投片。鉴于芯片产业更新迭代快、设计研发周期长和市场需 求不断变化的特点,公司的研发需要基于市场预判有一定的前瞻性,提前进行相 关布局和技术储备。

此外,将芯片研发技术成果模块化,形成自主IP(Intellectual Property)核 等专有技术,有利于为客户提供个性化和差异化服务,同时模块化设计可有效降 低资金和时间成本。公司目前自主研发了总线架构设计、电源管理架构设计、存 储架构设计、芯片诊断设计、图形加速、图像信号处理、加解密引擎、外设接口 控制等芯片核心技术,未来将加快模块化进程,建立独具特色的自有IP核体系。

目前,公司已研发和量产了iMAPx2、iMAPx8、iMAPx15、iMAPx9等四大 系列移动智能处理器芯片。未来随着业务的延伸,公司将进一步研发满足终端用 户需求的通用及专用芯片,并着手开展服务器芯片的研发工作,以带动云计算服 务平台的建设。

(2)软件开发

随着终端消费者对用户体验的要求越来越高,整个行业在大力提升芯片硬件 水平的同时,也更加注重配套软件的研发和优化,使其更好地与芯片功能相适应 并有效满足用户需求。

与芯片相关的软件开发主要包括操作系统,底层软件、驱动程序、中间件软 件、第三方软件以及应用程序的开发与优化。其中,公司在底层软件、驱动程序 和中间件软件的开发与优化领域具有较强的技术积累,形成自主研发能力。

公司未来将针对移动互联网、物联网、云计算服务领域的多项应用,加强软

件开发投入,并进一步形成操作系统和应用程序的自主开发能力,从而实现软硬 件的有机结合,提升自身系统集成的能力,加快向整体解决方案提供商的转型。

具体来讲,未来公司研发投入将体现在以下几个方面:

首先,公司将加强研发团队建设,建立人才引进机制,积极引进国内外高层 次技术人才,并借助产学研合作平台及人才储备计划等方式进行人才培养。公司 将不断完善绩效考核体系和激励机制,全面激发研发人员的工作积极性和创新 性,使研发人才队伍进一步满足公司快速发展的需要。

其次,公司将在现有研发机构的基础上,扩大规模并进行技术升级,建立与 公司技术水平和行业地位相适应的研发中心,全面提升公司技术研发的深度、广 度和速度,不断跟踪市场变化和技术发展。

第三,日常研发过程中需要的IP的授权、光罩制作、晶圆生产及测试、芯片 封装及测试等环节,公司外包给专业厂商完成,需要进一步投入资金进行相关技 术服务采购。

2、整合关键要素,搭建产业平台

公司希望通过资源整合,形成更全面的产品线、更丰富的应用功能、更强的 系统集成能力,从而增加产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品 牌影响度,进而提升自身的盈利能力和利润空间。公司将通过并购、投资和业务 协同等多种方式对产业链的各主体进行整合,从而使从事芯片设计和应用开发的 其他企业参与平台发展,发挥协同与聚集效应,实现产业链整体价值的最大化。

未来整合主要包括芯片层面的整合和应用层面的整合两个方向。

(1)芯片层面的整合

主控芯片负责运算和控制,是协调主板上其他配套芯片的渠道和桥梁,在芯 片层面具有核心地位,具备整合其他配套芯片的天然优势。而通过整合其他配套 芯片,主控芯片设计企业可以提供集成度更高、功能更强大的产品,从而顺应产 业发展趋势,满足不断提升的市场需求。

针对公司未来重点布局的移动互联网与物联网领域,无线通讯与电源管理为

其中的关键环节。无线通讯相关芯片的性能决定了传输速度与流畅度等关键指 标,是实现人人、人机、机机互联的基础。电源管理芯片在传统集成多路转换器 的基础上,增加了通路管理、电池电量计算以及动态功耗管理功能,能够实现更 高的系统转换效率和更低的系统动态功耗,可延长智能终端的电池续航时间。

智能终端主板布局

注:主控(AP)芯片属于系统级芯片,负责运算和控制,是主板上必不可少的组成部分。其他的芯片主要 包括:无线(Wireless)芯片、电源管理(PMU)芯片、图像信号处理(ISP)芯片、内存(Memory)芯 片、显示(Display)芯片、基带处理器(BB)芯片和射频(RF)芯片,均为实现某项功能的配套芯片。

(2)应用层面的整合

为形成垂直产业链,公司业务需向下游延伸,以应用为纽带更紧密地与客户 建立联系。公司将依托芯片设计优势,整合服务器硬件资源,拓展提供云计算服 务的平台运营能力。

结合公司现状和对未来市场的预判,针对包括移动智能终端、智慧家庭、智 能影像、智能家居、车联网在内的移动互联网和物联网等领域应用开发的公司和 云计算服务公司是重点整合方向。

综上所述,公司未来在研发和整合等方面的投入有助于公司打造垂直一体 化的产业平台。募集资金到位后,公司的资金需求将得到较大程度的满足,并 结合更加有效的业务模式产生更高的边际效应。

三、本次募集资金的可行性分析

1、突出的技术优势和深刻的市场理解使公司具备产业延展的客观条件

首先,公司为我国领先的系统级集成电路设计企业,具备模块化设计能力, 在图像显示、图像信号处理、功耗及主频等决定处理器性能的关键指标方面具有 突出的技术优势。而主控芯片作为智能终端的核心技术单元,起到运算和控制的 作用,公司以主控芯片设计及相关软件开发为基础向其他功能芯片设计与软件开 发及系统集成延展具有较强技术可行性。

其次,公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的芯片设计企业,且 始终专注于该领域,对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解,并建立了 与市场高度协调的产销模式。对市场的敏锐判断保证了公司在开拓业务的过程中 能够精准把握市场方向,重点布局。

第三,公司在发展过程中,与ARM公司、Synopsys公司等知名IP核及EDA 工具供应商以及创意电子、台积电等世界级的晶圆代工、封装及测试企业建立了 紧密的合作伙伴关系,具有较强产业链协同优势。这为公司在未来业务拓展中的 产品质量和供货效率提供了扎实保证。

2、上市平台打通公司发展的资本纽带

上市平台为公司后续发展业务与实施产业整合提供了资本运作手段。公司可 借助资本市场,获取支持主营业务的资金与实施外部收购的高效手段,并通过资 本纽带打通公司产业平台的各个环节,充分发挥协同与产业聚集效应。

3、政策支持与产业进步为公司实施整合创造了良好的外部环境

集成电路产业为战略性基础产业,国家出台了一系列有关集成电路行业的法 律法规和产业政策,使得国内集成电路产业环境不断完善、市场更加规范。特别 是国务院于2014年6月发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》,提出重点发 展集成电路设计行业,聚焦移动智能终端和网络通信领域,以设计业的快速增长 带动制造业的发展,并发挥市场机制作用,引导和推动集成电路设计企业兼并重 组。而移动互联网、物联网、云计算为集成电路设计的重点应用方向,其快速成 长进一步推动了集成电路设计产业的进步与升级。

就集成电路设计产业态势而言,经过多年发展,国内行业规范程度较高,技 术积累已达一定水平,出现了一批在移动互联网、物联网和云计算领域具有较高 芯片设计和应用开发能力的企业。随着公司产业平台的搭建和完善,打通垂直产 业链条,将有越来越多的特色企业参与这个平台的发展,并产生协同和聚集效应, 实现平台企业和参与企业的双赢。

综上所述,公司突出的技术实力、对市场的深刻理解、上市公司的平台优 势以及良好的外部环境为公司通过研发投入和产业整合打造垂直一体化的产业 平台创造了有利条件。本次募集资金到位后,公司将解决资金瓶颈的束缚,有 助于充分实施战略,并在未来2-3年内将公司打造成为领先的芯片设计、软件开 发和系统集成的整体解决方案提供商。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、有利于公司构建垂直一体化的产业平台,推动主营业务快速发展

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划,符合行业发展趋势。本次 募集资金到位后,公司能够进一步用以提升技术水平及生产效率,增强核心竞争 力,巩固和提高公司的行业地位。

2、有利于公司以更好的业绩回报股东,为长远发展打下坚实基础

本次募集资金到位后,公司的收入和利润水平将有所增长,公司盈利能力将 得到较大提高。公司整体实力的增强和市场影响力的提升,将为公司未来的产业 发展和资本运作打下坚实基础。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低资产负债率,增强抵御风险的能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构,降低财务风险。以 2014年6月30日公司资产、负债(合并口径)为计算基础,按照募集资金23亿计 算,则本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将从28.00%下降至6.81%, 下降21.19个百分点。因此,本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。

2、优化收入结构

本次募集资金到位后,公司将加大垂直一体化的产业平台的建设,通过提供 芯片设计、软件开发和系统集成整体解决方案,建立终端消费者对公司产品的依 存度,提高软件及技术服务的收入比重,进而优化公司的收入结构。

3、提高盈利水平

本次募集资金的投入将提升公司的综合竞争实力,从而对提高盈利能力起到 重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略规划,进一步提高公 司的市场地位,公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。

4、改善现金流状况

本次募集资金到位后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集 资金到位,公司偿债能力将有所增强,筹资能力也将有所提升,有利于公司未来 筹资活动产生的现金净流量的增加,有助于满足公司的发展需求。随着募集资金 的使用效益逐步产生,未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金,不涉及募集资金投资项目 报批事项。

综上所述,本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规, 符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力, 增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化

(一)本次发行对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充公司流动 资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整 合,因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。通过本次募集资金, 公司将获得未来2-3年内的发展资金,进一步增强芯片设计、软件开发和系统集 成整体解决方案能力。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。

(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具之日,盈方微电子直接持有本公司25.92%的股份,为公司 控股股东,陈志成持有盈方微科技58.79%的股权且持有万家共赢涌盈专项资产 管理计划60%的份额,盈方微科技持有盈方微电子56.80%的股权,万家共赢涌 盈专项资产管理计划持有盈方微电子43.20%的股权,从而陈志成先生间接控制 本公司25.92%的股权,陈志成先生为公司实际控制人。

陈志成认购本次非公开发行62,333,036股股份,同时按照本次非公开发行股 票数量204,808,547股测算,本次发行完成后,陈志成及通过盈方微电子合计控 制本公司26.83%的股份,仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制 权发生变化。

(四)对法人治理结构的影响

本次发行完成后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其 人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完 整性和独立性,保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、 资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不 存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法 律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加, 整体实力得到增强,同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公 司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实 力将迅速提升,公司的资产负债率将大幅降低,有利于降低公司的财务风险。

(二)对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金,公司将获得未来2-3年内的发展资金,用于完善研发体 系、整合产业资源以及相关的日常营运资金,从而具备提供芯片设计、软件开发 和系统集成整体解决方案的能力,成为面向移动互联网、物联网、云计算服务多 领域应用的平台型企业,对提高收入规模和盈利能力起到重要的推动作用。

(三)对公司现金流的影响

本次发行完成后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金 到位,公司偿债能力将大为增强,筹资能力也将相应提升,有利于公司未来筹资 活动产生的现金净流量的增加,有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使 用效益逐步产生,预计未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

以2014年6月30日公司资产、负债(合并口径)为计算基础,按照募集资金 23亿元计算,则本次非公开发行完成后,公司的资产负债率将下降约21.19个百 分点,有利于提高公司抵御风险的能力。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。

(一)公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式分配股 利,可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计;

(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

(三)现金分红条件:公司当年实现盈利,且在弥补以前年度亏损和依法提 取法定盈余公积金、任意盈余公积金后,在公司可供分配利润为正、且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出发 生,公司将采取现金方式分配股利;

(四)在满足上述现金分红条件的情况下,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

(五)在满足现金股分红的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保 持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股 本等方式进行利润分配;

(六)在充分考虑股东回报,切实保障股东合法权益的基础上,满足公司现 金分红条件的情况下,董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交 股东大会表决;

(七)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配政策 尤其是现金分红预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露;

(八)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划 的情况以及决策程序进行有效监督;

(九)公司当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应该在年度定期报 告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;

(十)公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项,因国家 法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整 或变更利润分配政策、现金分红政策的,公司应充分听取股东意见和诉求,经过 详细论证,履行相应的决策程序,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过;

(十一)存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减股东所分配的现 金红利,以偿还其占用资金。

二、拟修订的分红政策

根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告 [2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神,为完善 公司利润分配政策,增强利润分配透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司 规范运作水平,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下:

(一)公司利润分配的基本原则

公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的可持续发展。

(二)利润分配形式及期间

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、在满足现金分红条件的前提下,未来三年在公司盈利且现金能够满足公 司持续经营的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、在满足现金分红的相关条件,以及满足公司持续经营和长期发展的资金 需求的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十,由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情 况制订具体方案。

(三)现金分红条件

1、公司当年可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司正常经营;

2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。

(四)股票股利分配的条件

在满足现金股分红的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本 扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股本等方 式进行利润分配。

(五)差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,实行差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指:公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

(六)公司利润分配的决策机制

1、在充分考虑股东回报,切实保障股东合法权益的基础上,满足公司现金 分红条件的情况下,董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交股 东大会表决;在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通过,独立董事 应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当多渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配 政策尤其是现金分红预案的意见,及时答复中小股东关心的问题。做好利润分配 (现金分红)事项的信息披露;

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应该在年度定期报告 中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对 利润分配预案发表独立意见并公开披露;

4、公司在召开股东大会审议利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台;

5、公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项,因国家法 律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整或 变更利润分配政策、现金分红政策和股东回报规划的,公司应充分听取股东意见 和诉求,以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟定利润分 配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议决定;

6、公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的 情况以及决策程序进行监督;

7、存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减股东所分配的现金红 利,以偿还其占用资金。

三、公司近三年股利分配情况

(一)最近三年利润分配方案

1、2011年度利润分配方案

公司以前年度亏损,截至2011年12月31日,可供股东分配的利润仍为负值。 经公司董事会研究决定,公司2011年度利润不进行分配,也不进行资本公积金 转增股本,用于弥补以前年度亏损。

2、2012年度利润分配方案

公司以前年度亏损,截至2012年12月31日,可供股东分配的利润仍为负值。 经公司董事会研究决定,公司2012年度利润不进行分配,也不进行资本公积金 转增股本,用于弥补以前年度亏损。

3、2013年度利润分配方案

公司以前年度亏损,截至2013年12月31日,可供股东分配的利润仍为负值。 经公司董事会研究决定,公司2013年度利润不进行分配,也不进行资本公积金 转增股本,用于弥补以前年度亏损。

(二)最近三年现金股利分配情况

单位:万元

项目	2011年度	2012年度	2013年度	合计
现金分红金额(含税)	0	0	0	0
归属于母公司所有者的净利润	214.80	244.73	575.65	1035.18
占合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的比例(%)	0	0	0	0
最近三年累计现金分红金额占
年均净利润的比例(%)		0

(三)最近三年未分配利润的使用情况

最近三年,公司未分配利润为负值。

四、公司未来三年(2015 -2017 年)股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会 公告[2013]43 号)等相关文件要求和《公司章程》的规定,为进一步健全公司科 学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长 期投资和理性投资理念,公司在致力于成长和发展的同时高度重视给予投资者合 理的投资回报,并注重投资回报的稳定性和连续性。根据《公司章程》并综合考 虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,公司制订了 未来三年股东回报规划(2015-2017)。具体内容如下:

(一)公司制定本规划考虑的因素

1、结合公司经营发展的实际情况,着眼于公司的可持续发展,综合分析企 业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求等情况;

3、平衡股东合理投资回报和公司可持续发展,充分考虑公司的短期利益和 长远发展的关系。

(二)本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款 的规定;

2、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确 定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

(三)具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司 具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、在满足现金分红的相关前提,以及满足公司持续经营和长期发展的资金 需求的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十,由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情 况制订具体方案。

3、现金分红需同时满足以下条件:

(1)公司当年可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司正常经营;

(2)审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。

4、在符合现金分红的情况下,未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持 续经营的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指:公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

6、在保证最低现金分红比例和公司股本规模以及股权结构合理的前提下, 兼顾股东利益及公司长期发展需求,公司可以采用股票股利分红。

(四)规划的制定周期和决策机制

1、公司以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报计划,明确三年分 红的具体安排和形式,现金分红计划及期间间隔等内容。

2、董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制定 公司的利润分配预案。公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。

3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和 股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会 拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审 议决定。

4、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披 露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股 东提供网络形式的投票平台。

5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。

第七节本次发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

(一)业务发展与产业整合风险

公司计划将本次募集资金用于完善研发体系和整合产业资源,从而具备提供 芯片设计、软件开发和系统集成整体解决方案的能力,成为面向移动互联网、物 联网、云计算服务多领域应用的平台型企业,建立从芯片设计到终端客户的垂直 一体化产业平台。由于本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金,不存在 募投项目,在业务发展和产业整合过程中,由于宏观经济、市场环境、行业态势 等因素存在不确定性,公司也将面临相关业务发展和产业整合的规划无法实施或 实施效果达不到预期的风险。

(二)供应商与客户集中风险

目前,公司芯片业务采用Fabless运营模式,将整个芯片制造环节外包给晶 圆代工厂和芯片封装测试厂,符合集成电路产业垂直分工的特点。因晶圆代工厂 和芯片封装测试厂数量较少,因此公司存在供应商集中的风险,可能存在供应商 不能确保公司产品及时供应或供应价格提高的风险。此外,公司芯片业务客户集 中度较高。如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化,或公司 在新客户拓展方面未取得预期成效,将可能对公司的经营产生一定负面影响。

(三)市场竞争风险

目前集成电路设计行业出现了产业向亚洲及中国转移的明显趋势,行业竞争 激烈。公司实施产业平台整合战略后,将面临移动互联网产业链上更多环节的竞 争。若公司不能准确把握战略方向、持续增加研发投入、及时推出适应市场需求 的产品,并积极有效的开拓市场,可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

二、应收账款占比较高风险

2014年6月末,公司应收账款账面余额为4,367.77万元,占收入总额比例较 高。应收账款占比较高与公司的销售模式和信用政策有关,公司与下游客户建立 了长期紧密的业务合作关系,应收账款回收风险不高。公司一贯重视应收款管理, 2014年6月末应收账款账龄全部在2年以内。未来将采取进一步的有效措施防范 应收账款回收风险。

三、管理风险

随着公司业务规模的发展,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公 司规范化的要求日益提高和深化,公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、 管理特点等基础上进一步加强管理,实现整体健康、有序地发展。公司如不能根 据经营业务内容的转变而有效的调整和优化管理结构,将对未来的经营造成一定 风险。

四、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股东大 会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

另外,由于存在自查对象在自查期限内买卖公司股票的情形,有可能导致本 次非公开发行被暂停或不予批准。

五、即期收益摊薄风险

本次非公开发行完成后,公司的资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦 将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增 加,但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实 现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的 情况下,每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下 降。假设2014年公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为5,000万元(根据盈方微电子及其实际控制人陈志成在公司股权分置 改革时所作承诺,假设2014年公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为5,000万元);假设本次非公开发行于2014年12月完成, 根据公司期初净资产、募集资金金额、假设2014年净利润等因素估计公司2014 年末的净资产。根据上述假设,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标

的影响,具体情况如下:

	年度/20142014	年月日1231
项目	本次发行前	本次发行后(根据上述假设测算)
总股本(万股)	81,662.74	102,143.59
期末每股净资产(元/股)	0.66	2.78
全面摊薄每股收益(元/股)	0.06	0.05
全面摊薄净资产收益率(%)	9.33%	1.76%

公司将采取以下措施应对本次非公开发行对即期回报的影响:

1、加强对募集资金的管理

2014年12月25日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订< 盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》,根据中国证监会于2012 年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》对《盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订(详见 公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告)。

公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将与 保荐机构、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,确保募集资金专款专 用。同时,公司将严格遵守相关法律法规规定,明确各控制环节的相关责任,按 计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。

2、提高募集资金使用效率

为支持公司主营业务持续、快速、健康发展,并增强公司资金实力、进一步 降低运营成本,同时结合行业发展趋势和公司发展战略等因素,公司计划将本次 非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

公司本次非公开发行股票募集资金到位后,有助于公司顺利实施战略规划, 进一步提高公司的市场地位;可以优化公司收入结构,提升公司盈利水平,满足 公司业务规模快速扩张和未来业务发展的运营资金需求。本次发行的募集资金到

位后,公司将提高募集资金的使用效率,尽快产生效益回报股东。

3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告 [2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神,为完善 公司利润分配政策,增强利润分配透明度,保护公众投资者合法权益,提升公司 规范运作水平,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益 特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

请投资者关注公司非公开发行股票后即期收益被摊薄的风险。

六、股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作 尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资 者带来一定的风险。

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日