Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 25, 2014

盈方微电子股份有限公司

关于公司向特定对象非公开发行股票

涉及关联交易事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章 程的有关规定，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们已全面了解了公司第九届董事会第十九次会议审议的关于公司非公开发行 股票及其所涉及关联交易事项的全部内容：

即公司拟非公开发行不超过 204,808,547 股 A 股普通股，其中公司实际控 制人陈志成先生拟认购 62,333,036 股本次非公开发行的股份。陈志成先生就此 事项与公司签署了《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，上 述交易构成公司的关联交易事项。根据上述相关法律法规的规定，经核查，独立 董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

一、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和 对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了 《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合 同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公

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司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避 表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关规 定，会议形成的决议合法有效。

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（此页无正文，为《盈方微电子股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股 票涉及关联交易事项的独立董事意见》签署页）

独立董事签字：

宗士才：___

沈红波：___

马萍：___

二〇一四年十二月二十五日

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