Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 11, 2014

证券代码： 000670 证券简称： S 舜元 公告编号： 2014-055

舜元实业发展股份有限公司

关于收购控股子公司股权暨关联交易并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1 、舜元实业发展股份有限公司（下称“公司 ” 或“本公司 ” ）持 有上海盈方微电子股份有限公司（下称“盈方微股份 ” ） 99.99% 的股 权，是盈方微股份的控股股东。 2014 年 7 月 11 日，公司与陈志成先 生在上海签订了《关于上海盈方微电子股份有限公司之股权转让协 议》（下称“《股权转让协议》 ” 或“本协议 ” ），约定在盈方微股份变 更为有限责任公司后，公司拟收购其持有的盈方微股份 0.01% 的股权。

本次股权收购完成后盈方微股份将成为公司全资子公司，公司将 对盈方微股份增资 1.5 亿元，增资完成后盈方微股份的注册资本达到 1.8 万元。

2 、本次股权收购构成关联交易：公司本次股权分置改革实施完 毕后，上海盈方微电子技术有限公司（下称“盈方微电子 ” ）将持有 本公司 211,692,576 股，成为本公司控股股东。陈志成先生控制盈方 微电子 56.80% 的股权，同时持有 60% 的万家共赢涌赢专项资产管理 计划份额（该份额持有盈方微电子 43.20% 的股权），因此陈志成先生 为公司潜在实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次股权收购构成关联交易。

收购完成后增资事项不构成关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、相关审批程序：本次股权收购已经公司第九届董事会第十一 次会议审议通过，本次股权收购无涉及的关联董事。由于本次关联交 易金额为人民币 11222.20 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的相关规定，本次股权收购在董事会的审批权限内。

股权收购完成后，其成为公司全资子公司，公司对其增资 1.5 亿 元事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东 大会审议。

4 、本次关联交易以及增资事项不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、交易各方的关联关系和关联人基本情况、交易对方当事人介 绍

陈志成先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 33030219xxxxxxxxx ，住址：浙江省温州市鹿城区南门街道，现任盈方 微股份董事长、法定代表人，上海盈方微科技有限公司执行董事、法 定代表人及盈方微电子的董事长、法定代表人。

三、交易标的基本情况

交易标的：陈志成持有的盈方微股份 0.01% 的股权

1 、盈方微股份的基本资料

成立日期： 2008 年 1 月 3 日

注册资本： 3000 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法定代表人：陈志成

注册地址：上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115 号 11 幢 企业法人营业执照号： 310115001051305

经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销 售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业 务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

股东构成：本次股权收购前，本公司持有 99.99% 股权，陈志成 持有 0.01% 股权。

本次股权收购及增资完成后，盈方微股份将成为公司全资子公 司，注册资本为人民币 1.8 亿元。

2 、盈方微股份的相关财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2013年12月31日	2014年3月31日（未经审计）
总资产	18913	18319
股东权益	11222	11409
营业收入	16602	3632
净利润	1182	145

盈方微股份 2013 年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出 具了“瑞华审字 [2014] 第 33010018 号”审计报告（该审计报告公司 已于 2014 年 5 月 7 日在巨潮资讯网上进行了披露）。

四、交易合同主要内容及定价原则

1 、陈志成同意依本协议之约定向公司转让其持有的盈方微股份 不附有任何留置、质押、抵押、不利权益、债务负担及其他第三者权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

益的 0.01% 股权，公司同意依本协议之规定受让前述陈志成持有的盈 方微股份 0.01% 的股权以及其所拥有的根据有关中国法律、法规及公 司章程规定附属于上述股权的所有股东权利、权益和利益，包括但不 限于相应于上述股权的股东知情权、提案权、表决权、处置权、利润 分配权和清算财产分配权。

2 、双方确定拟转让股权的转让价格以盈方微股份 2013 年 12 月 31 日为基准日的经审计的净资产人民币 112221991.89 元为参考，拟 转让股权的最终价格确定为人民币 11222.20 元。

3 、标的股权为含权转让，即拟转让股权于基准日所对应的盈方 微股份的全部权利和利益均归属公司所有，包括累计未分配利润以及 其他一切附带权益和 / 或利益。

4 、双方约定本次股权转让的工商登记手续将在盈方微股份变更 为有限责任公司后办理。

五、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购之关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债 务转移等其他安排。本次交易完成后，公司与盈方微股份在资产、人 员、财务、业务、机构方面均保持独立。

六、本次股权收购以及增资的目的和对公司的影响

本次股权收购及增资有利于整合公司资源，进一步提升盈方微股 份的管理水平和经营能力，符合公司的长远发展战略以及股东的利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

益。本次股权收购解决了与关联人潜在的同业竞争，增强了公司独立 性。

本次股权收购完成后，公司将对盈方微股份增资 1.5 亿元，有利 于其拟加大研发力度，在北斗产业、 OTT 机顶盒、车联网等市场领域 进一步扩大与北京微电子技术研究所、北京佳视互动科技股份有限公 司、阿里云计算有限公司、协创力科数码电子（深圳）有限公司及江 苏润和软件股份有限公司的相关合作。

本次股权收购及增资不会对公司的财务状况、经营成果及损益造 成任何不良影响，不会导致公司合并报表范围变更。

七、公司与该关联人累计发生的关联交易总金额

当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。

八、独立董事认可情况和发表的独立意见

2014 年 5 月 5 日，瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字 [2014] 第 33010018 号”审计报告，客观真实的反映了盈方微股份目前的实 际资产状况；本次股权收购是由交易方在协商一致的基础上达成的， 定价是以瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字 [2014] 第 33010018 号” 审计报告为依据，关联交易定价客观公允，符合公司及全体股东的利 益，没有损害公司和非关联股东的权益；同意公司收购陈志成持有的 盈方微股份 0.01% 股权的收购行为；同意将本次交易提交公司董事会 讨论；本次股权收购以及后续增资事宜符合国家有关法律法规的要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效 , 符合有关法律、法 规和公司章程的规定；本次股权收购和增资事项是根据公司实际情况 而制订的，有利于进一步做大做强公司主营业务，也符合公司长远发 展的规划。

九、董事会表决情况

2014 年 7 月 11 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，公司 9 名董事全部出席了会议，本次股权收购之关联交易无涉及的关联董 事，董事会以全票同意通过了《关于公司收购控股子公司上海盈方微 电子股份有限公司 0.01% 股权暨关联交易的议案》及《关于公司对上 海盈方微电子股份有限公司增资的议案》。

十、备查文件

• 1 、公司第九届董事会第十一次会议决议；

• 2 、《关于上海盈方微电子股份有限公司之股权转让协议》。 特此公告

舜元实业发展股份有限公司董事会

==> picture [141 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==