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Jul 10, 2014

舜元实业发展股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

本次股权分置改革基本方案为:舜元实业以 544,418,240 元资本公积金定向 转增 544,418,240 股;其中,向股东盈方微电子定向转增 211,592,576 股;向股改 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股(相当于流通股 股东每 10 股获得 20 股);向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏 发)、小河物流转增共计 23,488,064 股(相当于原非流通股股东每 10 股获得 2 股)。 上述转增完成后,公司总股本变为 816,627,360 股,盈方微电子将成为公司第一 大股东。

公司股东本次获得的转增股份不需要纳税。

实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2014 年 7 月 11 日。

公司流通股股东获得转增股份到账日期:2014 年 7 月 14 日,公司非流通股 股东持有的本公司非流通股的股份性质变更为有限售条件的流通股。

转增股份上市日:2014 年 7 月 15 日,本日股价不计算除权参考价、不设涨 跌幅度限制。

自 2014 年 7 月 15 日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"舜元实业", 股票代码"000670"保持不变。

自 2014 年 7 月 16 日开始,公司股票交易涨跌幅限制为 10%。

一、 通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议")的现场会议召开 时间为 2014 年 6 月 3 日下午 14:30;通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 5 月 29 日、2014 年 5 月 30 日、2014 年 6 月 3 日,每日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年 5 月 29 日 9:30-6 月 3 日 15:00 期间的任意时间。

本次会议以记名投票表决的方式,审议通过了《舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革方案》,表决结果如下:同意的股数占参加本次会议表决的有表决 权股份总数的 96.24%,其中:同意的流通股股份占参加本次会议的有表决权流 通股股份总数的 92.19%。

二、股权分置改革方案实施内容

1、股权分置改革方案简介

公司本次股权分置改革的方案采取"捐赠资产对价+资本公积金转增"的组 合方式进行股改对价安排,具体对价安排为:

(1)支付股改对价

股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金 2 亿元(公司将按照募 集资金管理的规定专户存储和使用),及上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股 权(以 100%股权计,截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万 元,股东全部权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元),用于代全体非流通股股 东向流通股股东支付股改的对价。

上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营 性优质资产,是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途 径。

(2)资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股;其中,向股改实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股(相当于流通股股东每 10 股获得 20 股),向股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576 股,向 上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增共计 23,488,064 股(相当于原非流通股股东每 10 股获得 2 股)。

上述转增完成后,公司总股本变为 816,627,360 股。

2、资产赠与实施进展

(1)2014 年 6 月 6 日,将作为股改对价赠与本公司的 200,000,000 元现金转 入本公司开立的专用存储账户。2014 年 6 月 9 日大信会计师事务所(特殊普通 合伙)对盈方微电子赠与公司的 200,000,000 元现金进行了查验,并出具了大信 验字[2014]第 29-00001 号验资报告;2014 年 6 月 27 日,招商证券股份有限责任 公司对盈方微电子赠与公司的 200,000,000 元现金到位及存管情况进行了核查并 出具了《关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革赠与资金存管情况专项核 查报告》。

(2)2014 年 6 月 6 日,已将上海盈方微电子股份有限公司 99.99%股权过户 变更至本公司名下(相应的工商变更登记手续办理完成);

(3)2014 年 6 月 13 日,受让舜元投资的 10 万股非流通股已经正式过户至 盈方微电子名下;

至本公告出具之日,盈方微电子承诺的股改赠与事项已全部完成。

3、转增股份实施进展情况

截至股改实施股份变更登记日 2014 年 7 月 11 日下午深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东 每 10 股获得转增股份 20 股;盈方微电子获得定向转增 211,592,576 股;上海舜 元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增共计 23,488,064 股(相当于原非流通股股东每 10 股获得 2 股)。

4、非流通股股东承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法 规和规章的规定,履行法定承诺义务。

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先 生承诺:

(1)盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起,盈方微电子所持 上市公司股份锁定三十六个月。

(2)自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完 毕后,上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润不低于人民币 5,000 万元,2015 年经审计的合并报表口径下扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元;若未能实现上 述任一年度的净利润承诺数,则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出 具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿,补偿金额的计算公式为:

补偿金额=当年度净利润(扣非后)承诺数-当年度经审计实际实现的净利 润(扣非后)金额

(3)自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完 毕之日起四十八个月内,盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人 民币 15 元/股,在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时, 该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易(以下简称"违 规交易"),其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金 将全部划入上市公司账户归全体股东所有,陈志成将在上述违规交易之日起三十 个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

5、股份转增安排具体情况表

	转增股份前		转增股份后
股东名称	持股数(股)	占总股本比例	持股数(股)	占总股本比例
上海盈方微电子技术有限公司	100,000	0.04%	211,692,576	25.92%
上海舜元企业投资发展有限公司	70,648,320	25.95%	84,777,984	10.38%
金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40%	30,720,000	3.76%
荆州市国有资产监督管理委员会(含转给浙江宏发集团但未过户的万股)1000	20,192,000	7.42%	24,230,400	2.97%
南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	1,200,000	0.15%
非流通股股东小计	117,540,320	43.18%	352,620,960	43.18%
流通股股东小计	154,668,800	56.82%	464,006,400	56.82%
合计	272,209,120	100.00%	816,627,360	100.00%

注:1、截至本股权分置改革实施公告签署日,舜元投资转让给盈方微电子的 10 万股公司股份已 办理完成过户登记;另外,本次股改方案实施中盈方微电子获得定向转增 211,592,576 股。

2、荆州市国有资产监督管理委员会于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份 转让协议,将其持有的 1,000 万股公司股份转让给浙江宏发集团有限公司,本次股份转让行为已 经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复,相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未 完成,该等股份在本次股权分置改革方案实施中享有每 10 股转增 2 股,该等股份将在公司股改 完成之后办理过户登记手续。

6、本公告披露的股份转增数量以及股改完成后的股本情况为公司自行计算 的理论值,实际转增股数和转增后实际股本以中国登记结算有限公司深圳分公司 根据上市公司股权分置改革方案的处理结果为准。

三、股权分置改革实施进程

序号	日期	事项	是否停牌
1	年月11 日20147	(1)刊登股权分置改革方案实施公告;(2)股改实施的股份变更登记日;	继续停牌
2	年月14 日20147	(1)公司流通股股东获得转增股份到账;(2)原非流通股股东持有的非流通股及获得转增股份的股份性质变更为有限售条件的流通股;	继续停牌
3	年月15 日20147	(1)流通股股东获得转增股份上市流通,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制;	复牌交易

(2)公司股票简称变更为"舜元实业"	,股票代
码"000670"保持不变。

四、股权分置改革实施办法

公积金转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改实 施方案股份变更登记日登记在册的流通股股东及非流通股股东持股数,按比例自 动计入账户。实际转增股份以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记股份时 确认为准。计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股 登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

在股改方案实施过程中, 如遇司法冻结、过户、或股份出现权利瑕疵等不可 抗力导致股改方案不能顺利实施的,公司将另行发布公告。

五、股权结构变动表

股权分置改革前		股权分置改革后
项目	股份数量	比例	项目	股份数量	比例
未上市流通股份	117,540,320	43.18%	有限售条件的流通股	352,620,960	43.18%
流通股份合计	154,668,800	56.82%	无限售条件的流通股	464,006,400	56.82%
股份总数	272,209,120	100.00%	股份总数	816,627,360	100.00%

注:本公告披露的股份转增数量以及股改完成后的股本情况为公司自行计算的理论值, 实际转增股数和转增后实际股本以中国登记结算有限公司深圳分公司根据上市公司股权分 置改革方案的处理结果为准。

六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件股份数量/股	可上市1流通时间	限售条件
1	上海盈方微电子技术有限公司	211,692,576	个月后G+36	按承诺限售期
2	2上海舜元企业投资发展有限公司	40,831,368	个月后G+12
		81,662,736	个月后G+24	按法定限售期
		84,777,984	个月后G+36
3	金马控股集团有限公司	30,720,000	个月后G+12	按法定限售期
4	3荆州市国有资产监督管理委员会	24,230,400	个月后G+12	按法定限售期
5	南京小河物流仓储有限公司	1,200,000	个月后G+12	按法定限售期

合计	263,522,488	—	—
--------	-------------	---	---

注 1:G 日为方案实施后首个交易日。

注 2:自方案实施后首个交易日起,其持有的股份锁定 12 个月内,在前项规定期满后,其 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注 3:荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺:若荆州国资委将 其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成,则本表中荆州国资委关于本公 司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公 司承诺在方案实施后首个交易日起其持有的股份锁定 12 个月。若上述股份转让过户手续未 能完成,荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺,即其持有的股份锁定 12 个月。

七、联系方式

联系地址:上海市长宁区江苏路 398 号 1703 单元

联系电话:021-32506689

联系人:张韵

八、备查文件

1、舜元实业发展股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议决议公告及法律意见书

2、股权分置改革说明书

3、保荐意见书

4、法律意见书

特此公告

舜元实业发展股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日