Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

海通证券股份有限公司

关于

舜元地产发展股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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签署日期： 二〇一二年九月

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特别声明与承诺

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受舜元地产发展股 份有限公司（以下简称“舜元地产”、“上市公司”）的委托，担任舜元地产重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”） 的独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公 正的评价，以供舜元地产全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由舜元地产、晨光稀土 等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的 所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由舜元地产董事会负责的对 本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款 的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对舜元地产的全体股东是否 公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其 内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对舜元地产 的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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1

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提醒舜元地产全体股东及其他投资者务请认 真阅读舜元地产董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评 估报告等有关资料。

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门 对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾 问承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

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目 录

第一节 释 义....................................................................................... 4
第二节 重要事项提示......................................................................... 7
一、重大不确定性.............................................................................................. 7
二、重大风险提示.............................................................................................. 8
三、特别风险提示............................................................................................ 12
四、其他需要关注的事项................................................................................ 14
第三节 本次交易的基本情况........................................................... 15
一、本次交易概述............................................................................................ 15
二、本次交易各方的基本情况........................................................................ 19
三、本次交易涉及的资产情况........................................................................ 60
四、本次交易主要合同内容.......................................................................... 172
第四节 独立财务顾问核查意见..................................................... 182
一、基本假设.................................................................................................. 182
二、本次交易的合规性分析.......................................................................... 182
三、本次交易定价的公平合理性分析.......................................................... 192
四、关于本次交易的盈利预测补偿措施的可行性、合理性分析.............. 202
五、本次交易对上市公司业务发展、财务状况及未来盈利能力的影响.. 202
六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................. 215
七、资产、业务整合及人员调整计划.......................................................... 219
八、本次交易资产交付安排的说明.............................................................. 220
九、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响.......... 221
十、同业竞争与关联交易.............................................................................. 224
十一、其他情况说明...................................................................................... 233
十二、独立财务顾问内核程序及内核意见.................................................. 236
十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.......................................... 236

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第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本报告	指	海通证券股份有限公司关于舜元地产发展股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易之独立财务顾问报告
重组报告书	指	舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问、海通证 券	指	海通证券股份有限公司
公司、上市公司、舜元地 产	指	舜元地产发展股份有限公司，股票代码：000670
管理人	指	舜元地产重整管理人
舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会
小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司
长兴萧然	指	长兴萧然房地产开发有限公司
成都舜泉	指	成都舜泉房地产有限公司
晨光稀土	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
晨光有限	指	晨光稀土前身，赣州晨光稀土新材料有限责任公 司
全南新资源	指	全南县新资源稀土有限责任公司
奥利斯特	指	赣州奥利斯特有色金属有限公司
步莱铽	指	赣州步莱铽新资源有限公司
格瑞特	指	赣州格瑞特永磁科技有限公司
腾远钴业	指	赣州腾远钴业有限公司
赣州银行	指	赣州银行股份有限公司
全南信用社	指	全南县农村信用合作联社
包钢稀土	指	内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
虔盛创投	指	赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

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沃本新材	指	赣州沃本新材料投资有限公司
红石创投	指	赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
伟创富通	指	深圳市伟创富通投资有限公司
宏腾投资	指	上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）
发行对象、交易对方	指	晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀 土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、 伟创富通、黄建荣、王为
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指	舜元地产以拥有的除货币资金5,517,374.82元以 外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土 全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置 换，置换差额部分由舜元地产向晨光稀土全体股 东发行股份购买
资产置换	指	舜元地产以拥有的除货币资金5,517,374.82元以 外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土 全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资 产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承 接
发行股份购买资产	指	舜元地产向晨光稀土全体股东发行股份购买其持 有的晨光稀土100%股份超出拟置出资产价值的 差额部分
拟置出资产	指	舜元地产拥有的除货币资金5,517,374.82元以外 全部资产及负债（包括或有负债）
拟置入资产、拟注入资产	指	本次交易拟整体注入上市公司的资产，即晨光稀 土100%股份
交易标的、标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产的合称
《资产置换协议》	指	《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新 材料股份有限公司全体股东之资产置换协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与 舜元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购 买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	舜元地产发展股份有限公司与黄平及其一致行动 人沃本新材签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日	指	2012年4月30日
交割日	指	指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方 于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另 行协商确定

损益归属期	指	自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交 割日当日>止的期间；但是在实际计算该期间的 损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基 准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期 间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
荆州中院	指	湖北省荆州市中级人民法院
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所有限公司
中磊会计师	指	中磊会计师事务所有限责任公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
股改	指	股权分置改革
2012年股改、股改方案	指	上市公司以现有流通股股本为基数，用资本公积 金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东每10股定向转增3股，同时非流通股股东 向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记 在册的全体流通股股东，以流通股股本 154,668,800股为基数，按流通股股东每10股获得 0.5股，合计送出7,733,440股。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市 公司重大资产重组管理办法》
《问答》	指	《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定〉的问题与解答》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 重要事项提示

一、重大不确定性

（一）盈利预测的不确定性

重组报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及上市公 司本次交易后备考的2012年5-12月、2013年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对上市公 司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于以下假设：

• 1、盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇

• 率无重大变化；

• 2、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

• 3、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

• 4、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影

响；

• 5、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合

• 同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

• 6、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

上述假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可 能对盈利预测的实现造成重大影响。

（二）资产交割日的不确定性

本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割尚需取得的授权及批准包括：2012 年股改方案获得相关股东大会通过，本次交易获得股东大会通过，中国证监会核 准本次交易并豁免黄平及其一致行动人沃本新材的要约收购义务。中国证监会核 准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日 具有一定的不确定性。

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（三）股权分置改革方案实施的不确定性

上市公司2012年9月27日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了上市 公司的股权分置改革方案，具体方案为：

1、公司以现有流通股股本154,668,800股为基数，用资本公积金向股改方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，即转增 46,400,640股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每10股送出1.46股。

2、非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全 体流通股股东，以流通股股本154,668,800股为基数，按流通股股东每10股获得0.5 股，合计送出7,733,440股。相当于非流通股股东每10股送出0.66股。

本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每10股送出 2.11股，送出率为21.14%；流通股股本增加54,134,080股，即流通股股东每10股 增加3.5股。

股改方案实施后，上市公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财 务数据不会发生变化；股改方案实施后，上市公司总股本增加至318,609,760股， 每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

为了真实反映本次重组对上市公司基本面的影响，本次重组之发行规模及发 行价格的确定基于上市公司股权分置改革实施后的股本结构及财务数据，因此本 报告中有关本次交易的方案及测算，都是基于上市公司股权分置改革可以实施的 假设之上。股权分置改革能否获得相关股东会议表决通过，存在一定的不确定性。

二、重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况 及对策请阅读重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素分 析”相关内容。

（一）审批风险

本次交易已经上市公司第八届董事会第十二会议审议通过，尚需提交股东大

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会审议，并申请中国证监会核准。此外，上市公司拟同时进行股权分置改革，上 市公司股改的具体内容详见上市公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。 若上市公司的股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过，则本次交易将 无法实施，上市公司将面临退市风险。此外，本次交易能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（二）产业政策调控风险

稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定 发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策。2012年6月， 《中国的稀土状况与政策》白皮书明确要求在短期内，建立起规范有序的资源开 发、冶炼分离和市场流通秩序，使得资源无序开采、生态环境恶化、生产盲目扩 张和出口走私猖獗的状况得到有效遏制；稀土资源回收率、选矿回收率和综合利 用率得到提高，资源开发强度得到有效控制，储采比恢复到合理水平；废水、废 气、废渣排放全面达标，重点地区生态环境得到有效恢复；稀土行业兼并重组加 快推进，形成规模、高效、清洁化的大型生产企业；新产品开发和新技术推广应 用步伐加快。在此基础上，进一步完善稀土政策和法律法规，逐步建立统一、规 范、高效的稀土行业管理体系，形成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、 集约发展的稀土行业持续健康发展格局。虽然综合来说，国家稀土产业整合政策 有利于行业的长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果调控 力度进一步加大，不排除将对公司的经营产生一定压力。

（三）环保政策变化的风险

稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。 2012年7月26日，工信部发布《稀土行业准入条件》，规定从事稀土矿山开发、稀 土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业应通过环境保护部稀土企业环境保护核 查，污染物排放满足总量控制指标，完成污染物减排任务。

随国家加大对环保的政策措施实施力度，晨光稀土的生产经营须遵守多项环 保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。晨 光稀土近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的 购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。如果未来国

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家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管 制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，晨光稀土遵守 环境法律及法规的成本将会上升。

（四）经营风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土 氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业 务，因此上市公司存在主营业务变更的经营风险。此外，稀土原材料及相关产品 的价格受市场需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从 而也将影响上市公司未来的经营业绩。

（五）产量受限风险

稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、 锡、钼相关的稀有金属矿采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计 划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀 有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其 子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

根据赣州市工信委2011年5月11日下达的赣市工信稀土字【2011】133号《关 于下达2011年全市稀土冶炼分离产品指令性生产计划的通知》，赣州市稀土金属 冶炼分离的计划指标为11,900吨，扣除五家位于赣州的中央企业所占指标之外的 计划指标为7,450吨，其中全南新资源获得1,070吨计划指标。2012年，江西省稀 土分离冶炼指令性计划指标改为全年分两批下达。2012年2月24日，江西省工信 委下达赣工信有色字【2012】67号《关于下达2012年全省第一批稀土指令性生产 计划的通知》，江西省稀土金属冶炼分离的计划指标为3,950吨（不包括中央企业 的计划指标），其中全南新资源获得550吨计划指标。2012年7月11日，江西省工 信委下达赣工信有色字【2012】306号《关于下达2012年全省第二批稀土指令性 生产计划的通知》，江西省稀土金属冶炼分离的计划指标为4,050吨（不包括中央 企业的计划指标），其中全南新资源获得330吨计划指标。

根据江西省工信委于2012年8月6日出具的书面证明：全南新资源2012年下半

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年与正常指标550吨相比核减了40%的原因是在下达下半年指标时，全南新资源 尚未通过环保部的环保核查。2012年8月16日，国家环保部发布了公告2012年第 49号《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，全南新资源名 列其中，因此2013年起将对其正常下达指令性生产计划。

鉴于稀土行业受到国家指令性生产计划的影响，晨光稀土未来稀土金属分离 产品的产量将受到一定的限制，进而影响其制定分离业务生产计划和控制业务规 模，但对稀土金属冶炼、应用及回收业务不构成直接影响。

（六）稀土资源储量风险

晨光稀土地处江西赣州地区，是国内重要的稀土生产基地，在全国乃至世界 都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和 过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风 险。晨光稀土的生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，因此稀土资源过快开采 也会对其未来经营产生不利影响。

根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采， 以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国 范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，2010年5月国土资源部发布《关于 开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、2011年5月国务院出台《关 于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》。国家对战略资源的保护措施可能会 导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营可能会受到影响。

（七）主要矿产品供应及价格波动风险

近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控 措施：《全国矿产资源规划（2008年-2015年）》中明确规定，对稀土等国家规定 实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和 综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划 开采和计划外出口，到2015年，稀土的年开采总量要控制在14万吨左右；同时， 国土资源部收紧采矿许可证、勘探许可证发放。

在上述稀土原矿供应紧缩政策的推动下，晨光稀土主要原材料价格2011年经

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历了快速上涨又有一定回落的行情。未来，随着国家稀土产业政策持续收紧，国 内外稀土应用需求持续扩大，稀土原矿及稀土氧化物产品仍然存在着供不应求的 可能，进而造成原材料价格的波动，给生产经营带来一定的影响。

（八）大股东控制风险

本次交易完成后，黄平及其一致行动人沃本新材将持有上市公司46.31%的股 份，黄平将成为上市公司的第一大股东和实际控制人。在公司的重大经营投资决 策方面，存在大股东控制风险。

（九）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、 国家经济政策的调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中 可能涉及的风险。

上市公司董事会提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二章董事会讨论与 分析/第四节 风险因素分析”所详细披露的全部风险提示内容，关注由此所带来 的风险，并到指定网站浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

三、特别风险提示

（一）终止上市的风险

2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所 主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于2012年1 月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公 司作出是否核准恢复上市的决定。本公司披露此次重大资产重组方案并不代表本 公司股票一定能够恢复上市。若截至2012年12月31日深圳证券交易所未核准公司 股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

（二）拟注入资产涉及重大诉讼的风险

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截至本报告签署之日，拟注入资产晨光稀土与赣州市森润矿产品有限责任公 司（以下简称―森润公司‖）存在民事诉讼事项，涉诉金额约10,233.4万元。本次 交易的独立财务顾问及法律顾问均对该诉讼事项发表意见，详见重组报告书“第 六章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”。

上述诉讼系原告人晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或退回其 已支付款项而提出。截至本报告签署之日，上述诉讼事项尚未获得法院的裁决， 诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。鉴于上述诉讼涉及的金 额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，大华会计师就本次交易出具 的大华审字【2012】4823号《审计报告》中对该笔应收账款全额计提了坏账准备。 东洲评估对拟注入资产采用了两种评估方法，其中资产基础法评估中，上述款项 的评估值为零，收益法评估中，对于企业未来盈利预测，未考虑上述款项收回对 未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资 产的评估值产生影响。

（三）稀土行业准入的风险

2012年7月26日，工信部下发《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条 件》”），对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业， 在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督 与管理等多方面都做出了规定。

根据《准入条件》第一条第（四）项规定：“稀土矿山开发、冶炼分离、金 属冶炼属于国家限制类投资项目，应按照《国务院关于投资体制改革的决定》中 公布的政府核准的投资项目目录规定，经核准后方可建设生产。”

晨光稀土“环境治理、节能减排、异地技改项目”取得赣州市经济贸易委员 会下发的《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（赣市经贸投资备 [2008]002号）备案；全南新资源“年产200吨稀土荧光粉和1,800吨钇基陶瓷色釉 退城进郊技改项目”取得江西省工业和信息化委员会下发的《关于调整全南县新 资源稀土有限责任公司年产200吨稀土荧光粉和1800吨钇基陶瓷色釉退城进郊技 改项目的通知》（赣工信投资[2010]475号）的核准。根据《国务院关于投资体制 改革的决定》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》的相关规定，上述两个

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项目当时均应履行国家投资主管部门的核准手续。

截至本报告书签署之日，晨光稀土与全南新资源已分别向工信部门递交了 《稀土企业准入公告申请报告》，国家工信部尚未就全国稀土分离冶炼企业是否 符合稀土行业准入条件进行公告，晨光稀土与全南新资源由于上述两个技改项目 未取得国家投资主管部门的确认，存在无法获得工信部关于稀土企业准入许可的 风险，并可能导致本次重组存在审核不被通过的风险。

四、其他需要关注的事项

拟注入资产选取收益法评估

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0494231号《资产评估报告》， 本次交易中拟注入资产晨光稀土的评估值最终以收益法评估结果334,000.00万元 作为本次评估结论。选取收益法评估结论的主要原因为：

鉴于国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性，使得拟注入资产在 市场具有独特的地位，且拟注入资产系高新技术企业，拥有稀土分离、冶炼、应 用以及废料回收为一体的全产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收 益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所 以收益法的结论更切合本次重大资产重组拟注入资产整体价值的实际情况。

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

本次重大资产重组包括两项交易：

1、资产置换

上市公司以拥有的除货币资金5,517,374.82元以外全部资产及负债（包括或 有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行等值资产置换，拟 置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

2、发行股份购买资产

上市公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土100%股份超 出拟置出资产价值的差额部分。

上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大 资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于 相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产 重组自始不生效。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定 价依据。以2012年4月30日为评估基准日，舜元地产整体评估价值为22,111.17万 元，扣除货币资金5,517,374.82元以外，本次拟置出资产的价值为21,559.43万元。 拟注入资产按资产评估值作价334,000.00万元，拟置出资产与拟注入资产的差额 为312,440.57万元。本次发行价格为3.80元/股，发行股份总量为82,221.20万股， 其中向黄平发行47,893.85万股，向红石创投发行10,277.65万股，向包钢稀土发行 7,605.46万股，向沃本新材发行4,933.27万股，向虔盛创投发行3,650.62万股，向 宏腾投资发行2,466.64万股，向赵平华发行1,932.20万股，向伟创富通发行1,644.42 万股，向黄建荣发行1,068.88万股，向王为发行748.21万股。

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15

本次交易完成后，上市公司将拥有晨光稀土100%股权，主营业务将由房地 产开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以 及稀土资源回收综合利用业务。

（二）本次发行股份情况

本次交易中，上市公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土100% 股份与舜元地产拟置出资产价值之间的差额部分。上市公司本次发行股份的具体 情况如下：

1、发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象

向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、 赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行A股股票。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2012 年9月28日。上市公司股票自2007年5月25日起被交易所暂停上市，本次非公开发 行股份的发行价格以上市公司2007年5月25日停牌前20个交易日公司股票交易均 价4.445元/股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转 增股本因素，最终确定为3.80元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，除2012年股改以外，舜元地产如有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行 除权除息调整。

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16

4、发行数量

上市公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价 格）÷本次非公开发行股份的发行价格

本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机 构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交 易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为 82,221.20 万股，其中 向黄平发行 47,893.85 万股，向红石创投发行 10,277.65 万股，向包钢稀土发行 7,605.46 万股，向沃本新材发行 4,933.27 万股，向虔盛创投发行 3,650.62 万股， 向宏腾投资发行 2,466.64 万股，向赵平华发行 1,932.20 万股，向伟创富通发行 1,644.42 万股，向黄建荣发行 1,068.88 万股，向王为发行 748.21 万股。

5、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

6、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，本次交易的全体交易对方在本次交易中认购的股份，自登 记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交 所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次 交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、期间损益

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在 损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或 其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间

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17

对晨光稀土不实施分红。

交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会 计师事务所进行审计确认。

8、《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》的生效条件

《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

（2）红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资依 据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（3）舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新 材因本次重大资产重组增持上市公司股份而需要履行的要约收购义务。

（三）本次交易决策过程

• 1、本次交易已获得的授权和批准

2012年4月9日，晨光稀土召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于重组舜元地产发展股份有限公司的议案》。

2012年4月25日，晨光稀土召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于全权委托黄平与舜元地产发展股份有限公司等相关方进行谈判并签署合作意 向书等相关法律文件的议案》。

2012年4月25日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司签署重大资产重组合作意向书的议案》。

2012年4月26日，上市公司发布公告，上市公司及其第一大股东舜元投资与 晨光稀土及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之 重大资产重组合作意向书》。

2012年9月26日—2012年9月27日，本次交易的交易对方黄平、红石创投、包 钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为均 已履行必要的内部决策程序，同意本次交易。

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18

2012年9月27日，上市公司与黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛 创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《资产置换协议》、 《发行股份购买资产协议》；与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利预测 补偿协议》。

2012年9月27日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于<舜元地产发展 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的 议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

2012年9月27日，上市公司独立董事黄鼎业、潘飞、顾锋出具了《舜元地产 发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的独立意见。

2、本次交易尚需取得的授权和批准

（1）上市公司相关股东会议审议通过2012年股改方案。

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免黄平及其一致行动人 沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

（3）中国证监会核准本次交易。

（4）中国证监会核准豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易所触发 的要约收购义务。

二、本次交易各方的基本情况

（一）上市公司的基本情况

1、基本情况

公司名称： 舜元地产发展股份有限公司

公司英文名称： Sunyoung Properties Co., Ltd. 股票简称： S*ST 天发 股票代码： 000670

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19

注册地及住所： 湖北省荆州江汉路106号 注册资本： 27,220.9 万元 营业执照注册号： 420000000011292 税务登记证号码： 421001271752685 法定代表人： 史浩樑 董事会秘书： 张韵 通讯地址： 上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦17楼3单元 邮政编码： 200050 联系电话： 021-32506689

房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施） 出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料 经营范围： 的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经 营）。

2、上市公司设立情况

上市公司前身为荆州地区物资开发公司，于1989年1月经荆体改（1989）2 号文及荆银发（89）17号文批准，向社会募集个人股1,000万股后成立；于1990 年经荆体改（90）8号文和荆银发（90）7号文批准，向社会公开发行个人股1,860 万股；1992年经湖北省经济体制改革委员会下达的鄂改（1992）6号文批准，上 市公司更名为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”，并向社会募集法人 股3,009万股。

1996年11月28日，经中国证监会证监发字（1996）372号文《关于湖北天发 企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认上市公司股本总额 为6,500万股，其中国家持股631万股，法人持股3,009万股，社会公众持股2,860 万股。1996 年12月12日，经深圳证券交易所深证发（1996）472号文批准，上市 公司社会公众股部分于当月17日在深交所挂牌交易，股权结构为：

项目	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股：	-	-
国家股	631.00	9.71
境内法人股	3,009.00	46.29
境内流通A股：	2,860.00	44.00
合计	6,500.00	100.00
	20

3、上市公司设立后历次股本变动情况

1997年4月7日，根据上市公司股东大会决议，上市公司以1996年12月31日总 股本6,500万股为基础，向全体股东每10股送10股，本次送红股方案实施后增加 股本6,500万股，上市公司总股本增至13,000万股，股权结构变更为：

项目	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股：	-	-
国家股	1,262.00	9.71
境内法人股	6,018.00	46.29
境内流通A股：	5,720.00	44.00
合计	13,000.00	100.00

1998年8月，经中国证监会证监上字（1998）75号文批准，上市公司以1997 年12月31日总股本13,000万股为基数，实施了每10股配3股的配股方案，本次配 售的股份总数为1,716万股。配股后，上市公司的总股本达14,716万股，股权结构 变更为：

变更为：
项目	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股：	-	-
国家股	1,262.00	8.60
境内法人股	6,018.00	40.90
境内流通A股：	7,436.00	50.50
合计	14,716.00	100.00

1999年6月，根据上市公司1998年年度股东大会决议，上市公司以1998年12 月31日总股本14,716万股为基础，以每10股转增6股的方案实行公积金转增股本， 本次公积金转增股本方案实施后上市公司增加股本8,829.60万股，上市公司总股 本增至23,545.60万股，股权结构变更为：

项目	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股：	-	-
国家股	2,019.20	8.60
境内法人股	9,628.80	40.90
境内流通A股：	11,897.60	50.50
合计	23,545.60	100.00

2001年2月9日，经中国证监会证监公司字（2001）32号文批准，上市公司以 1999年12月31日总股本23,545.60万股为基数，实施了每10股配3股的配股方案，

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21

本次配售股份总数为3,675.31万股。2001年3月配股完成后，上市公司的总股本达 27,220.91万股，股权结构变更为：

项目	持股数量（万股）	持股比例（%）
非流通股：	-	-
国家股	2,019.20	7.42
境内法人股	9,734.83	35.76
境内流通A股：	15,466.88	56.82
合计	27,220.91	100.00

4、暂停上市

2007年5月25日，因上市公司于2004、2005、2006年连续三年亏损，被深交 所实施暂停上市。

5、破产重整

2007年8月13日，荆州中院下达【2007】鄂荆中民破字第13号民事裁定书和 【2007】鄂荆中民破字第13-1号决定书，裁定上市公司破产重整。

2007年9月18日，上市公司管理人向荆州中院和债权人会议提交了破产重整 计划草案，债权人会议于2007年10月9日对重整计划进行了审议并通过。上市公 司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请请求批准重整计划，于2007年10 月11日收到荆州中院【2007】鄂荆中民破字第13-5号民事裁定书，批准执行。

2007年11月，舜元投资和金马控股通过公开竞拍方式分别取得了湖北天发实 业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的上市公司法人股7,074.83万股和 2,560万股，并于2007年12月7日办理完股权过户手续。本次股权转让后，上市公 司控股股东由湖北天发实业集团有限公司变更为舜元投资，上市公司的股权结构 为：

为：
持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
上海舜元企业投资发展有限公司	7,074.83	25.99
金马控股集团有限公司	2,560.00	9.40
荆州市国有资产监督管理委员会	2,019.20	7.42
南京小河物流仓储有限公司	100.00	0.37
流通A股	15,466.88	56.82
合计	27,220.91	100.00

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22

2007年12月13日，荆州国资委与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议， 将其持有的1,000万股公司股份（占总股本3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司， 本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权【2008】892号批复同意，相关股 份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

2007年12月15日，荆州中院下达了【2007】鄂荆中民破字第13-7号《民事裁 定书》，裁定重整计划执行完毕。

6、主营业务重大变更

2008年5月27日，根据上市公司第七届董事会第十一次会议决议以及上市公 司2007年度股东大会决议，将上市公司经营范围由“原油、成品油（燃料油）进 口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不 含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售； 石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发 应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。房地产投 资及开发经营、物业管理。”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附 属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料 的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。”

2008年8月18日，根据2008年第三次临时股东大会决议，上市公司名称由“天 发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”，公司主营业务转 型为以房地产开发经营为主。

• 7、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要从事房地产开发经营，最近三年主要收入来源是下属两家全资 子公司的房地产开发经营业务收入，公司2009年至2011年的房地产业务收入分别 是12,666.65万元、10,367.64万元和5,533.30万元，受房地产市场宏观调控政策影 响有一定波动。

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23

项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产（万元）	27,956.47	29,549.21	30,487.51	26,695.80
总负债（万元）	7,239.85	8,797.13	9,950.22	3,463.48
归属于母公司所有者权益合计（万元）	20,716.62	20,752.09	20,537.28	20,619.09
归属于上市公司股东每股净资产（元）	0.76	0.76	0.75	0.76

注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

（2）收入利润情况

（2）收入利润情况
项目	2012 年 1-4 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入（万元）	2,512.21	5,568.30	10,367.64	12,666.65
利润总额（万元）	143.28	484.10	2,310.68	1,560.85
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-35.47	214.80	1,055.07	370.25
基本每股收益（元）	-	0.01	0.04	0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	-	0.01	0.04	0.01
加权平均净资产收益率（%）	-	1.04	5.13	1.81
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）	-	1.16	5.13	1.82

9、上市公司控股股东及实际控制人情况

（1）上市公司前十大股东持股情况

截至 2012 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股本性质	股份类别	数量（股）	占比（%）
上海舜元企业投资发展有限公司	境内法人股	非流通A股	70,748,320	25.99
金马控股集团有限公司	境内法人股	非流通A股	25,600,000	9.40
荆州市国有资产监督管理委员会	国家股	非流通A股	20,192,000	7.42
孙伟	流通A股	无限售A股	4,528,300	1.66
陈曦	流通A股	无限售A股	1,268,790	0.47
李荣海	流通A股	无限售A股	1,219,200	0.45
何建雄	流通A股	无限售A股	1,153,300	0.42
吴旗	流通A股	无限售A股	1,100,000	0.40
南京小河物流仓储有限公司	境内法人股	非流通A股	1,000,000	0.37
王士明	流通A股	无限售A股	807,000	0.30
合计			127,616,910	46.88
其他流通股东	流通A股	无限售A股	144,592,210	53.12
合计			272,209,120	100.00

（2）上市公司控股股东、实际控制人概况

1）控股股东

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24

截至本报告签署日，舜元投资直接持有上市公司7,074.83万股，持股比例为 25.99%，为上市公司的第一大股东。舜元投资的基本情况如下：

公司名称： 上海舜元企业投资发展有限公司 成立日期： 2007年4月24日 注册地： 上海市青浦区公园路348号6楼605-2室 注册资本： 100,000,000元 营业执照注册号： 310229001242255 税务登记证号码： 310229660733453 法定代表人： 罗兴龙

实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、 经营范围： 家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（涉及 行政许可的，凭许可证经营）

2）实际控制人

陈炎表，男，49岁，汉族，中共党员，大学本科学历，拥有澳大利亚南昆士 兰大学MBA工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长。 现任舜元投资董事，舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司 董事长。身份证号：330622196312**，住址：上海市闸北区沪太路555弄。

3）舜元地产股权控制结构

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25

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----- Start of picture text -----

上
海 上 上
虞 海 海
申 铭 和
实 鼎 众
业 企 实
陈 陈
有 业 业
齐 炎
限 发 发
华 表
公 展 展
司 有 有
限 限
公 公
司 司
25% 15% 30% 20% 20%
上海舜元企业投资发展有限公司 其他股东
25.99% 74.01%
舜元地产发展股份有限公司（SST 天发）
----- End of picture text -----*

在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫，舜元投资法定代表人 罗兴龙系陈炎表配偶的兄长、上海虞申实业有限公司的控股股东。舜元投资设 立时，陈齐华及上海虞申实业有限公司将其各自持有的舜元投资股权中所对应 的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无 条件授权陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。

4）舜元地产控股股东、实际控制人近三年变动情况

上市公司控股股东、实际控制人最近三年未发生变更。

10、上市公司主要下属企业情况

截至 2012 年 4 月 30 日，上市公司主要控股公司有 2 家。下属企业的简要 情况如下表所示：

序号	公司名称	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	设立日期	注册地	经营范围

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26

1	长兴萧然房地产 开发有限公司	100	5,000	2003.06.04	浙江长兴	房地产开发与经营
2	成都舜泉房地产 有限公司	100	1,000	2008.08.19	四川成都	房地产开发与经营

上市公司下属企业具体情况详见重组报告书“第五章 拟置出资产情况/第 三节 拟置出资产下属公司基本情况”。

（二）本次交易对方的基本情况

本次拟注入资产涉及的交易对方如下表：

序号	交易对方	持有晨光稀土股数（万股）	持股比例
1	黄 平	20,970.00	58.25%
2	红石创投	4,500.00	12.50%
3	包钢稀土	3,330.00	9.25%
4	沃本新材	2,160.00	6.00%
5	虔盛创投	1,598.40	4.44%
6	宏腾投资	1,080.00	3.00%
7	赵平华	846.00	2.35%
8	伟创富通	720.00	2.00%
9	黄建荣	468.00	1.30%
10	王 为	327.60	0.91%
	合计	36,000.00	100.00%

由于黄平持有沃本新材 43.28%股权，为其第一大股东和实际控制人，因此， 在本次交易中，沃本新材构成黄平的一致行动人。

1、黄平

（1）基本信息

姓名 黄平 性别 男 国籍 中国 身份证号码 36210119660701**** 住所 江西省赣州市章贡区文清路 67 号 通讯地址 江西省赣州市章贡区文清路 67 号

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27

其他国家或地区的居留权 无

（2）最近三年的职业和职务

2003 年创立赣州晨光稀土新材料有限公司，最近三年一直担任晨光稀土董 事长兼总经理，全面负责公司整体战略规划及企业经营等工作。

（3）控制企业的基本情况

截至本报告签署之日，除持有晨光稀土 58.25%的股份外，其他参控股公司 如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣州沃本新材料投资有限公司	350.00	43.28%	投资	控股
2	江西赣州银座村镇银行	15,000.00	2.50%	金融	参股

（4）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，黄平及其下属企业与上市公司之间不存在关联 关系。

（5）最近五年处罚情况

黄平已出具承诺，最近五年内，黄平不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

2、红石创投

（1）红石创投概况

企业名称： 赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 赣州高能创业投资管理有限公司 主要经营场所： 赣州市章贡区张家围路7号 营业执照注册号： 360702310002376 成立时间： 2010 年 2 月 3 日

创业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货、金融等国家 经营范围： 有专项规定的除外）

（2）红石创投股权结构

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28

截至本报告签署日，红石创投的合伙人出资结构为：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实际出资额 （万元）	出资比例
上海永矿股权投资中心	10,000.00	8,000.00	20.00%
浙江汇银创业投资有限公司	8,000.00	6,400.00	16.00%
上海联创永津股权投资企业	7,000.00	5,600.00	14.00%
杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	4,000.00	10.00%
天津赛富创业投资基金（有限合伙）	5,000.00	4,000.00	10.00%
杭州联创永津股权投资企业	3,000.00	2,400.00	6.00%
劳苑苑	3,000.00	2,400.00	6.00%
吴蔚	2,820.00	2,256.00	5.64%
赣州市国有资产经营有限责任公司	2,000.00	1,600.00	4.00%
上海盛昀投资咨询有限公司	850.00	680.00	1.70%
卓星煜	680.00	544.00	1.36%
上海国声钢铁有限公司	650.00	520.00	1.30%
赣州高能创业投资管理有限公司	500.00	400.00	1.00%
浙江美林创业投资有限公司	500.00	400.00	1.00%
涂师红	500.00	400.00	1.00%
李兆年	500.00	400.00	1.00%
合计	50,000.00	40,000.00	100.00%

（3）红石创投控制结构

1）红石创投出资结构图

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

==> picture [357 x 531] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

20%
上海永矿股权投资中心
16%
浙江汇银创业投资有限公司
劳苑苑 6% 14% 上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
吴蔚 5.64% 10% 杭州永联创业投资合伙企业（有限合伙）
1.36% 10%
卓星煜 天津赛富创业投资基金（有限合伙）
1% 6%
涂师红 杭州联创永津创业投资合伙企业
1% 4%
李兆年 赣州市国有资产经营有限责任公
1.7%
上海盛昀投资咨询有限公司
1.3%
上海国声钢铁有限公司
1.3%
赣州高能创业投资管理有限公司
1%
浙江美林创业投资有限公司
赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

2）上海永矿股权投资中心出资结构图

==> picture [420 x 466] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50%
王乐
30%
西藏昌都地区祥泰实业有限公司
50%
王琛琛
10% 100%
上海麟鸿实业有限公司
上
海 50%
朱瑛
永
矿 1%
上海灏永投资管理咨询有限公司
股
50%
权 王久林
投
资 29%
中
心
6.25%
曹晓峰
5%
李劲斌
5%
余靖维
13.75%
陈小慧
----- End of picture text -----

• 3）上海国声钢铁有限公司股权结构图

==> picture [217 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

53.86%
上海国声 顾云高
钢铁有限
公司
王珏
46.14%
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

4）浙江汇银创业投资有限公司股权结构图

浙 江 汇 银 创 业 投 资 有 限 公 司		1% 1% 喜临门控 股集团有 限公司 陈阿裕 陈一铖 陈冬海 沈义光 杜东芬 90% 10% 3% 95%

5）杭州永联创业投资合伙企业出资结构图

==> picture [410 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

10%
杭 90%
蔡丽洁
杭州西湖四季 丁禾
州 10% 12%
永 都市酒店管理 10% 林平仔
有限公司 10%
联 吴启元 王英龙
创 10%
陈修
业
10%
投 戚荣林
资 12%
张俊
合 12%
潘春晓
伙
10%
企
李开先
业 4%
王宾
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

6）上海联创永津股权投资企业（有限合伙）出资结构图

==> picture [511 x 643] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海徐汇 上海徐汇 上海市徐汇
10% 100% 100%
科技创业 国有资产 区国有资产
投资有限 投资经营 监督管理委
公司 有限公司 员会
1%
江苏凤凰
20% 出版传媒 100% 江苏省人
集团有限 民政府 5%
陈冬云
公司
5%
黄国鑫
50%
上 上海联创 何君琦 10% 张平一 上海德概
海 1% 永津股权 5% 魏莉 顺投资管
联 投资管理 50% 理有限公
创 有限公司 袁怡 6% 殷作钊 司
永 9%
津 余兴亮
股 20% 上海瑞苍 5%
方金湖
权 源股权投
5%
投 资中心 10% 李敬斌
资 5%
企 10% 孙士平
刘玉萍
业 5%
（ 2% 18% 姚放 5% 吴艳青
有 严义埙 王振永 50%
限 20 曹晓峰 14.5%
合 虞君湖
伙 20% 朱瑛 19.5%
王海波
） 10%
上海灏全 15% 50%
陆彦通
投资管理
合伙企业 10%
邵佩珍 上海九经 100%
4% 投资管理
余靖维 咨询有限 王久林
3% 公司
倪艳华
4% 上海麟鸿 100%
实业有限 朱瑛
公司
50%
王乐
西藏昌都
13 地区祥泰
实业有限 50%
王琛琛 新和成控股
公司
集团有限公
56.36% 司（流通受
浙江新和 限股）
10% 成股份有
限公司（上 43.64%
其他社会股东
市公司）
（流通股）
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

7）杭州联创永津创业投资合伙企业出资结构图

==> picture [395 x 507] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80%
90%
电联创 电联控股集 胡正发
5% 业投资 团有限公司 20%
胡美贞
有限公
司 10%
胡正达
12.5%
杜建英
7.5%
余干永泽 王纪荣
11.5%
100%
杭 商行贸易 5%
李开先
吴启元
州 有限公司
5%
联 倪丰琴
创 5%
应流芳
永
5%
津 孙文
创 5%
潘春晓
业
5%
投 蔡晓玉
资 3.5%
陈颖
合 3%
杭州融善 100% 3.5%
伙
林玉莲 戚荣林
商务咨询
企 3%
有限公司 林竹
业
3%
俞忠平
3%
王英海
杭州资畅
2.5% 100% 2.5%
商务咨询 郑立
陈菊素
有限公司 2.5%
胡美贞
2.5%
蔡丽洁
1%
严义埙
3.5%
陈修
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

8）浙江美林创业投资有限公司股权结构图

==> picture [342 x 119] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90%
孙国祥
50% 三江控股集
团有限公司
孙绍其
浙江美林创业 10%
投资有限公司
任为民
50%
----- End of picture text -----

9）上海盛昀投资咨询有限公司股权结构图

		100%				100%
上海盛昀投资咨 询有限公司				上海盛太投资管理 有限公司				上海市慈善基 金会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

10）赣州高能创业投资管理有限公司股权结构图

==> picture [415 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赣 65.33% 20%
州 厦门市天汇 余玲
高 信息技术有
能 80% 北京高能天汇 限公司 80%
王晓滨
创业投资有限
创
公司
业
投
34.67%
资
管
理
有 赣州发展 赣州市
赣州市国有资 100% 100%
限 投资控股 国有资
产经营有限责
公 集团有限 产监督
20% 任公司
司 责任公司 管理委
----- End of picture text -----

• 11）赣州市国有资产经营有限责任公司股权结构图

赣州市国有资 100% 赣州发展投资 100% 赣州市国有资 产经营有限责 控股集团有限 产监督管理委 任公司 责任公司 员会

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36

12） 天津赛富创业投资基金（有限合伙）出资结构图

==> picture [478 x 529] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1%
天津喜马拉雅投资有限公司
1% 60%
赵钧
天津赛富盛元投资管理中心 30%
谢学
50%
9% 50%
高未 李佳
96.7%
39.6% 泛海集团有限公司
中国泛海控股集团有限公司 100%
3.3%
泛海控股有限公司
天
津
赛 77.14% 11.43% 11.43%
富
创 卢志强 卢晓云 黄琼姿
业
投
资
基 95%
金
史玉柱
39.6%
巨人投资有限公司
牛金华
5%
5%
陕西盈宝投资有限公司
迈科投资控股有限公司
19.8%
70% 30%
何金碧 张春玲
95%
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

（4）红石创投历史沿革

2009 年 12 月 25 日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内 名预核字【2009】第 05340 号《企业名称预先核准通知书》，同意赣州市国有资 产经营有限责任公司等 5 个投资人设立赣州红石矿业创业投资中心（有限合 伙），首期累计实际认缴出资总额为人民币 2.525 亿元。

2010 年 2 月 3 日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为 360702310002376 号《合伙企业营业执照》，核准红石创投设立。

2010 年 9 月原合伙人北京众和荣科企业管理有限公司将其持有红石全部财 产份额分别转让给上海国声钢铁有限公司及上海盛昀投资咨询有限公司，不再 持有任何的有限合伙权益，转让后上海国声钢铁有限公司认缴出资额为人民币 650 万元，持有红石创投基金 1.3%的财产份额；上海盛昀投资咨询有限公司认 缴出资为人民币 850 万元，持有红石创投基金 1.7%的财产份额。

（5）红石创投最近两年主要业务状况和财务指标

1）主要业务情况

红石创投经营范围包括：创业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货、 金融等国家有专项规定的除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，特别是优 质矿产资源企业。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并 未通过项目退出实现投资收益，故从 2010 年成立至今收益为负数。

2）最近两年主要财务指标

① 财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	37,755.92	24,171.34
总负债	10.80	0.00
归属于母公司所有者权益	37,745.12	24,171.34

② 经营成果

单位：万元

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38

项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,176.22	-1,105.64
利润总额	-1,176.22	-1,078.66
归属于母公司所有者净利润	-1,176.22	-1,078.66

（6） 红石创投下属企业情况

截至本报告签署之日，红石创投除持有晨光稀土 12.5%股份外，其它参控 股企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣县世瑞新材料有限公司	28,825.00	14.40%	有色金属冶炼	参股

3、包钢稀土

（1）包钢稀土概况

名称 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人 周秉利 注册资本 242,204.40 万元 住所 包头市稀土高新技术产业开发区 营业执照注册号 150000000006308 成立时间 1997 年 9 月 12 日 稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料生产与销 售，稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出 口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产 品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）； 进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 经营范围 仪器仪表及零配件；生产、销售冶金、化工产品（专 营除外），技术咨询、信息服务；建筑安装、修理（除 专营）；铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产 品的生产与销售（法律、新政法规、国务院决定规 定应经许可的，未获许可不得生产经营）

（2）包钢稀土股权结构

截至 2012 年 6 月 30 日，包钢稀土的股权结构为：

股东名称		持股数（万股）	比例
包头钢铁（集团）有限责任公司		94,257.41	38.92%
嘉鑫有限公司（香港）		23,905.00	9.87%
	39

中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投 资基金	1,294.57	0.53%
包钢综合企业(集团)公司	1,200.00	0.50%
交通银行－易方达50指数证券投资基金	1,019.96	0.42%
王中秋	854.11	0.35%
UBS AG	787.47	0.33%
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	766.83	0.32%
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	728.40	0.30%
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交 易型开放式指数证券投资基金	704.98	0.29%
其他流通股东	116,685.67	48.17%
合计	242,204.40	100.00%

（3）控股股东及实际控制人

截至 2012 年 6 月 30 日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有包钢稀土 38.92% 股份，为包钢稀土的第一大股东。

截至 2012 年 6 月 30 日，内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有 限责任公司 73.21%股权，为包钢稀土的实际控制人。

（4）包钢稀土历史沿革

1997 年 9 月 12 日，包头钢铁公司以所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基 础，联合嘉鑫有限公司（香港）、包钢综合企业（集团）公司以募集方式，经内 蒙古自治区人民政府内政股批字（1997）第 1 号文批准，设立内蒙古包钢稀土 高科技股份有限公司。1997 年 8 月经中国证监会批准，稀土高科（包钢稀土原 简称）于 1997 年 9 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时的股本为 260,350,000 股，其中 8,000 万股为社会公众股（包括 800 万股内部职工股）。

包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资 产管理局国资评（1997）397 号文批复确认：净资产为 15,634.23 万元。上述资 产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（1997）61 号文批复界定为：按 1.176：1 比例折股，包头钢铁公司持有 13,294.41 万股，另外嘉鑫有限公司以一 笔相当于人民币 4,116 万元的美元入资（美元汇率以到帐前一天中国银行发布 的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算），包钢综合企业（集团）公司

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40

投入货币资金 1,458.93 万元，也按 1.176：1 比例折股，分别持有 3,500 万股和 1,240.59 万股。

1998 年 5 月 22 日，包钢稀土召开了 1997 年年度股东大会，审议批准了公 司 1997 年利润分配方案及资本公积金转增股本的方案。包钢稀土以 1997 年末 总股本 26,035 万股为基数按 10:1 送红股，以 1997 年末总股本 26,035 万股为基 数按 10:3 实施转增。此方案于 1998 年 5 月 29 日实施后，公司总股本为 36,449 万股。

1999 年 10 月 6 日，包钢稀土召开 1999 年度临时股东大会，审议通过了公 司 1999 年度增资配股议案。本次配股以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 36,449 万股为基数，每 10 股配售 3 股。向国有法人配售 558.4 万股，向社会公众股东 配售 3,360 万股。本次实际配售股份数量为 3,918.4 万股，配股后公司股本总数 为 40,367.4 万股。

公司审议并通过的配股方案，经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事 处（1999）24 号文件初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000） 16 号文核准。于 2000 年 3 月 8 日实施。经上海证券交易所安排，本次配股新 增可流通部分于 2000 年 4 月 12 日上市交易。

2008 年 4 月 23 日，包钢稀土召开了 2007 年度股东大会，经审议批准，公 司实施了以 2007 年 12 月 31 日的总股本 40,367.40 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 1.00 元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股份的利润分配及资本公积金转增股本的方案。本次转增股本方 案实施后，公司的股本总额增至 80,734.8 万股。新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月 16 日。

2011 年 4 月 27 日，包钢稀土召开 2010 年度股东大会，审议通过公司 2010 年度利润分配方案。本次利润分配以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 80,734.80 万股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 1 元现金红利（含税），共 计送红股 40,367.40 万股，派发股利 8,073.48 万元。方案实施后公司总股本增至 121,102.20 万股。新增无限售条件流通股份上市流通日为 2011 年 5 月 13 日。

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41

2012 年 4 月 18 日，包钢稀土召开 2011 年度股东大会，审议通过公司 2011 年度利润分配方案。本次利润分配以截止 2011 年 12 月 31 日总股本 121,102.20 万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股、派发 3.5 元现金红利（含税）， 共计送红股 121,102.20 万股，派发股利 42,385.77 万元。方案实施后公司总股本 增至 242,204.40 万股。新增无限售条件流通股份可上市流通日为 2012 年 5 月 7 日。

（5）包钢稀土最近两年主要业务状况和财务指标

1）主要业务情况

包钢稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务， 最近三年营业收入和净利润大幅上涨。截至 2011 年 12 月 31 日，包钢稀土总资 产 147.27 亿元，归属于母公司所有者权益 56.33 亿元；2011 年度，包钢稀土实 现营业收入 115.28 亿元，归属于母公司所有者净利润 34.78 亿元。

2）最近两年主要财务指标

① 财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	1,472,663.29	878,958.12
总负债	564,890.94	451,837.33
归属于母公司所有者权益	563,345.37	241,624.38

② 经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,152,826.21	525,793.73
营业利润	726,632.16	182,199.81
利润总额	727,554.95	184,211.74
归属于母公司所有者净利润	347,842.35	75,073.88

（6）包钢稀土下属企业情况

截至本报告签署之日，除持有晨光稀土 9.25%的股份外，包钢稀土参控股 的主要企业情况如下：

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42

公司名称		注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
		稀土加工类企业
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司		1,300.00 （美元）	生产、销售混合稀土贮氢合 金材料	75.00%
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公 司		5,000.00	生产、销售镍氢动力电池	100.00%
包头科日稀土材料有限公司		125.00 （美元）	附加值的稀土产品的生产 及销售	50.50%
全南包钢晶环稀土有限公司		18,205.67	稀土产品及应用产品的生 产、销售	49.00%
包头华美稀土高科有限公司		13,252.00	稀土产品及应用产品的生 产、销售	100.00%
淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限 公司		3,800.00	稀土产品、混合氯化稀土的 生产、销售	36.05%
包头市京瑞新材料有限公司		1,200.00	高纯稀土化合物的生产和 销售	46.67%
内蒙古包钢和发稀土有限公司		5,001.00	稀土产品的生产及销售、技 术咨询服务	51.00%
北京三吉利新材料有限公司		3,500.00	钕铁硼永磁材料储氢材料、 稀土及其合成材料的生产、 销售、技术咨询	44.00%
信丰县包钢新利稀土有限责任公司		7,387.29	稀土分组、分离产品、稀土 金属生产销售	48.00%
内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司		17,600.00	稀土磁性材料的生产、销售	100.00%
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司		934.50 （美元）	生产和销售稀土抛光粉	60.00%
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公 司		4,880.00	生产单一稀土金属、特种稀 土合金和稀土金属材料	61.39%
安徽包钢稀土永磁合金制造有限责 任公司		9,000.00	稀土磁性材料的生产、销售	60.00%
包头昭和稀土高科新材料有限公司		100,000.00 （日元）	生产和销售各种钕铁硼合 金及其它稀土应用金属	30.00%
内蒙古包钢稀土林峰科技有限公司		3,900.00	稀土选矿药剂及新产品开 发、生产与销售	10.26%
包头市稀宝博为医疗系统有限公司		50,000.00	生产销售医用核磁共振设 备等医用仪器	40.00%

	2,000.00	生产、销售混合稀土贮氢合 金材料	66.50%
	15,000.00	研发、生产、销售及技术咨 询服务	51.00%
	10,790.6	冶金稀土的技术转让、咨 询、开发、服务、分析检测	100.00%
上海鄂博稀土贸易有限公司 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	50.00	销售稀土产品、钢材、建材 等	90.00%
	98,000.00	稀土氧化物、化合物、稀土 金属及合成产品的采购、仓 储、销售	67.00%

4、沃本新材

（1）沃本新材概况

名称 赣州沃本新材料投资有限公司 法定代表人 黄平 注册资本 350.00 万元 上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新 住所 闻中心旁 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 360724210002513 成立时间 2010 年 7 月 8 日 许可经营项目：（无）；一般经营项目：对各类行业 的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理 经营范围 及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政 法规和国务院决定有专项规定的除外）

（2）沃本新材股权结构

截至本报告签署日，沃本新材的股权结构为：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	身份证	公司任职	认缴出资额	比例
黄 平	36210119660701XXXX	晨光稀土董事长、总经理	151.43	43.28%
刘明福	36242619681013XXXX	晨光稀土董事、财务总监	14.00	4.00%
李雅民	36212219700417XXXX	晨光稀土上犹金属事业部总经理	14.00	4.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44

孙 薇	32110219810924XXXX	2010年11月到2011年3月期间曾任 晨光稀土董事，现任晨光稀土顾问	14.00	4.00%
罗恩桂	36242619691115XXXX	步莱铽总经理	10.92	3.12%
刘君华	36210119760115XXXX	晨光稀土董事、副总经理	10.92	3.12%
黄建荣	36010319661201XXXX	全南新资源总经理	10.92	3.12%
钟庆华	42242919690919XXXX	晨光稀土副总经理、董事会秘书	10.92	3.12%
陈 燕	36210119720515XXXX	晨光稀土副总经理	10.50	3.00%
赖心兰	36212519640515XXXX	上犹金属事业部生产部部长	10.43	2.98%
魏海辉	36212919771030XXXX	晨光稀土销售部经理	7.28	2.08%
罗梅珍	36242619660906XXXX	腾远钴业副总经理	7.00	2.00%
李一逊	36212319500724XXXX	晨光稀土副总经理	7.00	2.00%
黄小玲	36210119730308XXXX	晨光稀土采购部经理	7.00	2.00%
黄 敏	36210119681202XXXX	晨光稀土采购部职员	5.88	1.68%
谭丽华	36213019781019XXXX	全南新资源财务经理	5.43	1.55%
黄正荣	36250119711020XXXX	全南新资源沉淀焙烧车间主任	5.43	1.55%
樊佐军	51062319731028XXXX	全南新资源综合车间主任	5.43	1.55%
张虎军	61232319780826XXXX	全南新资源生产部长	5.43	1.55%
邱小玉	36212419761103XXXX	晨光稀土财务部经理	5.43	1.55%
刘玲娟	36212119650610XXXX	晨光稀土证券事务代表	5.43	1.55%
张小军	36040319621017XXXX	全南新资源副总经理	5.43	1.55%
刘烈忠	36212619750702XXXX	上犹金属事业部物控部主任	5.43	1.55%
王承贵	36212519681116XXXX	上犹金属事业部维修部长	5.43	1.55%
汪和平	36011119681205XXXX	步莱铽总经理助理	5.43	1.55%
王英佩	36210119710729XXXX	晨光稀土人力资源部经理	3.50	1.00%
合计			350.00	100%

（3）沃本新材历史沿革

2010 年 4 月 22 日，赣州市工商行政管理局核准黄平、刘明福、李雅民、 罗恩佳、刘君华等 5 个自然人共同出资设立赣州沃本新材料投资有限公司。2010 年 7 月 8 日，赣州市工商行政管理局核准赣州沃本新材料投资有限公司设立， 颁发《企业法人营业执照》（注册号 360724210002513）。

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45

赣州中浩会计师事务所有限公司出具了赣中浩会验字【2010】第 0213 号验 资报告，截止 2010 年 6 月 22 日止，沃本新材已收到股东缴纳的首期注册资本 70 万元（￥700,000），出资为货币。

沃本新材设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	认缴出资		所占比例
1	黄 平		308.00	88.00%
2	刘明福		14.00	4.00%
3	李雅民		14.00	4.00%
4	罗恩佳		7.00	2.00%
5	刘君华		7.00	2.00%
	合计		350.00	100.00%

2010 年 7 月 22 日，沃本新材已收到股东缴纳的第二期注册资本 280 万元 （￥2,800,000），出资为货币。赣州中浩会计师事务所有限公司出具了赣中浩会 验字【2010】第 0260 号验资报告，公司累计实缴注册资本为 350 万，股东及其 股权结构不变。

2010 年 10 月 20 日，公司召开股东会，会议一致通过吸收孙薇、赖心兰、 魏海辉、罗梅珍、黄敏、黄正荣、樊佐军、张虎军、邱小玉、刘玲娟、张小军、 王承贵、刘烈忠、谭丽华、王英佩、黄建荣等 16 人成为公司股东。

同意赖心兰、魏海辉、罗梅珍等 18 人以人民币 226.52 万元受让黄平持有 的 33.05%股权。变更后的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额		持股比例
1	黄 平		192.28		54.95%
2	刘明福		14.00		4.00%
3	李雅民		14.00		4.00%
4	孙 薇		14.00		4.00%
5	刘君华		10.92		3.12%

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46

6	罗恩桂	10.92	3.12%
7	黄建荣	10.92	3.12%
8	赖心兰	10.43	2.98%
9	魏海辉	7.28	2.08%
10	罗梅珍	7.00	2.00%
11	黄 敏	5.88	1.68%
12	黄正荣	5.43	1.55%
13	樊佐军	5.43	1.55%
14	张虎军	5.43	1.55%
15	邱小玉	5.43	1.55%
16	刘玲娟	5.43	1.55%
17	张小军	5.43	1.55%
18	王承贵	5.43	1.55%
19	刘烈忠	5.43	1.55%
20	谭丽华	5.43	1.55%
21	王英佩	3.50	1.00%
	合计	350.00	100%

2011 年 3 月 12 日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议：同意钟庆 华、陈燕、李一逊、汪和平、黄小玲等 5 人以人民币 40.85 万元受让黄平持有 的 11.67%的股权。

股权转让后，股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额		持股比例
1	黄 平		151.43		43.28%
2	刘明福		14.00		4.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

47

3	李雅民	14.00	4.00%
4	孙 薇	14.00	4.00%
5	刘君华	10.92	3.12%
6	罗恩桂	10.92	3.12%
7	黄建荣	10.92	3.12%
8	钟庆华	10.92	3.12%
9	陈燕	10.50	3.00%
10	赖心兰	10.43	2.98%
11	魏海辉	7.28	2.08%
12	罗梅珍	7.00	2.00%
13	李一逊	7.00	2.00%
14	黄小玲	7.00	2.00%
15	黄 敏	5.88	1.68%
16	黄正荣	5.43	1.55%
17	汪和平	5.43	1.55%
18	樊佐军	5.43	1.55%
19	张虎军	5.43	1.55%
20	邱小玉	5.43	1.55%
21	刘玲娟	5.43	1.55%
22	张小军	5.43	1.55%
23	王承贵	5.43	1.55%
24	刘烈忠	5.43	1.55%
25	谭丽华	5.43	1.55%
26	王英佩	3.50	1.00%

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48

合计

100%

350.00

（4）沃本新材最近两年主要业务状况和财务指标

1）主要业务情况

沃本新材经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服 务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院 决定有专项规定的除外）。沃本新材为晨光稀土的员工持股公司，故从 2010 年 成立至今主营业务收入均为零。

2）最近两年主要财务指标

① 财务状况

单位：万元

项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	349.37	349.45
总负债	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益	349.37	349.45

② 经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-0.08	-0.55
利润总额	-0.08	-0.55
归属于母公司所有者净利润	-0.08	-0.55

（5）沃本新材下属企业情况

截至本报告签署之日，除持有晨光稀土 6%股份外，沃本新材无其他参控股 企业。

5、虔盛创投

（1）虔盛创投概况

企业名称： 赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人： 赣州盛虔投资管理有限公司（委派代表：曹晓秋）

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49

主要经营场所： 赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼

营业执照注册号： 360702310003150

成立时间： 2010 年 7 月 27 日

企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专 经营范围： 项审批的项目除外）

（2）虔盛创投股权结构

截至本报告签署日，虔盛创投的合伙人出资结构为：

截至本报告签署日，虔盛创投的合伙人出资结构为：	截至本报告签署日，虔盛创投的合伙人出资结构为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额	投资比例
1 上海致盛股权投资基金合伙企业 35,000.00 17,500.00	48.62%
2 上海国盛（集团）有限公司 10,000.00 5,000.00	13.89%
3 上海盛太投资管理有限公司 10,000.00 5,000.00	13.89%
4 上海利时和投资中心（普通合伙） 10,000.00 5,000.00	13.89%
5 陆纯 4000.00 2,000.00	5.56%
6 上海盛尔投资管理合伙企业（有限合伙） 2000.00 0.00	2.78%
7 赣州盛虔投资管理有限公司 1,000.00 500.00	1.39%
合 计 72,000.00 35,000.00	100.00

（3）虔盛创投出资结构

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50

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3 5.734% 俞孝英 82.70%
吴 吴 张 姚
上海市 赣州市 上海市慈
永 晓 晓
国资委 国资委 善基金会 30.933% 陈才根 17.3% 华 怡 燕 卿
陈慈斌
30% 25% 22.5% 22.5%
100% 33.333% 30% 陈坚
上海英泰化工 上海盈泰国际 30%
钟晓慧
贸易有限公司 贸易有限公司
赣州工业投资 30%
化冰
集团有限公司 100%
100% 51% 49%
上海盛吉投 眭 佘 高
上海永泰投 上海华雷投资
冠 国 子
50% 资咨询公司 资有限公司 华 华 贵 管理有限公司
50% 陈利民
100% 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 28.53%
25%
10% 程向辉
0.14%
25%
上海利时和投 屠国放
上海国盛（集 25% 赣州盛虔投资 25% 上海盛太投资 上海盛尔投资管理合 上海致盛股权投资基金
资中心（普通 陆
团）有限公司 管理有限公司 管理有限公司 伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
合伙） 纯
13.8889% 1.3889% 13.8889% 2.7778% 48.6111% 13.8889% 5.5556%
----- End of picture text -----

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赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

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51

（4）虔盛创投历史沿革

2010 年 7 月 13 日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名 预核字【2010】第 03689 号《企业名称预先核准通知书》，同意上海盛太投资管 理有限公司、上海国盛（集团）有限公司、赣州盛虔投资管理有限公司设立的赣 州虔盛创投投资中心（有限合伙）。2010 年 7 月 27 日，经赣州市章贡区工商行 政管理局核发的注册号为 360702310003150 号《合伙企业营业执照》，核准虔盛 创投设立。

设立时合伙人名录：

单位：万元

序号	合伙人名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海国盛（集团）有限公司	10,000.00	2,500.00	47.62%
2	上海盛太投资管理有限公司	10,000.00	2,500.00	47.62%
3	赣州盛虔投资管理有限公司	1,000.00	250.00	4.76%
	合计	21,000.00	5,250.00	100%

2010 年 7 月 23 日，赣州盛虔投资管理有限公司向赣州市章贡区工商行政管 理局发出承诺函，承诺承担赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）普通合伙人的法 律责任并履行相应的法律义务。

2011 年 6 月 3 日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有 限合伙）经修订之有限合伙协议》，接纳上海致盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和陆纯成为本企业的有限合伙人。

2011 年 9 月 23 日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有 限合伙）经修订之有限合伙协议之补充协议》，接纳上海盛尔投资管理企业（有 限合伙）成为本企业的有限合伙人。

（5）虔盛创投最近两年主要业务状况和财务指标

• 1）主要业务情况

虔盛创投经营范围包括：企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规 定需经专项审批的项目除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，以国家和地

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52

方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主 营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故 从 2010 年成立至今收益为负数。

2）最近两年主要财务指标

① 财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	36,348.80	33,112.75
总负债	3,250.00	15,500.00
归属于母公司所有者权益	33,098.80	17,612.75

② 经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-1,739.60	-161.60
利润总额	-1,739.60	-161.60
归属于母公司所有者净利润	-1,739.60	-161.60

（6）虔盛创投下属企业情况

截至本报告签署之日，虔盛创投除持有晨光稀土 4.44%股份外，其它参控股 企业如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
1	赣县世瑞新材料有限公司	28,825.00	20.00%	有色金属冶炼	参股
2	崇义林业股份有限公司	6,000.00	7.70%	林业	参股
3	江阴浩博科技有限公司	734.39	4.54%	新能源	参股

6、宏腾投资

（1）宏腾投资概况

企业名称： 上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙） 执行事务合伙人： 熊国槐 主要经营场所： 上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁 营业执照注册号： 360724310003915 成立时间： 2012 年 4 月 23 日

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53

对各类服务业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业 经营范围： 管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目，国家 法律、法规有专项规定的从其规定）

（2）宏腾投资股权结构

截至本报告签署之日，宏腾投资的股权结构为：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	实际出资额	出资比例
熊国槐	540.00	540.00	50.00%
刘筱凤	540.00	540.00	50.00%
合计	1,080.00	1,080.00	100.00%

（3）宏腾投资历史沿革

宏腾投资经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务， 企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目国家法律、法规有专项 规定的从其规定）。公司为晨光稀土的原有股东合并设立持股公司，从 2012 年成 立至今主营业务收入均为零。

（4）宏腾投资下属企业情况

截至本报告签署之日，宏腾投资除持有晨光稀土 3%的股份外，无其他参控 股企业。

（5）熊国槐基本情况

1）基本信息

姓名 熊国槐

性别 男 国籍 中国 身份证号码 36011119630913**** 江西省南昌市青山湖区昌东工业园石桥村老熊自然 住所 村 41 号 江西省南昌市青山湖区昌东工业园石桥村老熊自然 通讯地址 村 41 号

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54

其他国家或地区的居留权 无

• 2）最近三年的职业和职务

最近三年，熊国槐一直担任南康市金叶包装材料有限公司经理。

3）控制企业的基本情况

截至本报告签署之日，除间接持有晨光稀土股份外，未持有除晨光稀土以外 其他企业的股份。

• 4）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，熊国槐与上市公司之间不存在关联关系。

5）最近五年处罚情况

熊国槐已出具承诺，最近五年内，熊国槐不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。

（6）刘筱凤基本情况

1）基本信息

姓名 刘筱凤

性别 女

国籍 中国 身份证号码 36212219620307**** 住所 江西省南昌市西湖区萝州街 11 号 通讯地址 江西省南昌市西湖区萝州街 11 号

其他国家或地区的居留权 无

2）最近三年的职业和职务

最近三年，刘筱凤退休在家，未从事任何职业和担任任何职务。

3）控制企业的基本情况

截至本报告签署之日，除间接持有晨光稀土股份外，未持除晨光稀土以外其 他企业的股份。

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55

4）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，刘筱凤与上市公司之间不存在关联关系。

5）最近五年处罚情况

刘筱凤已出具承诺，最近五年内，刘筱凤不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。

7、赵平华基本情况

（1）基本信息

姓名 赵平华

性别 男 国籍 中国

身份证号码 32052019620615**** 住所 江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室 通讯地址 江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室 其他国家或地区的居留权 无

（2）最近三年职业和职务

最近三年，赵平华一直担任江苏保利有色金属有限公司总经理。

（3）控制企业的基本情况

截至本报告签署之日，除持有晨光稀土 2.35%的股份外，赵平华持有江苏保 利有色金属有限公司 80%的股权。

（4）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，赵平华及其下属企业与上市公司之间不存在关联 关系。

（5）最近五年处罚情况

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56

赵平华已出具承诺，最近五年内，赵平华不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。

8、伟创富通

（1）伟创富通概况

企业名称： 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

执行事务合伙人： 刘晓芳

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 主要经营场所： 2015-39 室

营业执照注册号： 440301103349941 成立时间： 2007 年 2 月 8 日

从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或 经营范围： 者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投 资与资产管理。

（2）伟创富通股权结构

截至本报告签署日，伟创富通的股权结构为：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	实际出资额	出资比例
刘晓芳	500.00	500.00	83.33%
孙伟琦	100.00	100.00	16.67%
合计	600.00	600.00	100.00%

（3）伟创富通历史沿革

2011 年 1 月 5 日，深圳市伟创富通投资有限公司召开股东会，同意将公司 的注册地址迁移至新疆乌鲁木齐市（乌鲁木齐高新技术产业开发区），同意将公 司从有限责任公司变更为合伙企业，深圳市伟创富通持有的晨光稀土的股份由新 疆伟创富通承继。

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57

2011 年 3 月 15 日，新疆乌鲁木齐高新区工商分局出具了（新）名称欲核内 【2011】第 032236 号《企业名称变更核准通知书》，核准深圳伟创富通投资有限 公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。2011 年 4 月 13 日，新疆维吾 尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了《有限合伙企 业营业执照》。

（4）伟创富通最近两年主要业务状况和财务指标

1）主要业务情况

伟创富通经营范围包括：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管 理。重点投资全国各地优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和 高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主营业务为项目投资，随着项目投资 退出公司收益实际大幅增长，2011 年公司实现净利润 8,737.38 万元。

2）最近两年主要财务指标

① 财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产	13,615.73	13,562.56
总负债	11,737.67	13,068.62
归属于母公司所有者权益	1,878.06	493.94

② 经营成果

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	8,737.41	-0.78
利润总额	8,737.38	-0.79
归属于母公司所有者净利润	8,737.38	-0.79

（5）伟创富通下属企业情况

截至本报告签署之日，伟创富通除持有晨光稀土 2.00%股份外，其它参控股 企业如下：

序号

如下：
公司名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业	关联关系
	58

有色金属 1 陕西华泽镍钴金属有限公司 40,000.00 6.04% 参股 开采冶炼

9、黄建荣

（1）基本信息

姓名 黄建荣 性别 男 国籍 中国 身份证号码 36010319661201**** 住所 江西省南昌市青云谱区广州路 528 号 通讯地址 江西省南昌市青云谱区广州路 528 号 其他国家或地区的居留权 无

（2）最近三年的职业和职务

最近三年，黄建荣一直担任晨光稀土控股子公司全南新资源的总经理。

（3）控制企业的基本情况

截至本报告签署之日，除持有晨光稀土 1.30%的股份外，黄建荣还持有沃本 新材 3.12%的股权。

（4）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，黄建荣及其下属企业与上市公司之间不存在关联 关系。

（5）最近五年处罚情况

黄建荣已出具承诺，最近五年内，黄建荣不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。

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59

国籍 中国 身份证号码 31010619690822**** 住所 上海市延安中路 930 弄 16 号 通讯地址 上海市延安中路 930 弄 16 号 其他国家或地区的居留权 无

（2）最近三年的职业和职务

最近三年，王为一直担任上海晋弘新材料科技有限公司的董事长。

（3）控制企业的基本情况

截至本报告签署之日，除持有晨光稀土 0.91%股份外，王为控股或参股的企 业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册比本 （万元）	持股比例	经营范围
				从事新材料、化工领域的
1	上海晋弘新材料科技有限公司	300.00	100.00%	技术开发、技术咨询、技
				术服务、化工原料产品等

（4）与上市公司的关联关系

本次重大资产重组完成前，王为及其下属企业与上市公司之间不存在关联关 系。

（5）最近五年处罚情况

王为已出具承诺，最近五年内，王为未有受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

三、本次交易涉及的资产情况

（一）拟置出资产情况

本次交易中，上市公司拟置出资产为舜元地产除货币资金 5,517,374.82 元以 外全部资产及负债（包括或有负债）。

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60

舜元地产的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人、财务指标以及业 务情况详见重组报告书“第三章 上市公司情况介绍/第四节 上市公司主营业务 情况及主要财务指标”相关内容。

1、对外担保情况

截至本报告签署日，舜元地产不存在对外担保情况。

2、主要负债情况

根据经中磊会计师出具的【2012】中磊审 A 字第 0325 号《审计报告》，截 至 2012 年 4 月 30 日，舜元地产母公司报表主要负债情况如下表：

项目	金额（万元）	占比（%）
负债合计	4,944.64	100.00
其中：应缴税费	12.55	0.03%
其他应付款	4,932.09	99.7%

本次拟置出资产主要为舜元地产下属的长兴萧然和成都舜泉的全部股权，因 此本次交易后，长兴萧然和成都舜泉的债权债务将分别由其继续承担，不涉及债 务转移。

舜元地产母公司没有对外金融负债，不涉及金融负债转移；应缴税费为应付 税务局的税款；其它应付款中超过 100 万金额的全部为母公司与子公司长兴萧然 之间的往来款。

3、人员安置情况

2012 年 9 月 10 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《舜元地产发 展股份有限公司职工安置方案》，根据该职工安置方案，本次重大资产重组采取 “人随资产走”的原则，即与公司拟置出的全部资产和负债相关的、并与公司签 订劳动合同的人员将一并由黄平或其指定的第三方承接，并办理劳动关系变更的 相关手续。

4、舜元地产评估结果及分析

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61

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 东洲评估主要采用资产基础法对舜元地产在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的公允 价值进行了评估。舜元地产采用资产基础法得出的评估值合计为 22,111.17 万元。

本次评估选择资产基础法的主要原因为：

舜元地产本部基本无主营业务收入，下属 2 家子公司承接的两个项目都已进 入销售收尾阶段和建设完成交房阶段，截止评估基准日，舜元地产及下属两家子 公司暂无新的开发项目，故未来收益不可预测，所以不具备采用收益法的条件。

由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项 资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣 减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用资产基础法评 估。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 本次舜元地产的评估结果以资产基础法的截至 2012 年 4 月 30 日，舜元地产评估 情况如下：

情况如下：
项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率％
流动资产	11,499.99	11,499.99	-	-
非流动资产	9,929.57	15,555.82	5,626.25	56.66
其中：长期股权投资净额	9,713.47	15,207.72	5,494.25	56.56
固定资产净额	144.17	276.17	132.00	91.56
长期待摊费用	38.36	38.36	-	-
递延所得税资产	33.57	33.57	-	-
资产总计	21,429.55	27,055.81	5,626.25	26.25
流动负债	4,944.64	4,944.64	-	-
负债总计	4,944.64	4,944.64	-	-
净资产	16,484.91	22,111.17	5,626.25	34.13

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司引用的评估标的母公司会计报表数据，故与前述会计报 表存在差异，下同。

（1）资产基础法评估结论

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法评估，舜元地产评估值为

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62

22,111.17 万元，与母公司报表净资产账面值 16,484.91 万元相比，评估增值额 5,626.25 万元，增值率为 34.13%。

（2）评估增值的合理性

详见重组报告书“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 拟置出资产交易定价的公平合理性分析”。

（3）资产基础法评估过程及相关参数选择依据

1）银行存款

银行存款账面价值 5,517,374.82 元，共有 9 个银行账户，全部为人民币帐户。 评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、 银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函 证结果与对账单记录相符。

银行存款评估值为 5,517,374.82 元。无评估增值。

2）其他应收款

其他应收款账面净额为 109,365,068.68 元，其中坏账准备 1,342,688.91 元。 主要为保证金、关联单位往来款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较 大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询 证；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为， 其他应收款账面值属实。

其他应收款评估值 109,365,068.68 元。无评估增值。

3）预付账款

预付账款账面值 117,408.97 元，系预付的装修工程款和房租。评估人员核对 了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议 以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项 申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能

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63

收回相应物资，本次按核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值为 117,408.97 元。无评估增值。

4）长期股权投资

长期股权投资账面值为 97,134,741.00 元，系企业对长兴萧然、成都舜泉的股 权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告， 收集被投资单位的相关资料。本次对长兴萧然、成都舜泉打开评估。

长期股权投资经整体评估结果如下：

序号	被投资单位名称	投资比例%	账面价值（元）	整体评估后被投资 单位净资产（元）	评估值（元）
1	长兴萧然房地产开发有限公司	100.00	87,134,741.00	125,456,807.52	125,456,807.52
2	成都舜泉房地产有限公司	100.00	10,000,000.00	26,620,423.19	26,620,423.19

各家评估增减值情况如下：

①长兴萧然

①长兴萧然
项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率％
流动资产	17,883.30	19,165.31	1,282.01	7.17
固定资产	17.28	32.24	14.96	86.57
递延所得税资产	116.68	103.52	-13.16	-11.28
资产总计	18,017.26	19,301.07	1,283.81	7.13
流动负债	6,755.39	6,755.39
负债总计	6,755.39	6,755.39
净资产	11,261.87	12,545.68	1,283.81	11.40

②成都舜泉

②成都舜泉
项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率％
流动资产	13,873.55	13,873.55
固定资产	34.30	42.39	8.09	23.59
其中：建筑物

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64

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率％
设备	34.30	42.39	8.09	23.59
递延所得税资产	8.90	8.90
资产总计	13,916.75	13,924.84	8.09	0.06
流动负债	11,262.80	11,262.80
负债总计	11,262.80	11,262.80
净资产	2,653.95	2,662.04	8.09	0.30

5）固定资产--设备类

本次对设备的评估方法主要为重置成本法，计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率

① 重置全价的确定

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理 费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价 ＝ 重置现价 ＋ 运杂、安装调试费 ＋ 其它合理费用

• ＝重置现价 ×（1＋运杂安装费费率）＋ 其它合理费用

A）国产外购设备重置全价的确定

重置全价＝重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用

a）设备现价的取价依据

• 通过向生产制造厂询价；

• 向《机电产品报价手册》编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版 社”询价；

• 查阅《机电产品报价手册》；

• 查阅《全国资产评估价格信息》；

• 查阅《机电设备评估价格信息》取得；

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65

 近期设备合同价；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确 定。

b）运杂、安装费的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂 费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

c）其它合理费用

主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方 法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

B）车辆重置全价的确定

重置全价＝重置现价＋车辆购置税＋其他费用

a）重置现价的确定

通过查阅《中国汽车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得。

b）车辆购置税

确定为不含税购置价的 10%。

c）其他费用

主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500 元。

②成新率的确定

A）对重点、关键设备成新率的确定

在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设 备的综合成新率。计算公式：

综合成新率＝理论成新率×调整系数 K，其中：

理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）

×100%

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66

调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：

综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、 设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。

B）一般设备成新率

直接采用使用年限法确定，计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确 定。

C）车辆成新率的确定

按照国家经贸委（国经贸经【1997】456 号）“关于《汽车报废标准》的通 知”及国家经贸委（国经贸资源【2000】1202 号）“关于《调整汽车报废标准若 干规定》的通知”中的新标准，采用“行驶里程成新率”和“使用年限成新率” 孰低法，确定其基础成新率，并以技术测定成新率和基础成新率加权确定其综合 成新率，计算公式：

综合成新率＝基础成新率×40%＋技术测定成新率×60%

设备类固定资产评估账面净值为 1,441,696.32 元，评估值 2,761,729.00 元。

本次评估增值原因企业对运输设备折旧速度快于车辆的正常损耗，并且考虑 了上海车辆牌照的价值。

6）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 383,562.66 元，均为租赁房屋的装修费。评估人员审查 了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常，本次按照核 实后账面值确定评估值。

长期待摊费用评估值 383,562.66 元。无评估增值。

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67

7）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 335,672.23 元，系由于企业计提坏账准备引起的纳税 暂时性差异。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

递延所得税资产评估值 335,672.23 元。无评估增值。

8）应交税费

应交税费帐面值 125,465.98 元，主要为营业税、所得税及附加税费等。评估 人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，本次按核实后账面值 确定评估值。

应交税费评估值为 125,465.98 元。无评估增值。

9）其他应付款

其他应付款账面值 49,320,946.26 元，主要为关联单位往来款、审计费、备 用金等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料 的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，本次按核实后账面值确 定评估值。

其他应付款评估值为 49,320,946.26 元。无评估增值。

5、拟置出资产下属公司基本情况

（1）长兴萧然

1）基本情况

公司名称： 长兴萧然房地产开发有限公司 成立日期： 2003年6月4日 注册地： 浙江省长兴县雉城镇解放东路158号综合楼 注册资本： 5,000 万元 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号： 330522000012199 法定代表人： 史浩樑

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长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营、自 经营范围： 有房屋租赁，（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目）

2）长兴萧然历史沿革

①2003 年 6 月 4 日设立

2003 年 5 月 8 日，浙江萧然工贸有限公司与浙江中秦房地产开发有限公司 签订《关于成立长兴萧然房地产开发有限公司的协议书》，约定成立长兴萧然房 地产开发有限公司，注册资金 3,000 万元，其中浙江萧然工贸有限公司出资 2,100 万元，占注册资本的 70%，浙江中秦房地产开发有限公司出资 900 万元，占注册 资本的 30%。

2003 年 5 月 26 日，浙江萧然工贸有限公司与浙江中秦房地产开发有限公司 签署《长兴萧然房地产开发有限公司章程》。

2003 年 6 月 4 日，湖州冠民联合会计师事务所出具湖冠验报字【2003】第 88 号《验资报告》，截至 2003 年 6 月 4 日，公司已受到全体股东缴纳的注册资 本 3,000 万元，其中，浙江萧然工贸有限公司以土地使用权出资 2,100 万元，占 注册资本的 70%；浙江中秦房地产开发有限公司以土地使用权出资 9,000 万元， 占注册资本的 30%。截至 2003 年 6 月 4 日，土地使用权已经完成过户登记手续。

2003 年 6 月 4 日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然颁发了注册号为 3305221070470 的《企业法人营业执照》。

②经营范围变更

2003 年 6 月 13 日，长兴萧然股东会作出关于公司注册事项变更的决议：对 公司章程第二章、公司经营范围第七条进行修改，修改为长兴县雉城镇皇家湾地 块旧城改造建设项目开发与经营、自有房屋租赁。

同日，浙江萧然工贸有限公司与浙江中秦房地产开发有限公司签署了《章程 修正案》。

2003 年 6 月 16 日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然颁发了注册号为 3305221070470 的《企业法人营业执照》。

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③2006 年 3 月 8 日股权转让

2006 年 2 月 7 日，长兴萧然股东会作出决议：浙江中秦房地产开发有限公 司占公司 30%的股权计 900 万元，其中 20%的股权以 600 万元价格转让给浙江 萧然工贸集团有限公司（浙江萧然工贸有限公司变更后的名称），10%的股权以 300 万元的价格转让给盛国民；其他股东均放弃优先购买权。股权转让后各股东 出资方式和出资额，占公司注册资本比例为：浙江萧然工贸集团有限公司以土地 使用权方式出资 2,700 万元，占注册资本的 90%；盛国民以土地使用权方式出资 300 万元，占注册资本的 10%。

2006 年 2 月 7 日，浙江中秦房地产开发有限公司与盛国民签订《股权转让 协议》，由浙江中秦房地产开发有限公司将其在长兴萧然的 10%股权以 300 万元 的价格有偿转让给盛国民。

2006 年 2 月 7 日，浙江中秦房地产开发有限公司与浙江萧然工贸集团有限 公司签订《股权转让协议》，由浙江中秦房地产开发有限公司将其在长兴萧然的 20%股权以 600 万元的价格有偿转让给浙江萧然工贸集团有限公司。

2006 年 2 月 25 日，长兴萧然股东会作出决议：成立新的股东会，成员为浙 江萧然工贸集团有限公司、盛国民，其中，盛国民为公司新股东；股权转让后， 浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资 2,700 万元，占注册资本的 90%；盛国民以土地使用权方式出资 300 万元，占注册资本的 10%。同日，两名 股东签署了新的公司章程。

2006 年 3 月 8 日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然颁发注册号为 3305221070470 的《企业法人营业执照》。

④2008 年 4 月 9 日股权转让

2008 年 3 月 18 日，舜元地产与浙江萧然工贸集团有限公司签署《关于长兴 萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定舜元地产以 4,900 万元的价格 收购浙江萧然工贸集团有限公司持有的长兴萧然 70%的股权。

2008 年 3 月 18 日，长兴萧然股东会作出决议，同意浙江萧然工贸集团将其 持有的长兴萧然 70%的股权，以 4,900 万元转让给舜元地产，盛国民放弃优先购

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70

买权。

2008 年 4 月 8 日，长兴萧然变更后的股东作出股东会决议：同意股权转让 后各股东出资方式、出资额、占公司注册资本的比例分别为：舜元地产以土地使 用权方式出资 2,100 万元，占注册资本 70%；浙江萧然工贸集团有限公司以土地 使用权方式出资 600 万元，占注册资本的 20%；盛国民以土地使用权方式出资 300 万元，占注册资本的 10%；同意相应修改公司章程。

2008 年 4 月 8 日，舜元地产、浙江萧然工贸集团有限公司、盛国民签署《长 兴萧然房地产开发有限公司章程修正案》，就上述股东变更涉及的章程有关条款 进行了相应修改。

2008 年 4 月 9 日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然核发注册号为 330522000012199 的《企业法人营业执照》。

⑤2009 年 3 月 12 日股权转让

2009 年 2 月 15 日，长兴萧然股东会作出决议：盛国民将其持有的长兴萧然 10%的股权，以 300 万元价格转让给浙江萧然工贸集团有限公司。其他股东均放 弃优先购买权；股权转让后各股东出资方式、出资额、占公司注册资本的比例分 别为：浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资 900 万元，占注册资本 的 30%；舜元地产以土地使用权方式出资 2,100 万元，占注册资本的 70%。

2009 年 2 月 25 日，盛国民与浙江萧然工贸集团有限公司签订《股权转让协 议》，由盛国民将其持有的长兴萧然 10%股权，以 300 万元的价格有偿转让给浙 江萧然工贸集团有限公司。

2009 年 3 月 5 日，长兴萧然股东会作出决议：成立新的股东会，成员为舜 元地产、浙江萧然工贸集团有限公司。股权转让后，浙江萧然工贸集团有限公司 以土地使用权方式出资 900 万元，占注册资本的 30%；舜元地产以土地使用权方 式出资 2,100 万元，占注册资本的 70%。

2009 年 3 月 5 日，长兴萧然变更后的股东作出股东会决议，同意修改公司 章程，公司股东变更为舜元地产和浙江萧然工贸集团有限公司。同日，长兴萧然 法定代表签署了新的公司章程。

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71

2009 年 3 月 12 日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然核发注册号为 330522000012199 的《企业法人营业执照》。

⑥2009 年 5 月 13 日增资

2009 年 4 月 16 日，长兴萧然股东会作出决议：增加长兴萧然注册资本至 5,000 万元，增加的 2,000 万元中，舜元地产以未分配利润转增方式出资 1,400 万元， 浙江萧然工贸集团有限公司以未分配利润转增方式出资 600 万元。转增基准日为 2009 年 4 月 16 日。增资后公司中各股东出资额和比例为：舜元地产出资 3,500 元，占注册资本的 70%，其中以未分配利润转增方式出资 1,400 万元，以土地使 用权方式出资 2,100 万元；浙江萧然工贸集团有限公司出资 1,500 万元，占注册 资本的 30%，其中以未分配利润转增方式出资 600 万元，以土地使用权出资 900 万元。相应制定新的公司章程。

2009 年 4 月 16 日，长兴萧然法定代表签署新的公司章程。

2009 年 5 月 6 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字（2009） 第 8004 号《验资报告》，验证截至 2009 年 4 月 16 日，长兴萧然已将未分配利润 2,000 万元转增股本，其中舜元地产以未分配利润转增方式出资 1,400 万元，浙 江萧然工贸集团有限公司以未分配利润转增方式出资 600 万元，变更后的注册资 本为 5,000 万元，累计实收资本 5,000 万元。

2009 年 5 月 13 日，长兴县工商行政管理局核发注册号为 330522000012199 的《企业法人营业执照》，长兴萧然注册资本变更为 5,000 万元。

⑦2010 年 11 月 20 日股权转让

2010 年 10 月 20 日，长兴萧然股东会作出决议，同意浙江萧然工贸集团有 限公司将其持有的长兴萧然 30%的股权以 3,813.4741 万元转让给舜元地产。股权 转让后公司中各股东出资方式、出资额，占注册资本的比例分别为：舜元地产出 资 5,000 元，占注册资本的 100%，其中以未分配利润转增方式出资 2,000 万元， 以土地使用权方式出资 3,000 万元。公司类型由原来的有限责任公司（法人控股） 变更为一人有限公司（法人独资）。

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72

2010 年 10 月 20 日，浙江萧然工贸集团有限公司与舜元地产签订《股权转 让协议》，浙江萧然工贸集团有限公司将其持有的长兴萧然 30%的股权以 3813.4741 万元价格转让给舜元地产。

2010 年 11 月 15 日，长兴萧然股东舜元地产签署新的公司章程。

2010 年 11 月 22 日，长兴县工商行政管理局核发注册号为 330522000012199 的《企业法人营业执照》。

3）长兴萧然最近两年一期的财务情况

①资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产	17,883.30	18,816.55	16,711.66
总资产	18,017.26	18,888.32	16,774.47
总负债	6,755.39	8,251.22	6,513.23
归属于母公司所有者权益	11,261.87	10,637.11	10,261.23

②收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	2,512.21	2,950.35	8,588.71
营业利润	830.13	533.50	2,592.76
利润总额	828.58	512.50	2,592.76
所得税	203.82	136.63	719.07
归属于母公司股东净利润	624.76	375.87	1,873.68

4）长兴萧然评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 东洲评估主要采用资产基础法对长兴萧然在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的公允 价值进行了评估，评估值为 12,545,68 万元。长兴萧然的具体评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	17,883.30	19,165.31	1,282.01	7.17
固定资产	17.28	32.24	14.96	86.57

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

73

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
递延所得税资产	116.68	103.52	-13.16	-11.28
资产总计	18,017.26	18,444.23	1,283.81	7.13
流动负债	6,755.39	6,755.39	-	-
负债总计	6,755.39	6,755.39	-	-
净资产	11,261.87	12,545.68	1,283.81	11.40

（2）成都舜泉

1）基本情况

公司名称： 成都舜泉房地产有限公司 成立日期： 2008年8月19日 注册地： 成都市龙泉驿区同安街道上平村七组 注册资本： 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号： 510112000011648 法定代表人： 丁玉富

房地产开发、经营；物业管理，室内装饰装修（上述经营范 围不含法律法规规定、国务院决定禁止或限制的项目，涉及 经营范围： 许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审 批文件经营）。

2008 年 5 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过投资 设立全资子公司成都舜泉房地产有限公司，注册资本 1,000 万元，经营范围为： 房地产开发及经营等。

2）成都舜泉历史沿革

①2008 年 8 月 19 日设立

2008 年 5 月 6 日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 【（成）登记内名预核字 2008 第 004073 号】，同意舜元地产（当时名称为―天发 石油股份有限公司‖）投资 1,000 万元设立并使用名称―成都舜泉房地产有限公 ‖ 司 。

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74

2008 年 5 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过投资 设立全资子公司成都舜泉房地产有限公司，注册资本 1,000 万元，经营范围为： 房地产开发及经营等。

2008 年 7 月 23 日，成都舜泉股东舜元地产作出决定，制定公司章程并设立 公司。

2008 年 7 月 23 日，成都舜泉股东舜元地产签署《成都舜泉地产有限公司章 程》，决定成立成都舜泉，公司注册资本为 1,000 万人民币，其中舜元地产出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。

2008 年 8 月 15 日，四川启迪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （川启迪会验字【2008】第 08001 号），验证截至 2008 年 8 月 14 日止，成都舜 泉已收到全体股东缴纳的注册资本计 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，全部以 货币出资。

2008 年 8 月 19 日，成都市龙泉驿工商行政管理局向成都舜泉核发注册号为 510112000011648 的《企业法人营业执照》。

②2009 年 3 月 17 日股东名称变更

2008 年 8 月 14 日，舜元地产向湖北省工商行政管理局申请变更登记，申请 事项为：将公司名称变更为舜元地产发展股份有限公司。该申请已由湖北省工商 行政管理局办理并核发《公司变更通知书》。

2009 年 3 月 17 日，成都舜泉股东签署章程修正案，将公司股东名称由天发 石油股份有限公司修改为舜元地产发展股份有限公司。

2009 年 3 月 17 日，成都舜泉向成都市龙泉驿工商行政管理局申请变更登记， 申请股东名称由天发石油股份有限公司变更为舜元地产发展股份有限公司。2009 年 8 月 18 日，成都市龙泉驿工商行政管理局向成都舜泉核发了《准予变更登记 通知书》【（龙泉驿）登记内变（备）字 2009 第 000229 号】。

3）最近两年一期的财务情况

①资产负债情况

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75

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年 4 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产	13,873.55	11,649.59	8,155.53
总资产	13,916.75	11,719.90	8,221.67
总负债	11,262.80	9,052.11	5,892.12
归属于母公司所有者权益	2,653.95	2,667.79	2,329.55

②收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	–	837.95	1,778.93
营业利润	-8.64	468.40	1,424.64
利润总额	-9.64	463.13	1,424.64
所得税	4.20	124.89	356.89
归属于母公司股东净利润	-13.84	338.24	1,067.76

4）成都舜泉评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 东洲评估主要采用资产基础法对成都舜泉在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的公允 价值进行了评估，评估值为 2,662.04 万元。成都舜泉的具体评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	13,873.55	13,873.55	-	-
固定资产	34.30	42.39	8.09	23.59
递延所得税资产	8.90	8.90	-	-
资产总计	13,916.75	13,924.84	8.09	0.06
流动负债	11,262.80	11,262.80	-	-
负债总计	11,262.80	11,262.80	-	-
净资产	2,653.95	2,662.04	8.09	0.30

（二）拟注入资产情况

本次交易中，拟注入资产范围如下图：

	99%			100%			100%
全南新资源			步莱铽			奥利斯特			格瑞特
全南信用社

通过本次交易，晨光稀土 100%股份将注入上市公司。

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，拟注入资产 近两年一期的财务情况如下所示：

近两年一期的财务情况如下所示：	近两年一期的财务情况如下所示：	近两年一期的财务情况如下所示：	近两年一期的财务情况如下所示：	近两年一期的财务情况如下所示：
单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	246,510.91	221,816.54	261,918.93	122,941.48
负债总额	155,395.33	138,179.45	184,702.68	78,601.60
归属于母公司 股东的净资产	90,786.10	83,377.12	74,242.50	42,678.68
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	123,584.25	72,600.62	450,458.40	177,355.15
营业利润	17,618.65	10,637.91	37,047.81	15,062.49
利润总额	17,655.63	10,698.91	38,004.07	15,949.76
所得税	2,719.59	1,618.69	5,741.75	3,009.35
净利润	14,945.10	9,080.21	32,262.32	12,940.40
归属于母公司 股东的净利润	14,835.32	9,134.62	31,399.77	11,413.80
扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润	n/a	8,853.51	39,252.09	10,659.83

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

1、晨光稀土 100%股份

（1）晨光稀土基本情况 公司名称： 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 住所： 上犹县黄埠镇仙人陂电厂内 注册资本： 人民币 36,000 万元 营业执照注册号： 360724210000618 税务登记证号码： 360724723932995 法定代表人： 黄平 联系电话： 0797-8384180 联系传真： 0797-8384181 稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营，有效期至 2012 经营范围： 年 12 月）；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物

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77

销售（凭矿产品经营资格证经营，有效期至 2012 年 12 月止）； 一般经营项目：原辅材料的进出口业务。（从事以上经营项目 国家法律法规有专项规定的从其规定）

（2）晨光稀土股权结构

截至本报告签署日，晨光稀土的股权结构为：

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红 包 沃 虔 宏 伟
赵 黄
黄 石 钢 本 盛 腾 创 王
平 建
平 创 稀 新 创 投 富 为
华 荣
投 土 材 投 资 通
58.25% 12.50% 9.25% 6.00% 4.44% 3.00% 2.35% 2.00% 1.30% 0.91%
赣州晨光稀土新材料股份有限公司
----- End of picture text -----

自 2009 年 1 月至本报告签署之日，黄平直接及间接持有晨光稀土的股权比 例均在 50%以上，因此，黄平为晨光稀土的控股股东和实际控制人，且未发生变 更。

（3）晨光稀土历史沿革

① 2003 年 11 月，晨光有限设立

2003 年 11 月 17 日，黄平先生及罗洁女士共同投资设立晨光有限，晨光有 限设立时注册资本为 316 万元，其中黄平先生以其所有的个人独资企业江西省赣 南晨光稀土金属冶炼厂截至 2003 年 9 月 30 日经审计的 11,541,330.64 元账面净 资产出资 300 万元，罗洁女士以货币资金 16 万元出资。2003 年 10 月 22 日，上 犹天平联合会计师事务所出具上会事验字【2003】30 号《验资报告》，经审验， 截至 2003 年 10 月 22 日，晨光稀土已收到罗洁缴纳的注册资本人民币 16 万元， 以货币出资，晨光稀土累计实收资本人民币 316 万元。2012 年 8 月 15 日，立信 大华会计师事务所有限公司出具大华核字【2012】486 号《关于赣州晨光稀土新 材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平以净资产出资 300 万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶

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78

炼厂 2003 年 9 月 30 日的会计报表进行了专项审计，并于 2003 年 10 月 8 日出具 了赣上会师专审字【2003】第 03126 号带保留意见的审计报告。剔除保留意见的 影响，晨光金属冶炼厂 2003 年 9 月 30 日的净资产额为 11,541,330.64，超过出资 额 8,541,330.64 元。截至 2003 年 10 月 22 日，晨光稀土注册资本合计人民币 316 万元，业已足额到位。”

晨光有限设立时的股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额		出资比例
黄平		300.00		94.94%
罗洁		16.00		5.06%
合 计		316.00		100%

2003 年 11 月 17 日，上犹县工商行政管理局核发 3621252C00143 号《企业 法人营业执照》。

② 2004 年 6 月，第一次增资，注册资本增至 566 万元

2004 年 6 月 22 日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至人民 币 566 万元，新增 250 万元注册资本分别由黄平先生、罗洁女士以货币资金出资 226 万元、24 万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具 了赣德东资字【2004】98 号《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额		出资比例
黄平		526.00		92.93%
罗洁		40.00		7.07%
合 计		566.00		100%

2004 年 6 月 29 日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。

③ 2006 年 8 月，第二次增资，注册资本增至 1,000 万元

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79

2006 年 3 月 30 日，经晨光有限股东会决议，黄平先生以货币资金对晨光有 限增资 434 万元。增资后晨光有限的注册资本变更为 1,000 万元，黄平先生、罗 洁女士享有出资额占注册资本比例分别为 96%和 4%。该次出资业经江西德龙东 升会计师事务所有限公司验证并分别出具的赣德东资字【2006】48 号《验资报 告》、赣德东验字【2006】70 号《验资报告》、赣德东验字【2006】77 号《验资 报告》、赣德东验字【2006】109 号《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更 后的股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	960.00	96.00%
罗洁	40.00	4.00%
合 计	1,000.00	100.00%

2006 年 8 月 24 日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。 ④ 2008 年 9 月，第三次增资，注册资本增至 2,000 万元

2008 年 8 月 25 日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至 2,000 万元， 新增注册资本由黄平先生、罗洁女士分别以货币资金 960 万元、40 万元投入。

上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的赣中浩会验字 【2008】第 0224 号《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	1,920.00	96.00%
罗洁	80.00	4.00%
合 计	2,000.00	100.00%

2008 年 9 月 23 日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续， 同时注册号由 3621252C00143 号变更至 360724210000618 号。

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⑤ 2008 年 12 月，第四次增资，注册资本增至 3,900 万元

2008 年 11 月 12 日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至 3,900 万元， 新增注册资本由黄平先生、罗洁女士分别以货币资金 1,512 万元、388 万元投入。 上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的赣中浩会验字 【2008】第 0277 号《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	3,432.00	88.00%
罗洁	468.00	12.00%
合 计	3,900.00	100.00%

2008 年 12 月 2 日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。

⑥ 2010 年 5 月，第五次增资，注册资本为 4,014.71 万元

2010 年 5 月 16 日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协 议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资 1,040 万元，价格为每元注册资本 9.07 元，其中 114.71 万元人民币列入注册资本， 其余列入资本公积。2010 年 5 月 25 日伟创富通以货币资金对晨光有限投资 1,040 万元，该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于 2010 年 5 月 28 日出具了赣中浩会验字【2010】第 0188 号的验资报告。晨光有限本次变更后股 权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	3,432.00	85.48%
罗洁	468.00	11.66%
伟创富通	114.71	2.86%
合 计	4,014.71	100.00%

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81

2010 年 5 月 31 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资时晨光稀土的企业作价为 36,363.64 万元，为交易各方综合各方面 因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

⑦ 2010 年 6 月，第六次增资，注册资本增至 4,731.62 万元

2010 年 5 月 19 日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协 议》。2010 年 6 月 1 日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨 光有限投资人民币 7,350 万元，价格为每元注册资本 10.25 元，其中 716.91 万元 列入注册资本，其余列入资本公积。红石创投以货币资金对晨光有限投资 7,350 万元，本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于 2010 年 6 月 4 日出具赣中浩会验字【2010】第 0197 号的验资报告。晨光有限本次变更后股权 结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	3,432.00	72.54%
红石创投	716.91	15.15%
罗洁	468.00	9.89%
伟创富通	114.71	2.42%
合 计	4,731.62	100.00%

2010 年 6 月 8 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资时晨光稀土的企业作价为 48,514.85 万元，为交易各方综合各方面 因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

⑧ 2010 年 7 月，第七次增资，注册资本增至 5,165.21 万元

2010 年 6 月 24 日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、 黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股 东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、王为及黄建荣对晨光有限增资。赵平华、熊

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82

国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源截至 2010 年 5 月 31 日的少数股东，出资比例共计 48%，黄建荣是全南新资源的总经理及核心技术人 员。

经各方友好协商并通过晨光有限股东会决议，以全南新资源截至 2009 年 12 月 31 日的账面净资产 1,906.09 万元为交易作价基础，晨光有限以 914.88 万元收 购赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为四人持有全南新资源的 48%的股份，并同意上 述四人及黄建荣对晨光有限投资 1,105.48 万元，其中 433.59 万元列入注册资本， 其余列入资本公积。

2010 年 6 月 24 日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对 晨光有限分别投资 343.08 万元、219.19 万元、219.19 万元、190.60 万元及 133.42 万元，价格为每元注册资本 2.55 元。本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限 公司于 2010 年 6 月 25 日出具的赣中浩会验字【2010】第 0219 号《验资报告》 审验缴足。本次变更后，晨光有限股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	3,432.00	66.44%
红石创投	716.91	13.88%
罗洁	468.00	9.06%
赵平华	134.78	2.61%
伟创富通	114.71	2.22%
熊国槐	86.03	1.67%
刘筱凤	86.03	1.67%
黄建荣	74.56	1.44%
王为	52.19	1.01%
合 计	5,165.21	100.00%

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83

2010 年 7 月 13 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

截至 2009 年 12 月 31 日，晨光有限的注册资本为 4,731.62 万元，账面净资 产为 10,878.00 万元，每元注册资本对应的账面净资产为 2.30 元；全南新资源的 注册资本为 2,041.00 万元，账面净资产为 1,906.09 万元，每元注册资本对应的账 面净资产为 0.93 元。

上述 4 个自然人对晨光稀土增资价格为每元注册资本 2.55 元，与上述晨光 有限每元注册资本对应的账面净资产 2.30 元接近；晨光稀土收购 4 名自然人持 有全南新资源股权的价格为每元注册资本 1.00 元，与上述全南新资源每元注册 资本对应的账面净资产 0.93 元接近。

晨光稀土与上述四个自然人均以各自所占的晨光有限和全南新资源的权益 账面值为交易作价的基础，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为对晨光有限的增资合 法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光稀土的投资视 为管理层激励，构成股份支付的条件,晨光稀土参照红石创投增资时每元注册资 本 10.25 元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用 5,737,169.37 元。本 次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

⑨ 2010 年 7 月，晨光有限第一次股权转让

2010 年 7 月 18 日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以 344 万元受让黄平 先生持有晨光有限 6.66%的出资额。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次 股权受让的价格为每元注册资本 1 元。晨光有限本次变更后股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	3,088.00	59.78%
红石创投	716.91	13.88%
罗洁	468.00	9.06%

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84

沃本新材	344.00	6.66%
赵平华	134.78	2.61%
伟创富通	114.71	2.22%
熊国槐	86.03	1.67%
刘筱凤	86.03	1.67%
黄建荣	74.56	1.44%
王为	52.19	1.01%
合 计	5,165.21	100.00%

2010 年 7 月 19 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次股权转让过程中未进行资产评估。由于沃本新材的全体股东皆为晨光稀 土的管理层及核心员工（具体详见重组报告书“第四章 交易对方基本情况/第一 节 交易对方情况介绍/四、沃本新材基本情况），因此本次股权转让为公司对于 管理层及关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光稀土参照红石创投增 资时每元注册资本 10.25 元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用 18,048,304.00 元。本次股权转让合法有效，股权转让价格符合交易各方的真实意 愿。

⑩ 2010 年 7 月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至 5,204.78 万元

2010 年 7 月 29 日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协 议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以人民币 2,550 万元受让黄平先 生持有晨光有限 4.13%的出资额，价格为每元注册资本 11.86 元；同意虔盛创投 以货币资金对晨光有限增资人民币 469.20 万元，价格为每元注册资本 11.86 元， 其中 39.57 万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司 0.76%股权。该次增 资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 30 日出具的赣中浩会验字

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85

【2010】第 0269 号《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为 5,204.78 万元，股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
黄平	2,872.93	55.20%
红石创投	716.91	13.77%
罗洁	468.00	8.99%
沃本新材	344.00	6.61%
虔盛创投	254.64	4.89%
赵平华	134.78	2.59%
伟创富通	114.71	2.20%
熊国槐	86.03	1.66%
刘筱凤	86.03	1.66%
黄建荣	74.56	1.43%
王为	52.19	1.00%
合 计	5,204.78	100.00%

2010 年 7 月 30 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次股权转让及增资时晨光稀土的企业作价为 61,742.33 万元，为交易各方 综合各方面因素，经协商后确定。本次股权转让及增资合法有效，股权转让及增 资价格符合交易各方的真实意愿。

⑪ 2010 年 8 月，晨光有限第九次增资，注册资本增至 5,735.29 万元

2010 年 8 月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。 2010 年 8 月 9 日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资 6,934

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86

万元，占公司 9.25%股权，价格为每元注册资本 13.07 元，其中 530.51 万元列入 注册资本，其余列入资本公积。本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 18 日出具的赣中浩会验字【2010】第 0303 号《验资报告》审验缴 足。晨光有限本次变更后的注册资本为 5,735.29 万元，股权结构为：

单位：万元

股东名称	出资金额	出资比例
黄平	2,872.93	50.09%
红石创投	716.91	12.50%
包钢稀土	530.51	9.25%
罗洁	468.00	8.16%
沃本新材	344.00	6.00%
虔盛创投	254.64	4.44%
赵平华	134.78	2.35%
伟创富通	114.71	2.00%
熊国槐	86.03	1.50%
刘筱凤	86.03	1.50%
黄建荣	74.56	1.30%
王为	52.19	0.91%
合计	5,735.29	100.00%

2010 年 8 月 27 日，晨光有限完成工商变更登记手续。

本次增资时晨光稀土的企业作价为 74,962.16 万元，为交易各方综合各方面 因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

⑫ 2010 年 11 月，晨光有限整体变更为股份公司

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87

2010 年 10 月 12 日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限 公司，各发起人以截至 2010 年 8 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公司立信 大华审字【2010】第 2546 号《审计报告》审计的 330,350,494.52 元账面净资产 作为折股依据，按 1:0.9929 的比例折合股份总额 328,000,000.00 股，其余 2,350,494.52 元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务 所有限公司于 2010 年 10 月 16 日出具的立信大华（赣）验字【2010】11 号《验 资报告》的审验到位。

2010 年 11 月 9 日，晨光稀土召开股份公司创立大会；2010 年 11 月 26 日， 公司在赣州市工商局办理了整体变更工商登记手续。本次整体变更后，晨光稀土 注册资本增至 32,800 万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股本结构 如下：

单位：万股

股东名称	持股数	持股比例
黄平	16,429.52	50.09%
红石创投	4,100.00	12.50%
包钢稀土	3,034.00	9.25%
罗洁	2,676.48	8.16%
沃本新材	1,968.00	6.00%
虔盛创投	1,456.32	4.44%
赵平华	770.80	2.35%
伟创富通	656.00	2.00%
熊国槐	492.00	1.50%
刘筱凤	492.00	1.50%
黄建荣	426.40	1.30%

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王为	298.48	0.91%
合计	32,800.00	100.00%

2010 年 11 月 26 日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取 得注册号为 360724210000618 的企业法人营业执照。

⑬ 2011 年 6 月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至 36,000 万元 2011 年 6 月 16 日，晨光稀土股东会决议同意以截止 2010 年 12 月 31 日经 审计的累计未分配利润 47,153,210.79 元为基础，向全体股东每 10 股转增 0.97561 股，共计转增 3,200 万股。

晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 19 日出具的立信大华（赣）验字【2011】167 号《验资报告》的审验到位。 本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至 36,000 万元，股本结构如下：

单位：万股

股东名称	持股数	持股比例
黄平	18,032.40	50.09%
红石创投	4,500.00	12.50%
包钢稀土	3,330.00	9.25%
罗洁	2,937.60	8.16%
沃本新材	2,160.00	6.00%
虔盛创投	1,598.40	4.44%
赵平华	846.00	2.35%
伟创富通	720.00	2.00%
熊国槐	540.00	1.50%
刘筱凤	540.00	1.50%

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89

黄建荣	468.00	1.30%
王为	327.60	0.91%
合计	36,000.00	100.00%

2011 年 6 月 24 日，晨光稀土完成工商变更登记手续。

⑭ 2012 年 4 月，晨光稀土股份转让

2012 年 4 月 22 日，晨光稀土股东会同意罗洁将其持有晨光稀土 8.16%的股 份以人民币 2,937.6 万元的价格转让给黄平；同意熊国槐将其持有晨光稀土 1.5% 的股份以人民币 540 万元的价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土 1.5%的股份以人民币 540 万元的价格转让给宏腾投资。

2012 年 4 月 24 日，熊国槐与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定熊国槐 将其持有晨光稀土 1.5%的股份以人民币 540 万元的价格转让给宏腾投资。同日， 刘筱凤与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定刘筱凤将其持有晨光稀土 1.5%的 股份以人民币 540 万元的价格转让给宏腾投资。

2012 年 4 月 27 日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准 上述股份转让。

本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

单位：万股

股东名称	持股数	持股比例
黄 平	20,970.00	58.25%
红石创投	4,500.00	12.50%
包钢稀土	3,330.00	9.25%
沃本新材	2,160.00	6.00%
虔盛创投	1,598.40	4.44%
宏腾投资	1,080.00	3.0%

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90

赵平华	846.00	2.35%
伟创富通	720.00	2.00%
黄建荣	468.00	1.30%
王 为	327.60	0.91%
合计	36,000.00	100.00%

本次股权转让过程中未进行资产评估，罗洁向黄平股权转让的价格为每元注 册资本 1 元，原因是罗洁为黄平的妻子；熊国槐和刘筱凤向宏腾投资股权转让的 价格为每元注册资本 1 元，原因是宏腾投资为熊国槐和刘筱凤各出资 50%共同设 立的普通合伙企业，并将其分别直接持有的晨光稀土 1.5%的股权转让于宏腾投 资，该部分股权的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤享有，权益数量亦未发生改变。 上述股权转让合法有效，转让价格符合交易各方的真实意愿。

本独立财务顾问认为：

1 、伟创富通、红石创投、虔盛创投、包钢稀土与晨光稀土之间的股权转让 及增资，其转让及增资价格均经过交易双方综合各方面因素后协商确定，增资 程序合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿；

2 、沃本新材全体股东及自然人黄建荣均为晨光稀土的高级管理人员及核心 员工，其与晨光稀土之间的股权转让及增资价格较低，晨光稀土已按照企业会 计准则，将公允价值与增资价格之间的差价以股权支付处理，计入当期管理费 用，并同时增加了资本公积。股权转让及增资程序合法有效；

3 、赵平华、熊国槐、刘筱凤、王为对晨光稀土的增资价格，参考了同一时 期晨光稀土收购其各自持有的全南新资源股权的定价，交易双方皆以各自持有 的晨光稀土和全南新资源的权益账面值为交易作价的基础，进行了等价交易。 增资程序合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿；

4 、熊国槐和刘筱凤将原先分别持有晨光稀土 1.5% 股份转让与其各出资 50% 共同设立的合伙企业宏腾投资，该部分股份的实际权益仍由熊国槐和刘筱

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91

凤享有，权益数量亦未发生改变。股份转让程序合法有效；

• 5 、罗洁为黄平的合法妻子，其以每元注册资本 1 元的价格向黄平转让晨光

• 稀土股权，为夫妻双方各自的意愿。股权转让程序合法有效。

（4）最近三年业务发展情况

晨光稀土业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工； 高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发制造和销售；钕铁硼废料的综合回收 利用等，且已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀 土合金）生产能力，并依托多年成熟运作的钕铁硼废料回收技术，构建了稀土资 源综合利用的业务模式；晨光稀土主要产品包括稀土金属（含稀土合金）、稀土 氧化物产品、高性能磁性材料、永磁高效节能电机。

晨光稀土拥有近 1500 平米的分析室，配备有 ICP、激光粒度仪、比表面仪、 费氏粒度仪、原子吸收光谱仪、红外碳硫仪、氧氮测定仪、紫外分光光度计、自 动电位滴定仪、材料光学显微系统等先进检测仪器，与国内著名高校以及国外知 名研发机构共同研发了多项行业专利技术。 晨光稀土现有员工 1000 余人，拥有 近 400 名大中专以上专业技术及管理人员。公司注重管理提升，聘请国内知名管 理咨询公司进行系统化的管理体系建设和优化，致力打造一支团结、敬业、精干、 高效率的管理团队，人均产值在业内处于领先地位。

（5）立项及环评情况

• 1）晨光金属冶炼厂建设项目（设立）

晨光稀土设立时，股东黄平系以晨光金属冶炼厂的净资产出资。晨光金属冶 炼厂成立于 1997 年 12 月，主要从事稀土金属及合金的冶炼业务。截至本报告签 署之日，晨光金属冶炼厂建设项目已停止生产运营，晨光稀土已搬迁至上犹县工 业园区进行生产经营（详见下述“晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目‖）。

晨光金属冶炼厂建设项目历史上曾履行的审批手续如下：

审批类别	核发机构	批复名称及文号	核发日期
立项批复	上犹县计划 委员会	《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》 （上计字【1997】103号）	1997年12月22日

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环境影响报告 书批复	赣州市环境 保护局	《审批意见》	2003年01月
环境保护验收	赣州市环境 保护局	《关于赣州晨光稀土新材料有限公司赣 南晨光稀土金属冶炼厂项目竣工环境保 护验收的批复》（赣市环督字【2008】66 号）	2008年04月29日

根据《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》（上计字【1997】103 号），该项 目的投资总额为 650 万元。根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《关于印发开采、 冶炼、加工钨、锡、锑、离子型稀土矿产审批规定的通知》（地发【1991】149 号），晨光金属冶炼厂建设项目为投资总额在三千万以下的稀土冶炼项目，应办 理省级基本建设审批手续；根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《环境保护法》 （1989 年 12 月 26 日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）， 建设项目应办理环境影响评价及环保验收手续，晨光金属冶炼厂建设项目于 2003 年补办了环境影响评价手续，于 2008 年补办了环评验收手续。

本独立财务顾问认为，晨光金属冶炼厂建设项目由于历史原因，存在立项手 续不全和未及时办理环评及环保验收手续的瑕疵情形。根据晨光稀土确认，该项 目已停止生产运营，晨光稀土已搬迁至新地址进行生产经营，且截至本核查意见 出具之日，晨光稀土未因该等问题受到任何处罚，因此，上述情形不会对本次重 大资产重组造成重大不利影响。

2）晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目（技改、搬迁）

2008 年，为顺应赣州市委、市政府关于“整合资源、保护环境、合理布局、 深度加工、做大产业”培植优势产业集群的发展战略，遵循国家可持续发展的方 针。根据上犹县委、县政府工业发展规划及其要求，晨光稀土在上犹县工业园征 地 48.55 亩，建设标准厂房。在不扩大现有 3500 吨/年的生产规模前提下，将分 散在外的两个生产车间及包装车间、金属原料仓库和工厂本部部分简陋厂房的生 产线整合搬迁至新厂区。

技改项目通过实施异地搬迁的技术改造，从根本上改变生产布局不合理的状 况；通过配置大型电解设备，淘汰落后的电解槽，实现生产工艺的革新，达到节

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能增效的目的；通过对废气、粉尘的综合治理，把无序排放转变为有序的达标排 放，达到减排增效的目标。

该建设项目履行的审批手续如下：

审批类别	核发机构	批复名称及文号	核发日期
立项批复	赣州市经济 贸易委员会	《江西省企业投资技术改造项目备案通 知书》（赣市经贸投资备【2008】002号）	2008年01月03日
环境影响报告 书批复	江西省环境 保护局	《关于赣州晨光稀土新材料有限公司环 境治理、节能减排、异地技改项目环境影 响报告书的批复》（赣环督字【2008】355 号）	2008年8月14日
环境保护验收	江西省环境 保护厅	《关于赣州晨光稀土新材料有限公司环 境治理、节能减排、异地技改项目竣工环 境保护验收的批复》（赣环评字【2010】 518号）	2010年09月01日

本独立财务顾问认为，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【2004】 20 号，2004 年 7 月 16 日发布并实施）所附的《政府核准的投资项目目录（2004 年本）》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》（江西省人民政府令第 145 号，2006 年 4 月 14 日发布并实施）所附的《江西省政府核准的投资项目目录（2006 年本）》的规定―稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资 1 亿元及以上稀土深加工项 目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核 准。‖晨光稀土上述建设项目属于该条所规定的范畴，应根据相关规定履行国务 院投资主管部门的核准手续；目前该建设项目履行了赣州市经济贸易委员会的备 案手续，尚需取得工信部的确认。

（6）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，晨光稀土最 近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标如下所示：

1）资产负债情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2012	年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日
总资产		246,510.91	221,816.54	261,918.93	122,941.48
总负债		155,395.33	138,179.45	184,702.68	78,601.60

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94

归属于母公司 所有者权益

83,377.12 74,242.50

90,786.10

42,678.68

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

2）收入利润情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	123,584.25	72,600.62	450,458.40	177,355.15
营业利润	17,618.65	10,637.91	37,047.81	15,062.49
利润总额	17,655.63	10,698.91	38,004.07	15,949.76
所得税	2,719.59
净利润	14,945.10
归属于母公司 股东净利润	14,835.32	9,134.62	31,399.77	11,413.80
扣除非经常性
损益后归属于 母公司股东的	n/a	8,853.51	39,252.09	10,659.83
净利润

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

3）主要财务指标

项目	2012 年6 月30 日 2012 年1-6 月	2012 年6 月30 日 2012 年1-6 月	2012 年4 月30 日 2012 年1-4 月	2011 年12 月31 日 2011 年度	2010 年12 月31 日 2010 年度
资产负债率		63.03%	62.29%	70.52%	63.93%
加权平均净 资产收益率		17.98%	11.59%	53.79%	44.13%
扣除非经常
性损益后的 加权平均净		17.98%	11.23%	67.24%	41.22%
资产收益率

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（7）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1）最近三年增资情况

2010 年 5 月 16 日，晨光有限股东会同意增加注册资本至 4,014.71 万元。

2010 年 6 月 1 日，晨光有限股东会同意增加注册资本至 4,731.62 万元。

2010 年 6 月 24 日，晨光有限股东会同意增加注册资本至 5,165.21 万元。

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95

2010 年 7 月 29 日，晨光有限股东会同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增 资。本次增资后，晨光有限注册资本为 5,204.78 万元。

2010 年 8 月 9 日，晨光有限股东会同意包钢稀土以货币资金对晨光有限增 资。本次增资后晨光有限注册资本为 5,735.29 万元。

2011 年 6 月 16 日，晨光稀土股东会同意以截止 2010 年 12 月 31 日经审计 的累计未分配利润为基础，向全体股东转增。本次增资后晨光有限的注册资本为 36,000 万元。

2）最近三年交易情况

2010 年 7 月 18 日，晨光有限股东会同意黄平向沃本新材转让其持有的 6.66% 股份，转让价格为 344 万元。

2012 年 4 月 22 日，晨光稀土股东会同意罗洁向黄平转让其持有的晨光稀土 8.16%股份，转让价格为 2,937.6 万元；同意熊国槐向宏腾投资转让其持有的晨光 稀土 1.5%股份，转让价格为 540 万元；同意刘筱凤向宏腾投资转让其持有的晨 光稀土 1.5%股份，转让价格为 540 万元。

3）最近三年改制及改制涉及的资产评估情况

2010 年 10 月 12 日，晨光有限股东会同意公司整体变更为股份有限公司， 各发起人以截至 2010 年 8 月 31 日经立信大华会计师事务所有限公司立信大华审 字【2010】第 2546 号《审计报告》审计的 33,035.05 万元账面净资产作为折股依 据，按 1:0.9929 的比例折合股份总额 32,800.00 万股，其余 235.05 万元转入资本 公积。广东恒信德津资产评估有限公司就本次改制出具了 HDZPZ2010000041《拟 股份制改制资产评估报告书》，晨光有限净资产的评估值为 47,508.35 万元，评估 增值额为 14,473.30 万元，增值率为 43.81%。本次整体变更后，晨光稀土注册资 本增至 32,800.00 万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号，本次拟注入资 产评估价值为 334,000.00 万元，与前述的晨光稀土改制时的评估价值差异为 286,491.65 万元，两次评估结果的差异主要来自于两次评估时稀土行业背景不 同、稀土产品价格不同、晨光稀土发展状况以及选取评估方法的不同：

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①两次评估时稀土行业背景的不同

2011 年之前，稀土行业在快速发展的同时，存在诸如资源过度开发，稀土 开采、选冶、分离存在的落后生产工艺和技术带来的生态环境严重破坏，冶炼分 离产能严重过剩，低端产品过剩、高端产品匮乏，出口走私比较严重等问题。

2011 年以来，针对稀土行业发展中存在的突出问题，中国政府加大了对稀 土行业的监管力度。在行业准入、保护性开采和生产配额管理、出口配额管理等 各个方面进行了全方位调控。2011 年 5 月，国务院正式颁布了《关于促进稀土 行业持续健康发展的若干意见》。2012 年 4 月，批准成立中国稀土行业协会，发 挥协会在行业自律、规范行业秩序、积极开展国际合作交流等方面的重要作用。 详细的行业政策描述参见重组报告书“第十二章、董事会分析与讨论/第二节、 交易标的的行业特征及经营情况讨论与分析”。

②稀土产品价格的不同

2011 年之前，由于监管体系不健全，造成稀土产品产量未受限制，价格相 对较低，稀土资源的稀缺性没有得到合理体现。2010 年下半年以来，稀土产品 价格逐步上升，并于 2011 年 7 月到达最高位，其后价格出现了一定的回落。以 氧化镨钕 99%为例，到 10 年底时，氧化镨钕价格为 20 万元/吨。到 2011 年 7 月 时，氧化镨钕价格高达 125 万元/吨；其后，氧化镨钕价格出现了一定的回落， 但仍然在 50 万元/吨的价格上下波动。

③晨光稀土发展状况的不同

晨光稀土公司从 03 年成立至今，公司实力逐步增强。随着 2011 年国家对稀 土行业的调控，以及稀土在全球市场的稀缺性，晨光稀土在市场具有独特的地位 和行业优势逐步体现出来。作为高新技术企业，晨光稀土现在已经具备稀土分离、 冶炼、应用、回收为一体的全产业链，拥有核心技术优势、产品优势、资源优势， 具有良好的成长性。2010 年和 2011 年的归属于母公司的净利润分别为 1.14 亿元 和 3.14 亿元，2012 年 1 至 4 月的净利润也达到 0.91 亿元，保持较高的持续盈利 能力。

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从 2011 年开始，晨光稀土分配得到的稀土氧化物分离指标在江西省稀土分 离生产企业均排名前列；持续获得国家稀土出口配额；根据赣州企联网公布的 2010、2011 年度赣州企业 50 强数据，晨光稀土 2010 年销售收入排名赣州第 7 位，2011 年上升至第 3 位，排名不断上升。

近年来，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等领域形成了多项核心 技术，主要有中钇富銪稀土矿酸溶工艺、稀土萃取槽串级技术、离子吸附型稀土 矿全分离萃取工艺、轻稀土氧化物焙烧温度控制、氧化物熔盐电解生产镝铁合金 过程中电解质造渣控制、低温氧化物电解炉的制作、铽铁合金制备工艺、轻、重 稀土元素合金的制备方法、钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成 Fe2O3 和 REO（稀 土氧化物）的焙烧工艺、钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺、氟化物制取工艺等。 这些核心技术的应用使企业降低了生产成本、提高了产品产出、扩大了产品范围、 提高了产品的毛利水平。

④选取评估方法的不同

2010 年 11 月，晨光稀土进行股份制改造时，采用了资产基础法进行评估， 在评估时，对诸如企业所处行业的属性、企业的市场地位、企业拥有资质、研发 及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值未单 独评估，故评估值中未能反映上述无形资产（不可确指）的价值。

本次次评估采用的收益法，是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资 产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价 值。之所以采用收益法的评估值作为定价依据主要原因是：晨光稀土已经具备收 益法评估的条件。不仅晨光稀土收益呈现稳定上升的趋势，而且，公司在江西稀 土行业的领先地位、公司健全的组织架构和合理的股权结构、以及核心人员的稳 定性等等都为适用收益法估值提供了良好的基础。

本独立财务顾问认为： 2010 年改制的评估与本次拟注入资产评估的评估结 果差异主要来自于两次评估时稀土行业背景不同、稀土产品价格不同、晨光稀 土发展状况以及选取评估方法不同，两次评估结果公允反映了相应评估基准日 的企业价值。

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（8）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

1）主要资产及负债情况

截至 2012 年 4 月 30 日，晨光稀土主要资产为正常生产经营过程中形成的货 币资金、应收账款、固定资产和无形资产等；主要负债为在正常生产经营过程中 形成的短期借款和应缴税费等。根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，晨光稀土主要资产及负债情况如下：

单位：万元

资产 账面值	负债 账面值
流动资产 196,779.95	负债合计 138,179.45
非流动资产	短期借款 37,100.00
其中：固定资产 8,449.62	应付账款 53,257.47
在建工程 2,962.93	长期借款 14,300.00
无形资产 3,674.41	应付票据 11,000.00

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，晨光稀土的债权债务仍由 其承担。

2）担保情况

2）担保情况
担保方	被担保单位	担保金额（元）	担保期限
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	10,000,000.00	2011-10-13至2012-10-12
合计		10,000,000.00

截至本报告签署之日，晨光稀土对腾远钴业尚有 1,000.00 万担保尚未履行完 毕。

为避免和减少关联交易、保护舜元地产的合法利益，维护广大投资者特别是 中小投资者的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平就上述担保事项作出如下承 诺：

第一、腾远钴业将在其银行借款到期后按时偿还借款，并解除晨光稀土的担 保责任，不会导致晨光稀土届时承担连带责任；

第二、一旦发生腾远钴业到期未偿还银行借款导致晨光稀土承担连带责任或 给晨光稀土造成任何损失的，本人将全额补偿晨光稀土；

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第三、除上述担保事项外，晨光稀土不存在其他为关联方提供担保的情形， 且自本承诺函签署之日起，晨光稀土将不再发生为任何关联方提供任何担保的情 形。

3）房屋所有权及土地使用权

①晨光稀土及其子公司现拥有 27 项土地使用权，面积共计 254,056.32 平方 米，已获得相应的土地使用权证，其具体情况如下所示：

序 号	土地 使用 权人	土地使用权证号	位置	面积（㎡）	用途	取得 方式	使用期限
1	晨光 稀土	赣市章国用（2011） 第SF4010039号	章江新区长征 大道2号 15-1001	25.448	商业	出让	2044-10-25
2		赣市章国用（2011） 第SF4010040号	章江新区长征 大道2号 15-1002	24.767	商业	出让	2044-10-25
3		赣市章国用（2011） 第SF4010041号	章江新区长征 大道2号 15-1003	24.767	商业	出让	2044-10-25
4		赣市章国用（2011） 第SF4010042号	章江新区长征 大道2号 15-1003A	24.242	商业	出让	2044-10-25
5		赣市章国用（2011） 第SF4010043号	章江新区长征 大道2号 15-1005	24.767	商业	出让	2044-10-25
6		赣市章国用（2011） 第SF4010044号	章江新区长征 大道2号 15-1006	24.767	商业	出让	2044-10-25
7		赣市章国用（2011） 第SF4010045号	章江新区长征 大道2号 15-1007	35.126	商业	出让	2044-10-25
8		赣市章国用（2011） 第SF4010046号	章江新区长征 大道2号 15-1008	17.466	商业	出让	2044-10-25
9		赣市章国用（2011） 第SF4010047号	章江新区长征 大道2号 15-1009	24.131	商业	出让	2044-10-25
10		赣市章国用（2011） 第SF4010048号	章江新区长征 大道2号 15-1010	24.131	商业	出让	2044-10-25

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100

11		赣市章国用（2011） 第SF4010049号	章江新区长征 大道2号 15-1011	24.131	商业	出让	2044-10-25
12		赣市章国用（2011） 第SF4010050号	章江新区长征 大道2号 15-1012	24.131	商业	出让	2044-10-25
13		赣市章国用（2011） 第SF4010051号	章江新区长征 大道2号 15-1013	20.83	商业	出让	2044-10-25
14		赣市章国用（2011） 第SF4010052号	章江新区长征 大道2号 15-1013-A	20.83	商业	出让	2044-10-25
15		赣市章国用（2011） 第SF4010053号	章江新区长征 大道2号 15-1015	13.494	商业	出让	2044-10-25
16		赣市章国用（2011） 第SF4010835号	章江新区长征 大道2号天际 华庭7栋202 室	61.186	住宅	出让	2074-10-25
17		赣市章国用（2012） 第SF0188号	章江南大道8 号“中都*章江 豪园”3栋303 室	40.610	住宅	出让	2075-07-14
18		上国用（2011）第 032号	上犹县黄埠镇 仙人陂电厂边	32,366.810	工业 用地	出让	2057-12-30
19		上国用（2011）第 033号	上犹县黄埠工 业园区	20,000.000	综合 用地	出让	2059-01-09
20		上国用（2011）字 第031号	上犹县黄埠镇 仙人陂电厂内	5,852.660	工业 用地	出让	2056-12-27
21	晨光 稀土	上国用（2012）第 006号	上犹县黄埠工 业园区	13,333.400	综合 用地	出让	2059-01-09
22		上国用（2012）第 005号	上犹县黄埠工 业园区	6,666.600	商住 用地	出让	商业用地： 2049-01-09 住宅用地： 2079-01-09
23	全南 新资 源	全国用（2010）第 429号	金龙镇含江村 过路亭（大转 盘北侧）	12,100.000	住宅	出让	2073-05-06
24		全国用（2007）字 第317号	全南县金龙镇 含江村含星梨 坑（含江路106 号）	70,170.430	工业 用地	出让	2056-12-30
25	步莱 铽	赣市章国用（2011） 第A3010215号	水西有色冶金 基地H-01-04	32,670.320	工业	出让	2061-03-28

			地块
26		赣市章国用（2011） 第A3010235号	水西有色冶金 基地H-01-04 地块	20,451.280	工业	出让	2061-07-24
27	格瑞 特	赣市开国用（2010） 第98号	赣州开发区工 业四路西侧	39,990.000	工业 用地	出让	2060-08-30

注：上述第 1-17 项土地使用权，系购买相应房产时一并取得（该 17 处房产的所有权情况详见下述 “房屋 所有权”列表中的第 1-17 项）。第 16 项和第 17 项土地用途为“住宅”，系公司为员工提供的宿舍所对应的 土地使用权。第 23 项土地用途为“住宅”，系全南新资源目前拥有的办公大楼（全南县房权证全房字第 00026321 号）所对应的土地使用权。

②晨光稀土及其子公司现拥有 73 项房屋所有权，面积共计 41,527.56 平方米， 已获得相应的房屋所有权证，其具体情况如下所示：

序 号	房屋所 有权人	证书编号	面积（㎡）	房屋坐落	房产用途
1	晨光稀土	赣房权证字第 S00229944号	73.23	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1001#写字楼	写字楼
2		赣房权证字第 S00229943号	71.27	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1002#写字楼	写字楼
3		赣房权证字第 S00229942号	71.27	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1003#写字楼	写字楼
4		赣房权证字第 S00229941号	69.76	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1003A#写字楼	写字楼
5		赣房权证字第 S00229940号	71.27	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1005#写字楼	写字楼
6		赣房权证字第 S00229939号	71.27	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1006#写字楼	写字楼
7		赣房权证字第 S00229938号	101.08	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1007#写字楼	写字楼
8		赣房权证字第 S00229937号	50.26	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1008#写字楼	写字楼
9		赣房权证字第 S00229936号	69.44	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1009#写字楼	写字楼
10		赣房权证字第 S00229935号	69.44	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1010#写字楼	写字楼
11		赣房权证字第 S00229947号	69.44	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1011#写字楼	写字楼
12		赣房权证字第 S00229946号	69.44	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1012#写字楼	写字楼
13		赣房权证字第 S00229948号	59.94	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1013A#写字楼	写字楼

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102

14		赣房权证字第 S00229950号	59.94	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1013#写字楼	写字楼
15		赣房权证字第 S00229949号	38.83	章江新区长征大道2 号天际 华庭15#楼1015#写字楼	写字楼
16		赣房权证字第 S00235291号	176.07	章贡区章江新区长征大道2 号天际华庭7栋202室	住宅
17		赣房权证字第 S002718411号	106.70	章江南大道8号“中都*章江 豪园”3栋303室	住宅
18		房权证上房字第 05E0000085号	1,158.93	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土1号楼）	厂房
19		房权证上房字第 05E0000086号	1,387.67	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土2号楼）	厂房
20		房权证上房字第 05E0000087号	664.29	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土3号楼）	厂房
21		房权证上房字第 05E0000088号	1,483.66	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土4号楼）	厂房
22		房权证上房字第 05E0000089号	796.50	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土5号楼）	厂房
23		房权证上房字第 05E0000090号	1,288.29	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土6号楼）	办公用房
24		房权证上房字第 05E0000091号	428.05	上犹县黄埠镇仙人陂工业小 区（晨光稀土7号楼）	食堂
25		房权证上房字第 05E0000092号	519.45	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土1号楼）	办公用房
26		房权证上房字第 05E0000093号	483.00	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土2号楼）	厂房
27		房权证上房字第 05E0000094号	311.04	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土3号楼）	仓库
28		房权证上房字第 05E0000095号	30.22	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土4号楼）	配电房
29		房权证上房字第 05E0000096号	441.07	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土5号楼）	厂房
30		房权证上房字第 05E0000097号	121.62	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土6号楼）	食堂
31		房权证上房字第 05E0000098号	20.23	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土7号楼）	值班室
32		房权证上房字第 05E0000099号	333.08	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土8号楼）	宿舍
33		房权证上房字第 05E0000100号	635.34	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土9号楼）	厂房
34		房权证上房字第 05E0000101号	1,493.54	上犹县黄阜镇仙人陂电厂旁 （晨光稀土10号楼）	综合用房
35		房权证上房字第 05E0000105号	641.16	黄埠镇仙人陂工业园（晨光 稀土8号楼）	厂房

36		房权证上房字第 05E0000106号	56.17	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土9号楼）	值班室
37		房权证上房字第 05E0000107号	510.95	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土10号楼）	厂房
38		房权证上房字第 05E0000108号	260.85	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土11号楼）	厂房
39		房权证上房字第 05E0000109号	279.32	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土12号楼）	厂房
40		房权证上房字第 05E0000110号	27.72	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土13号楼）	厕所
41		房权证上房字第 05E0000111号	1,063.05	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土14号楼）	车间
42		房权证上房字第 05E0000112号	384.20	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土15号楼）	厂房
43		房权证上房字第 05E0000113号	346.59	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土16号楼）	车间
44		房权证上房字第 05E0000114号	22.05	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土17号楼）	门卫室
45		房权证上房字第 05E0000115号	662.75	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土18号楼）	厂房
46		房权证上房字第 05E0000116号	1,690.35	上犹县黄埠镇仙人陂工业园 （晨光稀土19号楼）	厂房
47	全南 新资源	全南房权证全南县 字第00017553号	663.12	全南县含江路106号	综合楼
48		全南房权证全南县 字第00017554号	494.87	全南县含江路106号	研发楼
49		全南房权证全南县 字第00017555号	4,000	全南县含江路106号	萃取车间
50		全南房权证全南县 字第00017556号	3,116.88	全南县含江路106号	新萃取车 间
51		全南房权证全南县 字第00017557号	126.56	全南县含江路106号	老锅炉房
52		全南房权证全南县 字第00017558号	1,277.46	全南县含江路106号	酸溶车间
53		全南房权证全南县 字第00017559号	35.35	全南县含江路106号	老配电房
54		全南房权证全南县 字第00017560号	810	全南县含江路106号	原料车间
55		全南房权证全南县 字第00017561号	47.19	全南县含江路106号	新配电房
56		全南房权证全南县 字第00017562号	1,536	全南县含江路106号	沉淀车间
57		全南房权证全南县 字第00017563号	2,883.3	全南县含江路106号	焙烧车间

58		全南房权证全南县 字第00017564号	230.52	全南县含江路106号	新锅炉房
59		全南县房权证城厢 镇字第00020873号	15.68	全南县含江路106号	监控室
60		全南县房权证城厢 镇字第00020874号	248.40	全南县含江路106号	沉淀、机 修、萃取
61		全南县房权证城厢 镇字第00020875号	52.53	全南县含江路106号	卫生间
62		全南县房权证城厢 镇字第00020876号	336.60	全南县含江路106号	碳铵棚
63		全南县房权证城厢 镇字第00020877号	11.54	全南县含江路106号	沉淀
64		全南县房权证城厢 镇字第00020878号	25.47	全南县含江路106号	未载明
65		全南县房权证城厢 镇字第00020879号	603.46	全南县含江路106号	混合料
66		全南县房权证城厢 镇字第00020880号	2,450.00	全南县含江路106号	成品库
67		全南县房权证城厢 镇字第00020881号	46.72	全南县含江路106号	成品库， 值班室
68		全南县房权证城厢 镇字第00020882号	157.30	全南县含江路106号	混料车间
69		全南县房权证城厢 镇字第00020883号	97.97	全南县含江路106号	精制车间
70		全南县房权证城厢 镇字第00020884号	36.00	全南县含江路106号	值班室
71		全南县房权证城厢 镇字第00020884号	16.86	全南县含江路106号	泵房
72		全南县房权证城厢 镇字第00020894号	370.00	全南县含江路106号	煤棚，氨 水
73		全南县房权证全房 字第00026321号	2,997.99	全南县含江路（106）号	办公楼

③无证房产

序号	所有权人	建筑面积(㎡)	建筑物名称
1	晨光稀土	612.00	碳管炉车间
2	全南新资源	1,000.00	新成品库

本次拟注入资产评估中对上述两处未办证房产采用了成本法进行评估，且评 估值均考虑了办证费用，对该等费用进行了扣除。

截至本报告签署之日，除上述两处未办证房产以外，前述房屋建筑物均为晨

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105

光稀土及其控股子公司合法拥有，并正常经营使用。上述未办证房产均为拟注入 资产的非主要生产经营用房，针对该等瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“本 次非公开发行中，针对晨光稀土下属子公司的部分房产权属瑕疵问题，黄平将确 保晨光稀土下属子公司在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使 用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受 任何损失，黄平将以现金方式给予给予上市公司以足额补偿；同时，如在未来 3 年内仍不能完善前述土地和房产的权属，黄平也将以现金对上市公司予以补偿。 补偿的计算方法为：现金补偿额 =（无证房产的账面值/标的资产账面值）× 评 估资产总价值（33.4 亿）。”

（9）取得的相关许可及资质情况

1）晨光稀土及其子公司的主营业务

①晨光稀土主营业务

根据晨光稀土最新《企业法人营业执照》显示，其经营范围为：许可经营项 目：稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营，有效期至 2012 年 12 月）；稀土 金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售（凭矿产品经营资格证经营，有 效期至 2012 年 12 月止）；一般经营项目：原辅材料的进出口业务（从事以上经 营项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，晨光稀土 的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金 属产品。

②步莱铽主营业务

根据晨光稀土的全资子公司步莱铽最新《企业法人营业执照》记载，其经营 范围为：钕铁硼废料加工（有效期至 2013 年 1 月）、钕铁硼废料加工及其加工后 的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放 射性矿产品）销售（许可有效期至 2013 年 2 月 4 日止）。根据晨光稀土的确认， 步莱铽的主营业务为从事钕铁硼废料加工。

③全南新资源主营业务

根据晨光稀土子公司全南新资源最新《企业法人营业执照》记载，其经营范

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106

围为：稀土系列产品、稀土化工原料。根据晨光稀土的确认，全南新资源的主营 业务为从事稀土氧化物分离，即从稀土原矿中通过一系列工艺分离制造出稀土氧 化物。

④格瑞特主营业务

根据晨光稀土全资子公司格瑞特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范 围为：高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售（以上项目国家 有专项规定的除外）。根据晨光稀土的确认，格瑞特的主营业务为从事稀土材料 应用环节的高性能磁性材料、永磁高效节能电机的生产销售，该公司目前尚未投 产。

⑤奥利斯特主营业务

根据晨光稀土全资子公司奥利斯特最新《企业法人营业执照》记载，其经营 范围为钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、钨、 锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至 2013 年 4 月 21 日止）。根据晨光稀土的确认，奥利斯特的主营业务为从事单一稀土产 品的销售。

2）许可、资质的依据及办理情况

①矿产品经营资格证

根据《关于规范赣州市矿产品加工及经营资格证办理的通知》（赣市矿管字 【2008】181 号，赣州市矿产资源管理局于 2008 年 12 月 16 日发布并实施）的 规定，进行稀土原矿及相关产品的加工、经营，应领取《矿产品经营资格证》和 《矿产品加工资格证》。

由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽的主营业务中均涉 及稀土相关产品的加工与经营，均须取得《矿产品经营资格证》和《矿产品加工 资格证》。奥利斯特的主营业务中仅涉及稀土相关产品的销售经营，不涉及加工， 因此仅需取得《矿产品经营资格证》。格瑞特目前尚处于在建工程阶段，尚未竣 工验收和投产，因此格瑞特目前未领取相关经营资质证书。

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107

晨光稀土已获得由上犹县矿产资源管理局于 2011 年 12 月 19 日颁发的《矿 产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

证号	上矿管经字（2012）01号
企业名称	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
企业地址	上犹县黄埠镇仙人陂电厂内
法定代表人	黄平
企业性质	股份有限公司
矿产品经营种类	稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物
矿产品来源	省内外
有效期限	2011年12月至2012年12月

全南新资源已获得由全南县矿产资源管理局于 2012 年 1 月 18 日颁发的《矿 产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

证号	【2012】经营03号
企业名称	全南县新资源稀土有限责任公司
企业地址	全南县工业园三区（含江路106号）
法定代表人	黄平
企业性质	有限责任公司
矿产品经营种类	稀土分离产品、稀土应用产品（稀土荧光粉、稀土陶 瓷色釉粉）
矿产品来源	自供、外购
有效期限	2012年1月10日至2012年12月31日

步莱铽已获得由赣县矿产资源管理局于 2012 年 1 月 6 日颁发的《矿产品经 营资格证》，其具体情况如下所示：

证号	赣矿管经字【2012】152号
企业名称	赣州步莱铽新资源有限公司
企业地址	赣州市赣县红金工业园
法定代表人	黄平
企业性质	有限责任公司
	钕铁硼废料及其加工后的产品（不得经营混合氧化稀
矿产品经营种类	土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射
	性矿产品）
矿产品来源	省内外
有效期限	2012年2月至2013年2月4日

奥利斯特已获得由赣县矿产资源管理局于 2012 年 4 月 12 日颁发的《矿产品 经营资格证》，其具体情况如下所示：

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证号	赣矿管经字【2012】188号
企业名称	赣州奥利斯特有色金属有限公司
企业地址	赣县红金工业园
法定代表人	黄平
企业性质	有限责任公司
	钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经
矿产品经营种类	营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、
	银、盐及放射性矿产品）
矿产品来源	省内外
有效期限	2012年4月至2013年4月21日

②矿产品加工资格证

晨光稀土已获得由赣州市矿产资源管理局于 2011 年 12 月 28 日颁发的《矿 产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

证号	2011125045
企业名称	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
企业地址	上犹县黄埠镇仙人陂电厂内
法定代表人	黄平
企业性质	股份有限公司
矿产品加工种类	稀土产品冶炼
矿产品来源	省内外
有效期限	2011年12月至2012年12月

全南新资源已获得由赣州市矿产资源管理局于 2011 年 12 月 30 日颁发的《矿 产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

证号	2011127018
企业名称	全南县新资源稀土有限责任公司
企业地址	全南县工业园三区（含江路106号）
法定代表人	黄平
企业性质	有限责任公司
矿产品加工种类	稀土加工
矿产品来源	省内外
有效期限	2011年12月至2012年12月

步莱铽已获得由赣州市矿产资源管理局于 2012 年 1 月 10 日颁发的《矿产品 加工资格证》，其具体情况如下所示：

证号	2012015002
企业名称	赣州步莱铽新资源有限公司

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109

企业地址	赣州市赣县红金工业园
法定代表人	黄平
企业性质	有限责任公司
矿产品加工种类	钕铁硼废料
矿产品来源	省内外
有效期限	2012年1月至2013年1月

③排放污染物许可证

根据《中华人民共和国水污染防治法（2008 修订）》（由全国人大常委会通 过并于 2008 年 2 月 28 日发布，2008 年 6 月 1 日起实施）、《中华人民共和国大 气污染防治法（2000 修订）》（由全国人大常委会通过并于 2000 年 4 月 29 日发 布，2000 年 9 月 1 日起实施）和《江西省环境污染防治条例》（由江西省人大常 委会于 2000 年 12 月 23 日通过，2001 年 3 月 1 日起实施）的规定，国家实行排 污许可制度。排放水污染物、主要大气污染物的单位，应当按照国家的有关规定， 取得排污许可证，并按照排污许可证规定的要求排放污染物。

由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽的主营业务均涉及 稀土相关产品加工，生产过程中存在排放污染物的情形，需取得《排放污染物许 可证》。格瑞特尚处于在建工程阶段，尚未竣工验收和投产，因此格瑞特目前未 领取相关经营资质证书。

晨光稀土已获得由上犹县环境保护局于 2012 年 9 月 5 日颁发的《排放污染 物许可证》，其具体情况如下所示：

注册号	2012-1-033
单位名称	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
单位地址	上犹县黄埠镇仙人陂电厂内
法定代表人	黄平
经济性质	股份有限公司
所在功能区	二类
污染物名称	PH值、COD、SS、氨氮、氧氟化物
有效日期	2012-9-4至2012-12-31

全南新资源已获得由全南县环境保护局于 2012 年 8 月 23 日颁发的《排放污 染物许可证》，其具体情况如下所示：

编号 1207

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110

排污者名称	全南县新资源稀土有限责任公司
排污者地址	全南县工业园三区（含江路106号）
法定代表人	黄平
许可排放污染物	COD≤15吨∕年、SO2≤60吨∕年
有效日期	2012-8-24至2013-8-23

步莱铽已获得由赣县环境保护局于 2012 年 5 月 18 日颁发的《排放污染物许 可证》，其具体情况如下所示：

编号	赣县污排字【2012】13号
排污者名称	赣州步莱铽新资源有限公司
排污者地址	赣县红金工业园
法定代表人	黄平
许可排放污染物	COD、SO2
有效日期	2012-5-18至2013-5-17

④取水许可证

根据《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第 460 号，国务院于 2006 年 2 月 21 日发布，2006 年 4 月 15 日起实施）规定，利用取水工程或者设 施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当申领取水许可证。

由于本次拟注入资产中，仅全南新资源涉及向江河湖泊或地下取水，需取得 《取水许可证》。全南新资源已获得由全南县水力局于 2009 年 10 月 1 日颁发的 《取水许可证》，其具体情况如下所示：

编号	取水（赣全）字【2009】第74号
取水权人名称	全南县新资源稀土有限责任公司
法定代表人	黄平
取水地点	桃江（含水段）
退水地点	含水
取水方式	提
退水方式	过机
取水量	6万m3
退水量	6万m3
取水用途	工业
退水水质要求	202
水源类型	地表
有效日期	2009-10-1至2012-10-1

⑤对外贸易经营者备案登记表

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111

根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令 2004 年第 14 号，商务部 于 2004 年 6 月 25 日发布，2004 年 7 月 1 日起实施），从事货物进出口或者技术 进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。

本次拟注入资产中，仅晨光稀土从事进出口业务，因此需取得《对外贸易经 营者备案登记表》。晨光稀土已获得由商务部于 2011 年 7 月 19 日颁发的《对外 贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

编号	00926971
进出口企业代码	3600723932995
经营者名称	赣州晨光稀土新材料股份有限公司
发证日期	2011-7-19

⑥指令性生产计划指标

根据 2007 年国家发展改革委员会稀土生产计划工作会议的要求，自 2007 年起国家稀土生产计划由指导性调整为指令性，生产总量指标由国家工业和信息 化部管。2012 年 6 月 13 日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性 生产计划管理暂行办法的通知》（工信部原【2012】285 号，2012 年 6 月 13 日起 施行）第 3 条规定：―稀土指令性生产计划管理的稀土产品，包括稀土矿山和冶 炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土 矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品均纳入计划管理范畴。‖

根据赣州市工业和信息化委员会出具的《关于下达 2011 年全市稀土冶炼分 离产品指令性生产计划的通知》（赣市工信稀土字【2011】133 号），全南新资源 2011 年度获得稀土生产指令性计划 1,070 吨。根据江西省工业和信息化委员会发 布的《关于下达 2012 年全省第一批稀土指令性生产计划的通知》和《关于下达 2012 年全省第二批稀土指令性生产计划的通知》，全南新资源 2012 年度获得稀 土生产指令性计划 880 吨。

⑦出口配额指标

根据国务院于 2001 年 12 月 10 日发布的《中华人民共和国货物进出口管理 条例》（国务院令第 332 号，2002 年 1 月 1 日起施行）第三十六条规定：“国家 规定有数量限制的限制出口货物，实行配额管理。”根据商务部外贸司 2009 年

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12 月 29 日发布的《商务部关于下达 2010 年第一批一般贸易稀土出口配额的通 知》、2011 年 7 月 14 日发布的《商务部关于下达 2011 年第二批一般贸易稀土出 口配额的通知》、2011 年 12 月 26 日发布的《商务部关于公布 2012 年稀土出口 企业名单并下达第一批出口配额的通知》、2012 年 5 月 16 日发布的《商务部关 于补充下达 2012 年第一批稀土出口配额的通知》以及 2012 年 8 月 16 日发布的 《商务部关于下达 2012 年第二批稀土出口配额的通知》，晨光稀土于 2010 年获 得的稀土出口配额为 855 吨，2011 年获得的稀土出口配额为 798 吨，2012 年获 得的稀土出口配额为 1,140 吨（其中轻稀土 996 吨，中、重稀土 144 吨）。

⑧危险化学品使用单位临时登记证

根据国务院于 2011 年 3 月 2 日发布的《危险化学品安全管理条例》（国务院 令第 591 号）和国家安全生产监督管理总局于 2012 年 8 月 1 日发布的《危险化 学品登记管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第 53 号）（在此之前适用国 家经济贸易委员会 2002 年 10 月 8 日公布的《危险化学品登记管理办法》），进口 《危险化学品目录》所列危险化学品的企业应办理危险化学品登记。

本次拟注入资产中，仅全南新资源和步莱铽生产所需的原辅材料涉及《危险 化学品目录》中的危险化学品（盐酸以及少量硝酸、硫酸），需要按照相关规定 取得由省一级化学品登记注册办公室颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》。

全南新资源已获得由江西省化学品登记注册办公室于 2012 年 3 月 12 日颁发 的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

证号	360720085
有效期	三年
登记单位名称	全南县新资源稀土有限责任公司
发证日期	2012-3-12

步莱铽已获得由江西省化学品登记注册办公室于 2009 年 11 月 30 日颁发的 《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

证号	360720100
有效期	三年
登记单位名称	赣州步莱铽新资源有限公司
发证日期	2009-11-30

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113

3）需续期资质的续期难度、费用及无法续期风险

上述各项经营资质中，《矿产品经营许可证》、《矿产品加工许可证》、《排放 污染物许可证》的有效期不超过一年，到期后需办理续期换证的手续。晨光稀土 及其子公司历年均按相关规定及政府部门要求递交续期换证申请，并按时取得换 发后的相关许可证。

根据赣州市矿产资源管理局 2011 年 1 月 19 日发布的《关于进一步加强效能 监察工作的意见》，明确“停止收取矿产品加工、经营许可证工本费”。根据与全 南县环境保护局、赣县环境保护局和上犹县环境保护局的确认，办理《排污许可 证》也不收取工本费或其他费用。因此上述各项经营资质的续期按照相关程序办 理，不需缴纳费用。

上述经营资质中，若晨光稀土或其子公司的《矿产品经营许可证》和《矿产 品加工许可证》到期后不能续期，则相关主体存在不能继续从事稀土相关产品的 生产或销售的风险。若《排放污染物许可证》到期后不能续期，则相关主体继续 进行生产经营而排放污染物的行为，存在遭受行政处罚的风险。

截至本报告签署之日，晨光稀土及其子公司自设立以来未出现该等许可证到 期后未能续期的情形。

（10）取得的相关知识产权情况

1）商标

晨光稀土已获得 1 项已注册商标，其具体情况如下所示：

序号	商标名称	注册号	注册人	核定服务或 商品类别	注册有效期限
1		6726991	晨光稀土	第1类	2012年2月7日至 2022年2月6日

2）域名

晨光稀土已拥有 1 项域名，其具体情况如下所示：

序号	证书名称	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	国际域名注册证书	晨光稀土	gzcgxt.com	2009年11月5日	2012年11月5日

3）专利及专利申请权

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晨光稀土及其子公司已获得 4 项专利权、1 项专利申请权及 4 项专利权许可， 其具体情况如下所示：

①专利权

序号	专利权人	专利类别	专利名称	专利号	专利申请日	公告日
1	晨光稀土	发明	氧化物熔盐电解 生产用的4000A 电解炉	ZL200910186319.7	2009.10.26	2010.03.16
2	晨光稀土	实用新型	熔盐电解用钨阴 极	ZL 201120084915.7	2011.03.28	2011.10.19
3	全南新资源	实用新型	一种密封搅拌器 轴孔的水封装置	ZL 201120353703.4	2011.09.21	2012.02.20
4	全南新资源	实用新型	一种吸排沉淀物 上清液的虹吸装 置	ZL 201120353705.3	2011.09.21	2012.05.30

②专利申请权

序号	专利申请人	专利类别	专利名称	申请号	专利申请日
1	晨光稀土	发明	一种氧化物熔盐电解制备镝 铁合金的方法	201110054826.2	2011.03.09

③专利权许可

A）2010 年 3 月 15 日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新 材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、 有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为 ZL200410077830.0， 专利名称为“一种低松装比重、大比表面稀土氧化物 REO 及其制备方法”的发 明专利，许可方式为独占实施许可，许可范围为中国，许可期限为 2010 年 3 月 15 日至 2015 年 6 月 30 日，许可使用费为 17.5 万元，同时，全南新资源向北京 有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持 费用 1.52 万元。该合同已于 2010 年 4 月 12 日在国家知识产权局备案，合同备 案号为 2010990000661 号。

B）2010 年 12 月 10 日，全南新资源与西安西骏新材料有限公司签署《专利 技术使用许可协议书》，约定由西安西骏新材料有限公司授权全南新资源使用专 利号为 ZL200910021020.6（“一种从低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”）的 发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为无限期使用，专利技术许可使

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115

用费为 280 万元。该合同已于 2011 年 6 月 7 日在国家知识产权局备案，合同备 案号为 2011610000029 号。

C）2010 年 6 月 30 日，晨光稀土与有研稀土新材料股份有限公司签署《专 利实施许可合同》，约定由有研稀土新材料股份有限公司授权晨光稀土使用专利 号为 ZL200710063648.3，专利名称为“一种稀土合金、制备工艺及其应用”的 发明专利，许可方式为独占实施许可，授权范围为中国，许可期限为 2010 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 30 日，许可使用费为 17.5 万元，同时，晨光稀土向有研 稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用 0.64 万元。该合同 已于 2010 年 8 月 23 日在国家知识产权局备案，合同备案号为 2010990000192 号。

（11）拟注入资产重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

2011 年 2 月 15 日-2011 年 5 月 17 日期间，晨光稀土先后与赣州市森润矿产 品有限责任公司（以下简称“森润公司”）签署关于矿产品采购的《采购合同》 十份（合同编号分别为：GY20010206；GY20110216；GY20110222；GY20110311； GY20110325 ； GY20110407 ； GY20110414 ； GY20110419 ； GY20110519 ； GY20110710）、森润公司与全南新资源签署关于矿产品采购的《采购合同》一份 （合同编号为：QN20110304），以上累计合同总标的额为人民币 2.604 亿元整， 该等合同签署后，晨光稀土、全南新资源向森润公司全额支付了货款。2011 年 8 月 15 日，双方再次就 2011 年度合作期间未履行的合同签署《补充约定》，要求 森润公司在 2011 年 9 月 30 日之前交付所有未交付的货物并出具 17%的增值税发 票，森润公司的实际控制人范志国作为《补充约定》的连带担保人。2011 年 11 月 8-10 日，在晨光稀土的催促下，范志国先后用 62 吨氧化镧、61.15 吨氧化钇 折抵价值为 2,454.5 万元的货款，但截止目前，仍有价值 9,520.5 万元的货物未交 付；另外，由于晨光稀土已向森润公司支付上述增值税发票应缴税款款项 712.9 万元，两项金额合计 10,233.4 万元，森润公司及其实际控制人范志国至今未归还。

为此，晨光稀土委托江西南芳律师事务所于 2011 年 11 月 2 日向赣州市中级 人民法院起诉森润公司及其实际控制人范志国，同年 11 月 15 日，由于范志国突 然下落不明，赣州市公安局接到第三方举报介入调查并予立案，查封并冻结了森

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116

润公司全部财产及银行账户，并将范志国抓获归案羁押至今。晨光稀土知悉上述 情况后委托江西南芳律师事务所于 2011 年 11 月 18 日向公安局报案并提交《控 告状》。

根据赣州市公安局经侦支队出具的《证明》，证明该支队“于 2011 年 11 月 18 日接到晨光稀土报案，控告范志国骗取巨额货款，支队于 2011 年 11 月 15 日 予以立案侦查，2012 年 5 月移送检察院。”目前，该案仍在进一步侦查过程中。

上述诉讼系原告人晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或退回其 已支付款项而提出。截至本报告签署之日，上述诉讼事项尚未获得法院的裁决， 诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。鉴于上述诉讼涉及的金 额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，大华会计师就本次交易出具 的大华审字【2012】4823 号《审计报告》中对该笔应收账款全额计提了坏账准 备。东洲评估对拟注入资产采用了两种评估方法，其中资产基础法评估中，上述 款项的评估值为零，收益法评估中，对于企业未来盈利预测，未考虑上述款项收 回对未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注 入资产的评估值产生影响。

本独立财务顾问认为：上述诉讼事项涉及的款项，审计机构已全额计提了 坏账，充分考虑了无法收回该笔款项的风险。同时，本次拟注入资产的评估作 价并未考虑该笔款项收回的影响，充分体现了资产评估工作的谨慎性。因此上 述诉讼事项不会对本次重组构成障碍，亦不会对未来上市公司造成不利影响。

除上述诉讼外，晨光稀土不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的重 大诉讼、仲裁或行政处罚。

（12）前五大客户及前五大供应商情况

1）报告期内前五名客户销售情况如下：

年份	序号	公司名称	销售金额（万元）	比例
2012 年 1-4 月	1	SHINWA BUSSAN KAISHA.,LTD. （日本亲和物产株式会社）	13,292.59	18.31%
	2	中国有色金属进出口江苏公司	12,183.62	16.78%

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	3	麦格昆磁（天津）有限公司	5,197.56	7.16%
	4	宁波科宁达日丰磁材有限公司	2,309.63	3.18%
	5	溧阳罗地亚稀土新材料有限公司	1,737.43	2.39%
	合 计		34,720.83	47.82%
2011 年度	1	SHINWA BUSSAN KAISHA.,LTD. （日本亲和物产株式会社）	43,157.33	9.59%
	2	赣州稀土矿业有限公司	31,131.60	6.91%
	3	中钢贸易有限公司	23,521.88	5.22%
	4	五矿有色金属股份有限公司	21,854.42	4.85%
	5	宁波科宁达日丰磁材有限公司	20,903.46	4.64%
	合 计		140,568.69	31.21%
2010 年度	1	五矿有色金属股份有限公司	14,666.01	8.27%
	2	中钢贸易有限公司	10,386.59	5.86%
	3	北京当升材料科技股份有限公司	4,912,56	2.77%
	4	个旧圣比和实业有限公司	3,779.06	2.13%
	5	宁波韵升强磁材料有限公司	3,426.20	1.93%
	合 计		37,170.42	20.96%

2010、2011 年以及 2012 年 1-4 月，晨光稀土对其前五大客户的销售金额占 销售总金额的比重分别为 20.96%、31.21%以及 47.89%，客户集中度有所上升， 但其单一客户的采购金额均未超过 20%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。 2011 年度，晨光稀土对最大客户日本亲和物产株式会社（以下简称―亲和物产‖） 的销售金额占全年销售收入的比重为 9.59%，2012 年 1-4 月，晨光稀土对亲和物 产的销售金额占一季度销售收入的比重为 18.33%。该比重上升的重要原因是国 内客户的采购量由于行业政策等因素有所减少，导致一季度总销售收入下降，而 亲和物产的采购量则持续保持稳定，因此导致对该客户销售金额占比有所上升。 随着国内行业整体回暖后，预计 2012 年全年对该客户销售金额占比将回落至 10%-15%的区间。

2）报告期内前五名客户与公司的关系

经本独立财务顾问核查，报告期内：

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①晨光稀土董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有 晨光稀土 5%以上股份的股东，未在上述客户中拥有权益；

②晨光稀土的客户集中度有一定的上升，但其单一客户的采购金额均未超过 20%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。晨光稀土的前五大客户与晨光稀土 及其关联方不存在关联关系。

3）报告期内前五名供应商采购情况

年份	序号	公司名称	采购金额（万元）	比例
2012年 1-4月	1	谢小龙	5,158.18	8.96%
	2	中国有色金属进出口江苏公司	3,609.73	6.27%
	3	许晓勇	3,454.22	6.00%
	4	内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司	3,334.80	5.79%
	5	赣州新翼新材料有限公司	2,307.69	4.01%
	合计		17,864.62	31.03%
2011年	1	赣州稀土矿业有限公司	39,134.45	7.20%
	2	五矿有色金属股份有限公司	29,785.40	5.48%
	3	赣州市森润矿产品有限责任公司	15,791.88	2.90%
	4	广东富远稀土新材料有限公司	15,625.64	2.87%
	5	福建省长汀金龙稀土有限公司	15,449.36	2.84%
	合 计		115,786.73	21.29%
2010年	1	福建省长汀金龙稀土有限公司	8,593.57	3.69%
	2	中钢贸易有限公司	7,701.46	3.31%
	3	定南县南方稀土有限责任公司	5,820.51	2.50%
	4	赣州源丰贸易有限公司	5,782.26	2.48%
	5	五矿有色金属股份有限公司	4,748.29	2.04%
	合 计		32,646.09	14.02%

注：2012 年 1-4 月，晨光稀土向谢小龙和许晓勇采购原材料钕铁硼废料。

2012 年 1-4 月，晨光稀土向自然人谢小龙和许晓勇采购原材料占公司采购金 额的 14.96%，全部为步莱铽公司直接向上述两个自然人采购其稀土废料回收利 用业务所需的钕铁硼废料。

目前国内的稀土废料收购业务主要是以自然人经营为主。2010 年，由于奥 利斯特的再生资源回收业务可享受再生资源增值税优惠，因此步莱铽生产所需的 钕铁硼废料主要由奥利斯特集中采购后供应给步莱铽进行生产，2011 年 1 月 1 日起，奥利斯特不再享受该税收优惠政策。2011 年，步莱铽生产所需的钕铁硼

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废料仍由奥利斯特集中采购，但 2012 年开始，步莱铽所需钕铁硼废料改为由其 自行采购。

由于步莱铽设立于 2009 年，其“年处理 3,000 吨钕铁硼废料综合回收利用 建设项目”的立项、环评、建设、验收直至 2011 年 3 月才完成，其产能才逐步 释放，因此 2010 年、2011 年以及 2012 年 1-4 月份的钕铁硼采购总量呈快速增长 的趋势。鉴于步莱铽的产能逐步释放的过程中，对钕铁硼废料的需求稳步增长， 为解决公司长期的原料供应压力，晨光稀土积极寻求有实力的供应商进行合作。 谢小龙和许晓勇两位自然人在钕铁硼废料业务中人脉较广，可提供稳定合格的废 料货源，一定程度上保证了步莱铽的生产所需。

4）报告期内前五名供应商与公司的关系

经本独立财务顾问核查，报告期内：

①晨光稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或主要关联方，未在 上述供应商中拥有权益；

②持有晨光稀土 5%以上股份的股东中，除内蒙古包钢稀土国际贸易有限公 司（以下简称―包钢国贸‖）之外，均未在上述供应商中拥有权益。包钢国贸为晨 光稀土股东包钢稀土的控股子公司，包钢稀土持有其 67%的股权，因此包钢国贸 为晨光稀土的关联方，涉及的交易均为关联交易，该等关联交易均已按照晨光稀 土《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定相应履行了晨光稀土董事会、股 东大会的审议程序，且关联方回避了表决，符合晨光稀土《公司章程》、《关联交 易决策制度》和相关法律法规的规定。

③自然人谢小龙和许晓勇长期向晨光稀土的子公司步莱铽供应钕铁硼废料， 以供其从事废料回收生产，双方的交易为确保步莱铽的原料供应稳定。谢小龙和 许晓勇与晨光稀土及其关联方不存在关联关系。

2、下属控股子公司

（1）全南新资源 99%股权

• 1）全南新资源基本情况

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公司名称： 全南县新资源稀土有限责任公司 住所： 全南县含江路 106 号

注册资本： 人民币 2,041 万元

营业执照注册号： 360729210000078

法定代表人： 黄平

稀土系列产品、稀土化工原料（许可经营项目、国家有专项 经营范围： 规定的，需凭批准文件、证件经营）。

2）全南新资源股权结构

截至本报告签署日，全南新资源的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司		林钢
全南县新资源稀土有限制责任公司 99% 1%

3）全南新资源历史沿革

1999 年 12 月 15 日，全南新资源由刘发瑞、吴培华夫妇和李哲共同出资设立。 全南县审计事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》。本次 出资经全南县工商行政管理局 2010 年 7 月 15 日出具《全南县工商行政管理局证 明》予以确认。全南新资源设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称	认缴出资额		持股比例
刘发瑞、吴培华夫妇		25.00		50.00%
李哲		25.00		50.00%
合计		50.00		100.00%

2000 年 7 月 18 日，全南新资源召开董事会，同意张艺华、李立明分别以货 币出资 112.5 万元对全南新资源进行投资，同意李哲收回原有投资，调整为林钢 以货币出资 112.5 万元，同意吴培华以货币增资 87.5 万元。龙南县公明会计师事 务所对本次增资进行了审验，并出具了龙公会事验字【2000】第 29 号《验资报 告》。本次增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

单位：万元

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股东名称	认缴出资额		持股比例
张艺华		112.50		25.00%
李立明		112.50		25.00%
林钢		112.50		25.00%
吴培华		112.50		25.00%
合计		450.00		100.00%

2006 年 7 月 16 日，全南新资源召开股东会，同意张艺华、李立明和吴培华 将各自所持有的股份转让给林钢；同意林钢将其持有的全南新资源 30%股权以 135 万元转让给刘筱凤、30%股权以 135 万元转让给熊国槐、2%股权以 9 万元转 让给聂红伟、2%股权以 9 万元转让给张小军、1%股权以 4.5 万元转让给封艳萍。 本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

			单位：万元
股东名称	认缴出资额		持股比例
林钢		157.50	35.00%
熊国槐		135.00	30.00%
刘筱凤		135.00	30.00%
聂红伟		9.00	2.00%
张小军		9.00	2.00%
封艳萍		4.50	1.00%
合计		450.00	100.00%

2007 年 6 月 20 日，全南新资源召开股东会，同意林钢将其持有的全南新资 源 18%股权转让给赵平华；同意刘筱凤、聂红伟、封艳萍将其持有的全南新资源 33%股权转让给赵平华；同意张小军将其持有的全南新资源 2%股权以 9 万元转 让给熊国槐。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

			单位：万元
股东名称	认缴出资额		持股比例
赵平华		229.50	51.00%
熊国槐		144.00	32.00%
林钢		76.50	17.00%
合计		450.00	100.00%

2008 年 7 月 27 日，全南新资源召开股东会，同意赵平华、熊国槐和林钢分 别将其持有的全南新资源 26%股权以 117 万元、9%股权以 40.5 万元和 16%股权 以 72 万元股权转让给晨光稀土；同意全南新资源注册资本由 450 万元增至 2,041 万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光稀土以货币增资 1,591 万元。

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江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了赣君 会师验字【2008】第 154 号《验资报告》。本次增资完成后，全南新资源股权结 构如下表所示：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	持股比例
晨光稀土	1,040.91		51.00%
赵平华	510.25		25.00%
熊国槐	469.43		23.00%
林钢	20.41		1.00%
合计	2,041.00		100.00%

2009 年 10 月 28 日，全南新资源召开股东会，同意赵平华将其持有的全南 新资源 7%股权以 142.87 万元转让给王为。本次转让完成后，全南新资源股权结 构如下表所示：

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
晨光稀土	1,040.91	51.00%
熊国槐	469.43	23.00%
赵平华	367.38	18.00%
王为	142.87	7.00%
林钢	20.41	1.00%
合计	2,041.00	100.00%

2010 年 6 月 20 日，全南新资源召开股东会，同意熊国槐将其持有的全南新 资源 11.5%股权以 914.88 万元转让给刘筱凤。本次转让完成后，全南新资源股权 结构如下表所示：

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
晨光稀土	1,040.91	51.00%
赵平华	367.38	18.00%
熊国槐	234.72	11.50%
刘筱凤	234.71	11.50%
王为	142.87	7.00%
林钢	20.41	1.00%
合计	2,041.00	100.00%

2010 年 6 月 23 日，全南新资源召开股东会，同意赵平华将其持有的 18%股

权、熊国槐持有的 11.5%股权、刘筱凤持有的 11.5%股权、王为持有的 7%股权，

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共作价 914.88 万元转让给晨光稀土。本次转让完成后，全南新资源股权结构如 下表所示：

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
晨光稀土	2,020.59	99.00%
林钢	20.41	1.00%
合计	2,041.00	100.00%

4）全南新资源业务具体情况

全南新资源是一家从事稀土分离、高纯制取、科研开发及深加工为一体的稀 土加工企业。现年稀土分离能力达 3,000 吨。成为江西赣南地区最大的稀土分离 企业之一。在技术上，自主开发与引入外部先进技术相结合，消化、吸收、再创 新，走出了一条技术创新的发展之路，如今全南新资源拥有两项国家专利技术， 于 2010 年获得“高新技术企业”认证。经过不懈努力，全南新资源正一步步迈 向辉煌，2009 年度、2010 年度被江西省人民政府评为“优秀非公有制企业”， 2009 年度、2010 年度被赣州市人民政府评为“百强优秀非公有制企业”，2009 年被赣州市人民政府授予“突出贡献奖”，2009 年度、2010 年度被全南县人民 政府评为“环境保护先进企业”，2009 年度、2010 年度被全南县人民政府评为 “安全生产先进企业”。

5）立项及环评情况

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全南新资源的前身为全南县稀土冶炼厂，该厂主要从事稀土分离业务，由于 该厂设立于上世纪八十年代，因历史原因，该建设项目的立项审批及环保等手续 不全。目前，该项目已停止生产运营，全南新资源因实施退城进郊技术改造，已 搬迁至位于全南县金龙镇含江村的工业园内进行生产经营（详见下述第（2）点 “年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目”）。

本独立财务顾问认为，全南县稀土冶炼厂建设项目由于历史原因，存在立项 及环保手续不全的瑕疵情形。但根据晨光稀土确认，该项目已停止生产运营，全 南新资源已搬迁至新地址进行生产经营，且截至本核查意见出具之日，全南新资 源未因该问题受到任何处罚，因此，该等情形不会对本次重大资产重组造成重大

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不利影响。

② 年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目（技改、 搬迁）

2008 年，为符合“赣州市稀土产业发展专项规划”中有关全南、宁都等县 为赣州稀土三基色荧光粉和稀土陶瓷产品深加工规划区以及赣州市委、市人民政 府关于优势产业集群必须按照“整合资源、保护环境、合理布局、深度加工、做 大产业”的发展思路，并经江西省经济贸易委员会核准，全南新资源实施退城进 郊技术改造，对原年处理 1200 吨中钇富铕生产线进行整体搬迁改造，建设年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目。

该建设项目履行的审批手续如下：

审批类别	核发机构	批复名称及文号	核发日期
立项批复	江西省经济 委员会	《关于核准全南县新资源稀土有限责任 公司年产200 吨稀土荧光粉和1800 吨钇 基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》 （赣经贸投资【2008】63号）	2008年09月22日
	江西省工业 和信息化委 员会	《关于调整全南县新资源稀土有限责任 公司年产200 吨稀土荧光粉和1800 吨钇 基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》 （赣工信投资【2010】475号）	2010年08月16日
	江西省工业 和信息化委 员会	《关于核定全南县新资源稀土有限责任 公司年处理3000吨稀土原矿能力的请示》 （赣工信有色字【2010】339号）	2010年08月06日
环境影响报告 书批复	江西省环境 保护局	《关于全南县新资源稀土有限责任公司 年产200 吨稀土荧光粉和1800 吨钇基陶 瓷色釉退城进郊技改项目环境影响报告 书的批复》（赣环督字【2008】368号）	2008年08月12日
		《关于全南县新资源稀土有限责任公司 年产200 吨稀土荧光粉和1800 吨钇基陶 瓷色釉退城进郊技改项目环境影响后评 价报告的批复》（赣环评字【2010】648 号）	2010年11月29日
环境保护验收	江西省环境 保护厅	《关于全南县新资源稀土有限责任公司 年产200 吨稀土荧光粉和1800 吨钇基陶 瓷色釉退城进郊技术改造项目一期工程 （稀土分离工段）竣工环境保护验收意见 的函》（赣环评函【2011】94号）	2011年08月22日

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125

本独立财务顾问认为，根据《国务院关于投资体制改革的决定》以及《江西 省企业投资项目核准暂行办法》的相关规定，全南新资源的上述建设项目属于 “稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资 1 亿元及以上稀土深加工项目由国务院投 资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准”范畴，全 南新资源应根据相关规定履行国务院投资主管部门的核准手续；目前该建设项目 履行了江西省工业和信息化委员会的核准手续，尚需取得工信部的确认。

6）全南新资源近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2012	年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日
资产总额		71,435.50	86,166.41	85,232.62	35,608.99
负债总额		41,024.61	60,169.86	63,262.28	31,388.02
归属于母公司股东 的净资产		30,410.88	25,996.55	21,970.34	4,220.97
项目	2012 年1-6 月		2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		37,785.31	15,716.27	148,254.70	37,282.49
营业利润		9,874.78	4,683.20	20,708.24	4,392.83
利润总额		9,930.53	4,737.20	20,911.55	4,494.74
所得税		1,489.98	710.99	3,162.19	684.36
净利润		8,440.55	4,026.21	17,749.36	3,810.38
归属于母公司股东 的净利润		8,440.55	4,026.21	17,749.36	3,810.38

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（2）步莱铽 100%股权

1）步莱铽基本情况

公司名称： 赣州步莱铽新资源有限公司 住所： 赣州市赣县红金工业园 注册资本： 人民币 3,000 万元 营业执照注册号： 360721210001876 法定代表人： 黄平

钕铁硼废料加工（许可证有效期至 2013 年 1 月）；钕铁硼废 经营范围： 料及其加工后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、 萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有

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126

效期限至 2013 年 2 月 4 日）。

2）步莱铽股权结构

截至本报告签署日，步莱铽的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 100% 赣州步莱铽新资源有限公司

3）步莱铽历史沿革

2009 年 2 月 5 日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡 会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了赣君会师验字 【2009】第 5 号《验资报告》。步莱铽设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称	认缴出资额		持股比例
赣州晨光稀土新材料有限公司		95.00		95.00%
黄平		5.00		5.00%
合计		100.00		100.00%

2009 年 12 月 15 日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的 5%股权转让给 晨光稀土。同日，晨光稀土和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成 后，步莱铽的股权结构如下表所示：

			单位：万元
股东名称	认缴出资额		持股比例
赣州晨光稀土新材料有限公司		100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

2012 年 2 月 6 日，步莱铽股东会同意将其注册资本由 100 万元增至 3,000 万元，由晨光稀土以货币增资 2,900 万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本 次增资进行了审验，并出具了赣东顺验字【2012】13 号《验资报告》。本次增资 完成后，步莱铽股权结构如下表所示：

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127

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
晨光稀土	3,000.00	100.00%
合计	3,000.00	100.00%

4）步莱铽业务具体情况

步莱铽生产工艺先进、设备精良、质量体系完善，采用自动化萃取技术、理 化试验、先进检测等手段，专业从事钕铁硼废料的综合回收利用加工，为客户提 供高品质的氧化镨钕、氟化镨钕、氧化镝、氧化铽等产品。目前步莱铽投资 1.5 个亿在赣州水西有色冶金基地征地 80 亩，现已开始规划建设，预计于 2012 年底 前完成异地搬迁，届时生产能力将达到钕铁硼废料 5,000 吨和荧光粉 1,000 吨的 年回收能力，使资源循环利用与绿色环保相结合，力争成为全国示范工厂。

5）立项、环评情况以及在建项目的其他报批事项

① 年处理 3,000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目（设立）

该建设项目履行的审批手续如下：

审批类别	核发机构	批复名称及文号	核发日期
立项批复	赣州市发展 和改革委员 会	《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处 理3000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设 项目备案的通知》(赣市发改工业字【2009】 388号)	2009年06月08日
环境影响报告 书批复	江西省环境 保护厅	《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处 理3000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设 项目环境影响报告书的批复》（赣环评字 【2010】441号）	2010年07月29日
环境保护验收	江西省环境 保护厅	《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处 理3000 吨钕铁硼废料综合回收利用建设 项目竣工环境保护验收的意见的函》（赣 环评函【2011】12号）	2011年03月28日

本独立财务顾问认为，上述建设项目已经取得了所需的各项批准和许可。

②年处理 5,000 吨钕铁硼废料和 1,000 吨荧光粉废料综合利用项目（技改、 搬迁、在建）

为充分发挥晨光稀土金属产品在国内外钕铁硼永磁材料生产厂商长期合作 的信誉和供货优势；同时为顺应市政府优化产业布局的总体规划，由于原有的公

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128

司厂址已无发展空间，步莱铽整体搬迁至赣州水西有色冶金基地，利用该基地基 础配套优势，做大做强钕铁硼废料综合回收利用产业，扩建年处理 5,000 吨钕铁 硼废料和 1,000 吨荧光粉废料综合回收利用生产线。目前处于在建阶段。

截至本报告签署之日，该项目已履行的审批手续如下：

审批类别	核发机构	批复名称及文号	核发日期
立项批复	赣州市工业 和信息化委 员会	《江西省企业投资技术改造项目备案通 知书》（赣市工信投资备【2011】4号）	2011年02月11日
环境影响报告 书批复	江西省环境 保护厅	《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处 理5000吨钕铁硼废料和1000吨荧光粉 废料综合利用异地搬迁技改项目环境影 响报告书的批复》(赣环评字【2011】121 号)	2011年05月03日
节能评估和审 查批复	赣州市发展 和改革委员 会	《关于赣州步莱铽新资源有限公司年处 理5,000吨钕铁硼废料和1,000吨荧光粉 废料综合利用异地搬迁技改项目节能评 估和审查的批复》(赣市发改能审字 【2011】21号)	2011年08月02日
项目用地	赣州市国土 资源局	与步莱铽签署《国有建设用地使用权出 让合同》（合同编号：36201111030001）	2011年03月14日
建设用地规划 许可	赣州市章贡 区城乡规划 建设局	《建设用地规划许可证》 （地字第360702201100010号）	2011年07月20日
建设工程规划 许可	赣州市章贡 区城乡规划 建设局	《建设工程规划许可证》 （建字第36070220120002号） 《建设工程规划许可证》 （建字第36070220120003号）	2012年04月20日 2012年05月02日
建设工程施工 许可	赣州市章贡 区城乡规划 建设局	《建设工程施工许可证》 （编号360101201205170101）	2012年05月17日

本独立财务顾问认为，步莱铽上述建设项目已取得现阶段所需的各项许可， 符合相关法律规定。

6）步莱铽近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

2012 年 4 月 30 2011 年 12 月 2010 年 12 月 项目 2012 年 6 月 30 日 日 31 日 31 日

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129

资产总额		53,046.69	35,732.28	29,812.43	12,268.97
负债总额		48,788.64	31,672.41	28,653.22	11,610.16
归属于母公司股 东的净资产		4,258.05	4,059.87	1,159.21	658.81
项目	2012	年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		16,452.65	12,460.97	19,084.45	8,575.86
营业利润		265.98	2.85	668.21	641.75
利润总额		264.41	1.28	660.20	641.33
所得税		65.57	0.62	159.81	161.03
净利润		198.84	0.67	500.40	480.30
归属于母公司股 东的净利润		198.84	0.67	500.40	480.30

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（3）奥利斯特 100%股权

1）奥利斯特基本情况

公司名称： 赣州奥利斯特有色金属有限公司 住所： 赣县红金工业园 注册资本： 人民币 50 万元 营业执照注册号： 360721110000559 法定代表人： 黄平

钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合 经营范围： 氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射 性矿产品）销售。（许可有效期限至 2013 年 4 月 21 日止）

2）奥利斯特股权结构

截至本报告签署日，奥利斯特的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 100% 赣州奥利斯特有色金属有限公司

3）奥利斯特历史沿革

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130

2006 年 11 月 24 日，奥利斯特由腾远钴业、黄平和罗洁共同出资设立。江 西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了赣君 会师验字【2006】第 05092 号《验资报告》。奥利斯特设立时股权结构如下表所 示：

单位：万元

股东名称	认缴出资额		持股比例
腾远钴业		47.50		95.00%
黄平		1.50		3.00%
罗洁		1.00		2.00%
合计		50.00		100.00%

2009 年 12 月 15 日，奥利斯特召开股东会，同意将腾远钴业持有的 95%的 股权、黄平持有的 3%股权和罗洁持有的 2%股权，转让给晨光稀土。腾远钴业 原为黄平实际控制的企业。同日，奥利斯特与腾远钴业、黄平及罗洁签订了《股 权转让协议》。本次股权转让完成后，奥利斯特的股权结构如下表所示：

			单位：万元
股东名称	认缴出资额		持股比例
赣州晨光稀土新材料有限公司		50.00	100.00%
合计		50.00	100.00%

4）奥利斯特业务具体情况

奥利斯特原先从事稀土废料的回收，2012 年 4 月依据晨光稀土的经营方针， 奥利斯特的业务转型为单一稀土氧化物的销售，收入规模和利润规模较小。

5）奥利斯特近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2012	年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日
资产总额		67.10	664.97	3,421.52	1,537.89
负债总额		-7.31	601.67	3,179.29	1,210.62
归属于母公司股 东的净资产		74.41	63.30	242.23	327.27
项目	2012 年1-6 月		2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入		3,267.28	3,267.28	10,292.98	8,563.96
营业利润		-163.73	-174.84	-525.76	-235.30
利润总额		-163.73	-174.84	-64.87	312.26

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131

所得税	4.08	4.08	20.17	78.19
净利润	-167.81	-178.92	-85.04	234.07
归属于母公司股 东的净利润	-167.81	-178.92	-85.04	234.07

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

（4）格瑞特 100%股权

1）格瑞特基本情况

公司名称： 赣州格瑞特永磁科技有限公司

住所： 赣州开发区工业四路以西

注册资本： 人民币 3,000 万元 营业执照注册号： 360703110000560 法定代表人： 黄平

高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售（以 经营范围： 上项目国家有专项规定的除外）。

2）格瑞特股权结构

截至本报告签署日，格瑞特的股权结构为：

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 100% 赣州格瑞特永磁科技有限公司

3）格瑞特历史沿革

2010 年 5 月 17 日，格瑞特由晨光稀土出资设立。赣州中浩会计师事务所有 限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了赣中浩会验字【2010】第 0171 号《验资报告》。格瑞特设立时股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称	认缴出资额		持股比例
赣州晨光稀土新材料有限公司		50.00		100.00%
合计		50.00		100.00%

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132

2010 年 8 月 4 日，格瑞特股东会同意将其注册资本由 50 万元增至 1,000 万 元，由晨光稀土以货币增资 950 万元。赣州中浩会计师事务所有限公司对本次增 资进行了审验，并出具了赣中浩会验字【2010】第 0277 号《验资报告》。本次增 资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

		单位：万元
股东名称	认缴出资额	持股比例
赣州晨光稀土新材料有限公司	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

2012 年 2 月 3 日，格瑞特股东会同意将其注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，由晨光稀土以货币增资 2,000 万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本 次增资进行了审验，并出具了赣东顺验字【2012】12 号《验资报告》。本次增资 完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

单位：万元

股东名称	认缴出资额	持股比例
晨光稀土	3,000.00		100.00%
合计	3,000.00		100.00%

4）格瑞特业务具体情况

格瑞特专业致力于高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、制造，拥有 国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备， 2011 年底建成了 1 条高性能永磁钢生产线，同时拟建成 3 条永磁高效节能电机 生产线，达到 1,500 吨/年高性能永磁钢和 1,000 台/年永磁高效节能电机的生产能 力，目前处于建设阶段。

5）立项及环评情况

① 永磁高效节能电机项目（设立、在建）

截至本报告签署之日，该项目尚未竣工验收及投产，已履行的审批手续如下：

审批类别	核发机构	批复名称及文号	核发日期
立项批复	江西省发展 和改革委员 会	《关于赣州格瑞特永磁科技有限公司永 磁高效节能电机项目核准的批复》（赣 发改产业字【2011】747号）	2011年04月20日
环境影响报告 书批复	江西省环境 保护厅	《关于赣州格瑞特永磁科技有限公司永 磁高效节能电机项目环境影响报告书的 批复》（赣环评字【2010】619号）	2010年11月15日

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133

节能评估和审 查批复	江西省发展 和改革委员 会	《关于赣州格瑞特永磁科技有限公司永 磁高效节能电机项目节能评估和审查的 批复》（赣发改能审字【2011】11号）	2011年04月08日
项目用地	赣州市国土 资源局	与格瑞特签署《国有建设用地使用权出 让合同》 （合同编号：36201011020019K）	2010年09月08日
建设用地规划 许可	赣州市城市 规划建设局	《建设用地规划许可证》 （地字第360701201010089号）	2010年09月21日
建设工程施工 许可	赣州开发区 项目建设办 公室	《建设工程施工许可证》 （编号：362101201106140101） 《建设工程施工许可证》 （编号：362101201203150201）	2011年06月14日 2012年03月15日
建设工程规划 许可	赣州市城乡 规划建设局 开发区分局	《建设工程规划许可证》 （建字第K360701201210048号）	2012年07月06日

本独立财务顾问认为，格瑞特上述建设项目已取得现阶段所需的各项许可， 符合相关法律规定。

6）格瑞特近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日
资产总额	7,315.45	7,143.71	4,112.12	1,433.00
负债总额	4,420.80	4,221.61	3,153.78	459.55
归属于母公司股东 净资产	2,894.65	2,922.10	958.35	973.45
项目	2012 年1-6 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	32.82	-	6,000.54	-
营业利润	-75.41	-47.97	-27.27	-28.19
利润总额	-75.41	-47.97	-27.27	-28.19
所得税	-11.72	-11.73	-12.16	-1.64
归属于母公司股东 的净利润	-63.69	-36.25	-15.10	-26.55

注：上述 2012 年 1-6 月份财务数据为未经审计数。

• 3、下属参股子公司

（1）赣州银行 0.61%股权

• 1）赣州银行基本情况

公司名称： 赣州银行股份有限公司

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住所： 赣州市八一四大道 31 号 注册资本： 人民币 1,226,376,880 元 营业执照注册号： 360700110000051

法定代表人： 肖明华

许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、 经营范围： 行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列 的为准。

2）赣州银行股权结构

截至审计、评估基准日，赣州银行的股权结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股份性质	股份数量	股份比例
自然人股	3,789.89	87.60%
其中前十大自然人股东：
温瑞春	60.00	1.39%
胡 敏	51.21	1.18%
温晓葱	50.00	1.16%
林丽英	50.00	1.16%
郭李华	49.00	1.13%
张 峰	49.00	1.13%
黄 玺	30.00	0.69%
吴玉环	30.00	0.69%
陈彰虹	30.00	0.69%
杨 蕾	30.00	0.69%
小计	429.21	9.91%
法人股	536.50	12.40%
其中：
全南县新资源稀土有限责任公司	50.00	1.15%
合计	4,236.39	100.00%

3）赣州银行近两年经审计的财务情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011	年12 月31 日	2010	年12 月31 日
资产总额		4,816,623.68		3,292,146.77
负债总额		4,505,119.73		3,032,742.96
归属于母公司股东净资产		309,699.86		257,888.61
项目		2011 年度	2010 年度
营业收入		129,253.39		79,327.53

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营业利润	81,250.89	47,129.03
利润总额	83,094.10	48,591.11
所得税	18,540.17	10,208.24
净利润	64,553.94	38,382.87
归属于母公司股东的净利润	64,138.44	38,097.33

晨光稀土以其持有的赣州银行的304万股股份为其向上饶银行股份有限公司 德兴支行的608万元贷款（贷款期限自2011年5月31日至2013年5月31日）提供质 押担保，并于2012年2月8日在赣州市工商行政管理局办理了股权出质设立登记且 取得赣州市工商行政管理局核发的（赣市工商）股质登记设字【2012 】第206号 《股权出质设立登记通知书》。

（2）全南信用社 1.15%股权

1）全南信用社基本情况

公司名称： 全南县农村信用合作联社 住所： 全南县城厢镇寿梅路 32 号 注册资本： 人民币 122,637.69 万元 营业执照注册号： 360729010000073 法定代表人： 黄敬东 经济性质 股份合作制

主营吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内 经营范围： 结算，办理票据承兑与贴现，代理兑付，承销政府债券、金 融债券，从事同业拆借，代理收付款项及代理保险业务，经 中国银行监督管理委员会批准的其他业务。

兼营许可经营项目，国家有专项规定的须凭批准文件、证件 经营。

2）全南信用社股权结构

截至审计、评估基准日，赣州银行的股权结构如下：

		单位：万股
股份性质	股份数量	股份比例
自然人股	3,789.89	87.60%
其中前十大自然人股东：
温瑞春	60.00	1.39%
胡 敏	51.21	1.18%

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136

温晓葱	50.00	1.16%
林丽英	50.00	1.16%
郭李华	49.00	1.13%
张 峰	49.00	1.13%
黄 玺	30.00	0.69%
吴玉环	30.00	0.69%
陈彰虹	30.00	0.69%
杨 蕾	30.00	0.69%
小计	429.21	9.91%
法人股	536.50	12.40%
其中：
全南县新资源稀土有限责任公司	50.00	1.15%
合计	4,236.39	100.00%

3）全南信用社近两年经审计的财务情况如下表所示：

				单位：万元
项目	2011	年12 月31 日		2010 年12 月31 日
资产总额			165,543.87	126,196.57
负债总额			153,595.46	115,877.66
归属于母公司股东净资产			11,948.41	10,318.92
项目		2011 年度		2010 年度
营业收入			10,165.14	5,417,38
营业利润			1,641.86	963.82
利润总额			1,721.21	1,017.76
所得税			331.43	233.27
净利润			1,389.79	784.49
归属于母公司股东的净利润			1,389.79	784.49

4、拟注入资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 东洲评估主要采用资产基础法和收益法对拟注入资产在评估基准日 2012 年 4 月 30 日的公允价值进行了评估。其中，拟注入资产采用资产基础法得出的评估值 合计为 145,419.46 万元，采用收益法得出的评估值合计为 334,000.00 万元。本次 评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。

本次评估最终选择收益法的主要原因为：

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137

成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，但不符合会计资产定义、不 能准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公 司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未 来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

鉴于晨光稀土系高新技术企业，专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合 稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品，并拥有集稀土“分离、冶炼、应用、 回收”为一体的较为完整的产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收 益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所 以收益法的结论更切合本次重大资产重组拟注入资产整体价值的实际情况。根据 以上分析，本次评估采用收益法作为最终评估结论。

（1）资产基础法评估结论

本次拟注入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值 （母公司）	账面价值 （合并）	资产基础法
			评估价值	增值额	增值率％
流动资产	147,546.58	196,779.96	155,225.64	7,679.06	5.20
非流动资产	16,188.95	25,036.58	96,624.35	80,435.40	496.85
长期股权投资净额	8,755.39	799.60	60,958.30	52,202.91	596.24
固定资产净额	3,383.00	8,449.62	4,251.01	868.01	25.66
在建工程净额	10.25	2,962.93	10.35	0.10	0.98
商誉		182.34
无形资产净额	1,647.33	3,674.42	29,011.71	27,364.38	1,661.14
长期待摊费用		6,345.53
递延所得税资产	2,392.98	2,622.15	2,392.98	0.00	0.00
资产合计	163,735.52	221,816.54	251,849.99	58,081.02	35.47
流动负债	103,030.53	123,215.96	103,030.53	0.00	0.00
非流动负债	3,400.00	14,963.50	3,400.00	0.00	0.00
负债合计	106,430.53	138,179.46	106,430.53	0.00	0.00
净资产（归属于母公司 所有者权益）	57,304.99	83,377.12	145,419.46	88,114.47	153.76

注：上表中增值额和增值率系和母公司报表对比数据，若和合并报表对比，资产基础法评估增值额为

62,042.34 万元，增值率为 74.41%。

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（2）收益法评估结论

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估，拟注入资产股东全部权益 价值评估值为 334,000.00 万元，与拟注入资产母公司报表净资产账面值 57,304.99 万元相比，评估增值额 276,695.01 万元，增值率为 482.85%；与拟注入资产合并 报表归属于母公司净资产账面值 83,377.12 万元相比，增值额 250,622.88 万元， 增值率为 300.59%。

（3）评估情况综合分析

晨光稀土 100% 股份通过资产基础法评估测算得出的净资产价值为 145,419.46 万元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为 334,000.00 万元。采 用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资产价值高 188,580.54 万元，高 129.68%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利 能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。

（4）评估增值的合理性

1）评估机构的意见

晨光稀土所处稀土行业，由于稀土产品在全球市场上的稀缺性，使被评估企 业在市场具有独特的地位，这种地位可以使企业获得超额收益。

①晨光稀土的独特市场地位

A）晨光稀土具备“分离、冶炼、应用、回收”较完整产业链

晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、 冶炼加工及回收综合利用能力的企业；晨光稀土拥有较大的稀土废料回收和综合 利用产能，资源利用优势明显。

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经过多年的经营积累和布局，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化 物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企 业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业 链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。

B）稀土处理的技术和工艺优势明显

晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入，经过多年积累和多次技术 改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均 具有较强的技术和工艺优势。

第一点、稀土氧化物分离方面的技术和工艺优势

目前，晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，是国内少有的具有钐、铕、 钆、铽、镝和钇等全系列元素分离能力的企业，晨光稀土因此新增氧化铕、氧化 铽、氧化镝等高附加值稀土产品 11 个；晨光稀土成功应用了自主集成创新改进 的氨氮回收循环利用装置，减少了水中氨氮的排放；目前，晨光稀土产品纯度达 到 99.995%以上，处于国内领先水平。

第二点、稀土金属冶炼方面的技术和工艺优势

晨光稀土自主研制低温熔盐电解炉（已取得国家发明专利），其产出品的质 量相比老式电解炉提高一个数量级，产品纯度高，原辅材料消耗低，电解收率较 高。

近年来，随着产品线的丰富及客户需求的提升，晨光稀土上犹金属事业部在 此基础上进一步升级改造并相继自主研发出“氧化物熔盐电解生产镝铁合金过 程中电解质造渣控制”、“低温氧化物电解炉的制作”、“铽铁合金制备工艺” 及“轻、重稀土元素合金的制备方法”等先进工艺，在多个稀土金属冶炼产品品 质、成本投入、生产效率等多方面处于业内先进水平。

第三点、废料回收及资源综合利用方面的技术和工艺优势

晨光稀土视稀土资源废料的回收及综合利用为原材料的重要供给途径，报告 期内给予较多的研发投入，自主研发出“钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成

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Fe2O3 和 REO（稀土氧化物）的焙烧工艺”、“钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工 艺”、“氟化物制取工艺”等多项先进技术工艺，较好地解决了环境污染严重、 耗能高、产品回收率低等业内普遍存在的技术难题。

C）稀土冶炼分离生产指标居江西省前列

作为江西省主要的稀土冶炼分离企业，晨光稀土近三年获得的稀土冶炼分离 生产指标具体情况见下表，从 2011 年开始，晨光稀土分配得到的稀土氧化物分 离指标在江西省稀土分离生产企业均排名前列，2011 年和 2012 年度获得稀土冶 炼分离指标分别排名第 2 位和第 4 位。

2012 年，晨光稀土获得的稀土冶炼分离指标排名较 2011 年下降的原因为： 在下达下半年指标时，全南新资源尚未通过环保部的环保核查，因此其获得的计 划指标被核减了 40%。截至本回复签署之日，全南新资源已经通过了环保部的环 保核查，因此 2013 年起将获得正常指令性计划指标。对此，江西省工信委已于 2012 年 8 月 6 日出具的书面证明。

按照晨光稀土获得的正常指标，2012 年度，其稀土冶炼分离指标应为 1,100 吨，排名第 2 位。

吨，排名第2位。
项目	单位	2012 年度	2011 年度
晨光稀土分离指标	吨	880	1,070
江西省稀土分离指标合计	吨	8,000	7,450（不含央企）
占江西省比例		11%	14.36%

注：江西省稀土分离指标合计中不包含中央企业获得的计划指标。

D）持续获取国家稀土出口配额

获得出口配额，可以以高于国内的价格向国外销售稀土金属产品，从而获得 更高的利润。近年来，由于晨光稀土行业地位不断提升，在国家不断减少出口配 额的情况下，晨光稀土获得的稀土出口配额却在稳步提升。具体数量及在全国配 额中的占比见下表：

额中的占比见下表：
项目	单位	2010	2011	2012
晨光稀土获得出口配额	吨	855	798	1,140

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全国出口配额合计	吨	24,280	30,184	22,867
晨光占比	%	3.52%	2.64%	4.99%

E）晨光稀土在赣州企业排名逐年上升，对赣州经济贡献不断加大

根据赣州企联网（www.gzqlw.com）公布的 2010、2011 年度赣州企业 50 强 数据，晨光稀土 2010 年销售收入排名赣州第 7 位，2011 年上升至第 3 位。排名 不断上升。

F）领先的技术工艺及品牌优势

经过多年的技术积累和沉淀，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等 领域形成了多项核心技术，主要有中钇富銪稀土矿酸溶工艺、稀土萃取槽串级技 术、离子吸附型稀土矿全分离萃取工艺、轻稀土氧化物焙烧温度控制、氧化物熔 盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制、低温氧化物电解炉的制作、铽铁合 金制备工艺、轻、重稀土元素合金的制备方法、钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化 成 Fe2O3 和 REO（稀土氧化物）的焙烧工艺、钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺、 氟化物制取工艺等。这些核心技术的应用使企业降低了生产成本、提高了产品产 出、扩大了产品范围、提高了产品的毛利水平。

晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，是国内少有的具有钐、铕、钆、铽、 镝和钇等全系列元素分离能力的企业，晨光稀土因此新增氧化铕、氧化铽、氧化 镝等高附加值稀土产品 11 个；晨光稀土成功应用了自主集成创新改进的氨氮回 收循环利用装置，减少了水中氨氮的排放；目前，晨光稀土产品纯度达到 99.995% 以上，处于国内领先水平。

晨光稀土生产和销售我国赣南地区特有的、珍稀的离子型中重稀土，主要有 镝铁合金、金属钐、氧化铕、氧化铽等。近年主要产量见下表：

单位：吨

				单位：吨
品种	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	说 明
镝铁合金	43.05/73.63	275.12/170.87	369.45/131.03	自产自销/受托加工
金属钐	42.64	49.67	6.57	无受托加工
氧化铕	1.82/0.05	3.35/1.23	13.52/0.28	自产自销/受托加工

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氧化铽 6.54/2.38 15.57/0.94 17.68/2.9 自产自销/受托加工

上表中所列镝铁合金产品入选 2012 年江西名牌产品。

G）大型、优质客户优势

晨光稀土凭借优良的产品性能、较强的供应能力、良好的商业信誉及全面的 客户服务等优势，业已形成了以大型央企、上市公司（含子公司）为主体的稀土 行业优质客户群。晨光稀土主要客户有：中钢贸易有限公司（央企）、宁波科宁 达工业有限公司（上市公司中科三环之子公司）、五矿有色金属股份有限公司（央 企）、宁波韵升强磁材料有限公司（上市公司宁波韵升之子公司）等。上述客户 是国内稀土行业的知名大型企业，其具有较大的规模、较强的资金实力、良好的 信誉等雄厚的综合实力，晨光稀土成为该等客户的长期稳定的供应商，确保了晨 光稀土产品销售的稳定性和持续性，是公司持续盈利的重要基础。

H）超额收益能力

根据东洲评估的对比，晨光稀土无论是总资产报酬率还是净资产收益率均大 幅优于行业指标，同时，晨光稀土在没有自备矿山的情况下，经营毛利率水平也 接近于行业平均指标，都体现出了较为显著的优于行业平均水平的超额收益能 力。晨光稀土和稀有金属行业的收益状况详见下表：

指标	晨光稀土	晨光稀土	晨光稀土	稀有金属生产行业平均数
	2010	2011	平均
净资产收益率%	45.21	53.08	49.15	15.01
毛利率%	17.21	22.07	19.64	21.79
总资产报酬率%	14.32	16.77	15.55	9.89

注：稀有金属生产行业数据取自同花顺 iFinD《中信行业分类稀有金属生产上市公司财务指标（2011 年报）》，晨光稀土财务指标摘自审计报告。

因此，本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论。

2）独立财务顾问的意见

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晨光稀土在所处行业和地域等外部环境上占据极其有利的优势，并在今后的 发展中可以得到政策、资金、技术和人才等方面的大力扶持和资源。同时，企业 自身的内部资源和能力在赣州当地乃至全国都有很强的核心竞争力。经过多年的 发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、 稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、 应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的 协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。在评出的“2011 年度赣州企业 50 强” 中，晨光稀土获得排名第 3 名的佳绩（数据来源：赣州企联网 www.gzqlw.com）。 其已经处于赣州稀土类企业的龙头地位，并且在全产业链方面有一定的优势。

过去几年，晨光稀土紧跟国家政策，积极进行新技术、新产品研发，营业收 入和净利润稳步增长。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 晨光稀土未来几年的预测经营数据如下：

单位：万元

项目**年份	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年及以后
营业收入	261,998.26	301,222.70	319,475.45	332,685.11	339,178.93	339,178.93
比上年增速	-	14.97%	6.06%	4.13%	1.95%	-
营业成本	191,321.42	218,539.05	229,852.33	237,268.36	239,409.76	239,409.76
毛利	70,676.84	82,683.64	89,623.11	95,416.75	99,769.17	99,769.17
毛利率	26.98%	27.45%	28.05%	28.68%	29.41%	29.41%

由上表可见，2012 年及以后，晨光稀土的营业收入保持平稳增长，毛利率 保持着稳定且较高的水平，未来上市公司具有持续的盈利能力。

（4）资产基础法评估过程

1）银行存款

银行存款账面价值 116,274,933.48 元，共有 14 个银行账户，全部为人民币帐 户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账 单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证， 函证结果与对账单记录相符。

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银行存款评估值为 116,274,933.48 元。无评估增值。

2）其他货币资金

其他货币资金账面值74,000,000.00元，系保证金和质押款。评估人员核实了 帐户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实。本次按照账面值确定评估值。 其他货币资金评估值74,000,000.00元。无评估增值。

3）应收票据

应收票据账面值为19,052,000.00元。评估人员在核对明细账、总账与评估申 报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述 程序后，评估人员分析认为，帐面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

应收票据评估值为19,052,000.00元。无评估增值。

4）应收账款

应收账款账面净额为94,377,948.11元，其中：坏账准备为2,669,643.30元，系 该公司经营应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的 基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核 查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。 经过评估人员账龄清查,该公司的应收账款账龄很短, 大部分均在一年以内,本次 评估按财会上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的 款项后确定评估值。

应收账款评估值94,377,948.11元。无评估增值。

5）其他应收款

其他应收款账面净额为346,718,385.55元，其中坏账准备105,738,200.45元。 主要为往来款、备用金等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较 大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询

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证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查 了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应 收款账面值属实。

经过评估人员账龄清查，该公司的其它应收款账龄较短，大部分均在一年以 内,本次评估按财会上估算坏帐准备的方法，从其它应收款金额中扣除这部分可 能收不回的款项后确定评估值。其中，2012年5月16日赣州市公安局经侦支队出 具证明称：该支队于2011年11月18日接到晨光稀土报案称，赣州市森润矿产品有 限责任公司范志国骗取该公司巨额货款。2011年11月15日，支队对该案件予以立 案侦查，于2012年5月移送市人民检察院。根据上述情况，公司董事会议定按公 司期末对赣州市森润矿产品有限责任公司应收款项余额的100%单独计提坏账准 备。

原坏账准备105,738,200.45元评估为零。

其他应收款评估值346,718,385.55元。无评估增值。

6）应收股利

应收股利账面值14,850,000.00元，系应收赣州腾远钴业有限公司的分红。评 估人员抽查了相关凭证和合同、投资协议等，确认账面金额属实，故以核实后的 账面值确认评估值。

应收股利评估值为14,850,000.00元。无评估增值。

7）预付帐款

预付帐款账面值28,007,165.14元，系预付的货款。评估人员核对了会计账簿 记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭 证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真 实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物 资，故以核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值为28,007,165.14元。无评估增值。

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8）存货

存货账面值为781,802,331.94元。包括材料采购、原材料、包装物、委托外 加工物资、在产品和产成品。

对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入 库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类 存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清 主次、掌握重点。

① 材料采购

材料采购账面值2,087,277.74元，主要为在途的氧化钕和氧化镝。评估人员 对该部分在途材料进行了抽查，查阅了有关合同、协议、材料款支付凭证等，账 面金额属实。故按账面值确定评估值。

材料采购评估值为2,087,277.74元。无评估增值。

② 原材料

原材料账面净值为490,398,743.23元，其中存货跌价准备为11,339,137.90元。 主要为氧化镧、氧化钕等。库存状态正常。

对于正常的原材料本次按市场价值评估。

＝ 原材料评估值 市场价格（不含税）＋ 合理费用（运费、损耗、仓储费 等）

市场价格一般通过市场询价所得。

合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料是送货上门，故运费和损耗 可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是 近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值扣除计提的原材料跌价 准备后确定评估值。

原材料评估值为490,398,743.23元。无评估增值。

③ 包装物

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包装物账面值251,113.64元，主要为塑料内包装袋、纸包装箱等。库存状态 正常。

由于包装物流动快，在库时间很短，尚未使用的包装箱等大多数都是近期采 购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。

包装物评估值为251,113.64元。无评估增值。

• ④ 委托外加工物资

委托外加工物资账面值41,951,176.26元，为委托各公司代为加工的氧化镨、 氧化铽等。评估人员查阅了有关合同、协议及凭证等，确认账面金额属实。故按 账面值确定评估值。

委托外加工物资评估值为41,951,176.26元。无评估增值。

• ⑤ 在产品

在产品账面净值28,769,971.40元，其中存货跌价准备3,666,768.52元。主要为 尚未加工完成的高碳金属镧和高碳金属钐等，加工状态正常。

经了解，基准日在产品账面值主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用， 故同原材料评估思路一样，按调整后账面值扣除计提的在产品跌价准备后确定评 估值。

原存货跌价准备3,666,768.52元评估为零。

在产品评估值28,769,971.40元。无评估增值。

• ⑥ 产成品

产成品帐面余额为254,414,730.51元，其中存货跌价准备36,070,680.85元。系 金属镧、各种合金等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数 量正常，账面金额属实。

产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按 照正常产成品进行评估。

－ 正常产品的评估值 = 产成品数量 × 不含增值税销售单价 销售费用

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－ － － 销售税金及附加 所得税 部分净利润

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成， 对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润 率定义为：

销售利润率 = 销售毛利率 － 税金及附加率 － 销售费用率

根据企业2011年审计报告，销售费用率0.22%，销售税金及附加率5.13%， 经计算该产品销售利润率12.97%，所得税率25%，净利润折减率50%。

产成品评估值为295,134,739.43元。

综上，存货评估值为858,593,021.70元。

9）长期股权投资

长期股权投资账面值为87,553,900.00元，系企业对全南新资源、步莱铽、奥 利斯特、格瑞特和赣州银行的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投 资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。本次对全南新资源、 步莱铽、奥利斯特、格瑞特打开评估。

长期股权投资经整体评估结果如下：

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值 （元）	整体评估后被投 资单位净资产 （元）	评估值（元）
1	全南县新资源稀土有限责任公司	99%	19,557,900.00	453,563,565.39	449,027,929.74
2	赣州步莱铽新资源有限公司	100%	30,000,000.00	107,128,511.24	107,128,511.24
3	赣州奥利斯特有色金属有限公司	100%	500,000.00	631,369.65	631,369.65
4	赣州格瑞特永磁科技有限公司	100%	30,000,000.00	34,414,543.79	34,414,543.79

各家评估增减值情况如下：

① 全南新资源

① 全南新资源
项目	账面价值（万元） 评估价值（万元）		增值额（万元）	增值率％
流动资产	74,573.90	86,108.53	11,534.63	15.47
长期股权投资净额	50.00	50.00
固定资产	4,713.53	5,333.12	619.59	13.14
		149

其中：建筑物	2,359.44	2,839.69	480.24	20.35
设备	2,354.09	2,493.44	139.35	5.92
无形资产净额	714.38	7,919.96	7,205.58	1,008.65
长期待摊费用	5,983.89	5,983.89
递延所得税资产	130.72	130.72
资产总计	86,166.42	105,526.22	19,359.80	22.47
流动负债	51,990.36	51,990.36
非流动负债	8,179.50	8,179.50
负债总计	60,169.86	60,169.86
净资产	25,996.55	45,356.36	19,359.81	74.47

② 步莱铽

② 步莱铽
项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率％
流动资产	34,221.60	35,013.50	791.90	2.31
固定资产	322.48	419.10	96.62	29.96
其中：建筑物
设备	322.48	419.10	96.62	29.96
在建工程	65.39	65.81	0.42	0.64
无形资产净额	759.36	6,523.40	5,764.04	759.07
长期待摊费用	361.65	361.65
递延所得税资产	1.80	1.80
资产总计	35,732.28	42,385.26	6,652.98	18.62
流动负债	28,672.41	28,672.41
非流动负债	3,000.00	3,000.00
负债总计	31,672.41	31,672.41
净资产	4,059.87	10,712.85	6,652.98	163.87

③ 奥利斯特

③ 奥利斯特
项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率％
流动资产	664.43	664.43
固定资产	0.55	0.38	-0.17	-30.91
其中：建筑物
设备	0.55	0.38	-0.17	-30.91
资产总计	664.98	664.81	-0.17	-0.03
流动负债	601.67	601.67
负债总计	601.67	601.67
净资产	63.30	63.14	-0.16	-0.25

④ 格瑞特

项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率％

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150

流动资产	3,576.36	4,048.85	472.49	13.21
固定资产	30.06	29.41	-0.65	-2.16
其中：建筑物
设备	30.06	29.41	-0.65	-2.16
在建工程	2,887.30	2,904.36	17.06	0.59
无形资产净额	553.34	583.80	30.46	5.50
递延所得税资产	96.65	96.65	0.00	0.00
资产总计	7,143.71	7,663.07	519.36	7.27
流动负债	3,837.61	3,837.61	0.00	0.00
非流动负债	384.00	384.00	0.00	0.00
负债总计	4,221.61	4,221.61	0.00	0.00
净资产	2,922.10	3,441.45	519.35	17.77

10）固定资产--设备类

本次对设备的评估方法主要为重置成本法。

计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率。

① 重置全价的确定

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理 费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

＝重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

A）进口设备重置全价的确定

CIF重置全价＝CIF价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费 ＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用

＝CIF价×（1＋关税率＋关税率×增值税率＋增值税率＋外贸手 续费率＋银行财务费率＋商检费率＋国内运输费率＋设备基础费率＋ 安装调试费率）＋其它合理费用

a） CIF价的确定

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151

经向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版 社”询价取得；通过北京“中国机电产品销售网”对进口设备的价格进行查询取 得；由《机电设备评估价格信息》查得；根据原设备合同价比较调整确定。

• b） 关税、增值税的确定

查询 2011 版《中华人民共和国进出口税则》确定。

c） 银行财务费、外贸手续费、商检费等费率、设备基础费率、设备安装费

率

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。

• d） 国内运输费

结合设备的吨位、体积、运输里程等因素确定与 CIF 价的费率。

e） 其它合理费用

主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期的贷款 利率，计算其资金成本。

对国内相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的 重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的修 正后确定重置价。

B）国产外购设备重置全价的确定

重置全价＝重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用

• a） 设备现价的取价依据

• 通过向生产制造厂询价；

• 向《机电产品报价手册》编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版 社”询价；

• 查阅《机电产品报价手册》；

• 查阅《全国资产评估价格信息》；

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152

• 查阅《机电设备评估价格信息》取得；

• 近期设备合同价；

• 对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算 确定。

b）运杂、安装费的确定

根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂 费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

c）其它合理费用

主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方 法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

C）车辆重置全价的确定

重置全价＝重置现价＋车辆购置税＋其他费用

a）重置现价的确定

通过查阅《中国汽车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得。

b）车辆购置税

确定为不含税购置价的 10%。

c）其他费用

主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500 元。

② 成新率的确定

A）对重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再 结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：

综合成新率 ＝ 理论成新率×调整系数 K，其中：

理论成新率 ＝ 尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）

×100%

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153

调整系数 K ＝ K1×K2×K3×K4×K5 等，即：

综合成新率 ＝ 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、 设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。

B）一般设备成新率直接采用使用年限法确定

计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确 定。

C）对车辆成新率的确定，按照国家经贸委（国经贸经【1997】456 号）“关 于《汽车报废标准》的通知”及国家经贸委（国经贸资源【2000】1202 号）“关 于《调整汽车报废标准若干规定》的通知”中的新标准，采用“行驶里程成新率” 和“使用年限成新率”孰低法，确定其基础成新率，并以技术测定成新率和基础 成新率加权确定其综合成新率。

计算公式：

综合成新率＝基础成新率×40%＋技术测定成新率×60%

设备类固定资产评估净值为 13,589,721.81 元，评估值 16,774,166.00 元。

设备评估增值主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按 经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。

11）固定资产—房屋建筑物类

固定资产— — 房屋建筑物类账面原值 23,025,770.77 元，账面净值 20,240,293.05 元。本次评估主要以企业填报的《资产申报表》为主要依据确定建 筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况核实面积。

评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了

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154

各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型和相关的权源 情况进行了清查核实。

现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用 的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及 装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通 过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。

评估人员对房屋建筑物类固定资产按照其所处地理位置、权证情况、用途等 属性，分别采用重置成本法、市场比较法、收益法进行评估。

① 重置成本法

重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状 态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资 产价值的一种资产评估方式。

计算公式为：

＝ － － － 资产评估值 重置成本 实体性贬值 功能性贬值 经济性贬值

或：

资产评估值 ＝ 单位面积重置价格 × 建筑面积 × 成新率

A）单位面积重置价格

本次评估主要采用预决算调整法，根据提供的工程竣工决算中的工程量，并 参照济南市评估基准日主要的材料价格对主要材料进行调整后，确定单位面积重 置单价。

其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋 建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用， 确定单位面积（或长度）重置单价。

B）有关费用的计算

除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、

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155

期间费用、资金成本等。

前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家 计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格【2002】10 号） 的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计 费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、 环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小， 合计取费。

C）期间费用

主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。工程建设 监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程 监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007 第 670 号）和财政部发布的《基 本建设财务管理规定》（财建 2002 第 394 号）的文件，根据评估对象工程的总计 费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计取费。

D）资金成本

主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及期间 费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算； 利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款 基准利率确定。

E）建筑面积的确定

应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面 积，无房地产权证的根据提供的资料，确定建筑面积。

F）成新率的确定

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设 施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的―房屋完损程度的评定标准” 和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物

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156

使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：

a）年限法理论成新率的确定

计算公式：

成新率 ＝ 尚可使用年限 ÷（尚可使用年限＋已使用年限）× 100% 已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。

b）打分法技术测定成新率的确定

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技 术测定，采用打分法确定成新率。

计算公式：

成新率 ＝（结构打分 × 评分修正系数 ＋ 装修打分 × 评分修正系数 ＋ 设备打分× 评分修正系数）÷ 100 × 100%

c）综合成新率的确定

综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综 合成新率公式为：

成新率 ＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权 数

② 市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产 交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较， 并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法，是最能体现 房地产实际价值的一种方法。

基本公式：

委估对象价格 ＝ 可比实例交易价格 × 交易情况修正系数 × 市场状况

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157

修正系数 × 房地产状况修正系数

③ 收益法

收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原 理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产 的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正 常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。 计算公式：

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其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来 收益期的预期年收益额（均以一个自然年度的收益期计算年收益额），Fi＝租赁 收入－年运营费用

租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1－空置率及 租金损失率）后获得。

年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。

综上，本次房屋建筑物类评估评估值 25,735,912.55 元，账面净值 20,240,293.05 元，增值率为 27.15%，其原因是企业获得房屋时间较早，房地产 市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构） 筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限 也是导致增值的另一主要原因。

12）在建工程—土建

企业的在建工程账面值主要是企业土建改造工程，账面值为 102,480.00 元， 主要为微动力环保循环水池项目和化验室备用水池项目的土建费用组成。

根据委托方提供的资料及评估人员的现场勘查，本次评估的在建工程尚未竣

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158

工，故采用已发生金额加上合理的资金成本和利润确定评估值。

• 本次在建工程 土建的评估值为 103,543.00 元。

13）无形资产-土地使用权

根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次委评 对象中的工业用地采用市场比较法和成本逼近法对其土地使用权价值进行评估， 商住用地和综合用地采用假设开发法和市场比较法对其土地使用权价值进行评 估。

① 市场比较法

是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期 市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素 等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估 土地使用权价值的方法。

采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值 = 比较实例宗地价格 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正 系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数

即

V＝VB×A×B×D×E

式中：

V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例 宗地情况指数

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

• D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

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159

• E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

• ② 成本逼近法

成本逼近法是指从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地征用和开发过 程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息、利润和土地增值，确定 待估土地价格的方法。

成本逼近法公式：

V =Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3

=VE + R3

Ea—土地取得费

Ed—土地开发费

T—税费

R1—利息

R2—利润

R3：土地增值

VE：土地成本价格

故本次无形资产—土地评估汇总如下：

序号	权证编号	土地位置	用地 性质	面积 （M2）	账面价值（元）	评估值（元）
1	上国用（2011） 第031号	上犹县黄埠镇仙 人陂电厂内	工业	5,852.66	2,913,466.25	468,200.00
2	上国用（2011） 第032号	上犹县黄埠镇仙 人陂电厂边	工业	32,366.81		2,793,300.00
3	上国用（2012） 第005号	上犹县黄埠工业 园区（壕角上）	商住	6,666.60	12,961,369.05	10,616,400.00
4	上国用（2012）	上犹县黄埠工业	综合	13,333.40		5,550,700.00

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160

	第006号	园区（壕角上）
	合计				15,874,835.30	19,428,600.00

合计评估值 19,428,600.00 元，账面净值 15,874,835.30 元，因企业地块拿地 时间较早，取得成本较低，近年来土地价格持续上涨，故增值。

14）无形资产-其它无形资产

• 无形资产 其他无形资产帐面值 598,490.91 元，系企业购买的用友软件、车 位等。企业账面未反映的无形资产有商标、专利及专有技术等无形资产纳入评估 范围。本次主要采用收益法评估。

• 无形资产 其他无形资产评估值为 270,688,490.91 元。评估增值较大的原因是 无形资产涉及专利及专有技术共 6 项，该 6 项专有技术系企业稀土生产的工艺流 程中所必须的关键技术，是晨光稀土重要的生产要素之一，本次评估根据未来盈 利预测，采用收入分成法进行评估，使得评估增值较大。

15）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 23,929,774.65 元，系由于企业计提坏账准备、存货减 值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。按 照账面值确定评估值。

递延所得税资产评估值 23,929,774.65 元。无评估增值。

16）短期借款

短期借款账面值 252,000,000.00 元，系向农业银行、招商银行、中国银行等 借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。 短期借款帐面金额属实。按照账面值评估。

本次评估按照账面值评估。无评估增值。

17）应付票据

应付票据账面值为 80,000,000.00 元，系公司应付全南县新资源稀土有限责

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161

任公司的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核 实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内 容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果 账表单金额相符。按照账面值评估。

应付票据评估值为 80,000,000.00 元。无评估增值。

18）应付账款

应付账款账面值为 553,892,546.60 元，主要是公司应付的货款款项。评估人 员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函 确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。 应付账款评估值为 553,892,546.60 元。无评估增值。

19）预收账款

预收账款账面值 87,168,389.19 元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务 的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债 务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务。按照账面值评估。 预收账款评估值为 87,168,389.19 元。无评估增值。

20）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 1,333,489.82 元，主要为本年度应付职工的工资。评估 人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实。按照账 面值评估。

应付职工薪酬评估值为 1,333,489.82 元。无评估增值。

21）应交税费

应交税费帐面值 47,164,003.29 元，主要为增值税、营业税、所得税及附加税 费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面 值评估。

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162

应交税费评估值为 47,164,003.29 元。无评估增值。

22）其他应付款

其他应付款账面值 7,835,893.74 元，主要为货款和借款等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的 方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。

其他应付款评估值为 7,835,893.74 元。无评估增值。

23）其他流动负债

其它流动负债账面值 911,017.79 元，主要为贷款利息。

评估人员抽查了相关凭证后，确认债务的存在，确定其它流动负债账面值基 本属实，按照账面值评估。

其它流动负债评估值为 911,017.79 元。无评估增值。

24）长期借款

长期借款账面值 34,000,000.00 元，系企业向赣州银行和上饶银行借入的长期 借款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款帐面金额 属实。按照账面值评估。

长期借款评估值为 34,000,000.00 元。无评估增值。

（6）收益法评估说明

1）收益法评估模型

本次评估的基本模型为：

E = B – D （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

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163

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值。

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式中：

— P 评估对象的经营性资产价值。

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式中：

r — 所选取的折现率；

g — 未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 一般取零； — Fi 未来第 i 个收益期的预期收益额；

— N 预测年限。

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式中：

— C1 基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； — C2 其他非经营性资产或负债的价值。

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照 收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价

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164

值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资 产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产（负债）的价值，得到评估对象的 企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2）收益法评估思路

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折 算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自 由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然 后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资） 减去有息债务得出股东全部权益价值。

①晨光稀土及其各子公司的业务模式如下：

A）全南新资源从外部购入稀土矿生产稀土氧化物，并将生产出的稀土氧 化物部分销售给晨光稀土，部分销售给外部市场。

• B）晨光稀土将稀土氧化物加工成稀土金属和合金，一部分销往外部市场，

• 一部分销往内部关联企业格瑞特。

C）格瑞特将稀土金属和合金加工生产稀土永磁合金片销往外部市场。

D）奥利斯特原从事的业务是从外部收购钕铁硼废料，然后销售给步莱铽。 由于国家废料回收增值税返还政策变化，该公司将不再从事废料回收业务，改做 稀土氧化物的贸易业务。

E）步莱铽购入钕铁硼废料，提取稀土氧化物，销往晨光稀土或外部市场。

-- 因晨光稀土对下属长期股权投资单位 格瑞特、奥利斯特、步莱铽持股比例 为 100%全资控股子公司，对长期股权投资单位全南新资源的持股比例为 99%， 晨光稀土和子公司业务形成了一个相对完整的产业链，且内部关联交易份额较 大，因此收益法评估将按合并口径进行预测和评估。

• ② 因此本次收益法评估具体思路如下：

• A）首先对母公司以及子公司的净利润进行预测；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

165

B）根据历史情况对母子公司之间内部销售形成的收入成本进行合并抵消；

C）根据母公司和子公司各自固定资产投入情况，计算各自的折旧和摊销 和资本性支出额；

D）分析本部和各子公司的非经营性资产和负债；

E）根据上述数据，进行合并。将子公司全南新资源 1%净利润作为少数股 东损益剔除；

F）根据合并后的净利润和合并净资产的情况，计算相应的周转率和运营资 本；

G）按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产 的价值；

H）加上基准日的其他非经营性资产（负债）的价值，得到评估对象的企 业价值；

I）企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

• 3) 评估模型

本次收益法评估采用未来收益折现法，采用的模型为企业自由现金流模型。 4）计算公式

股东全部权益价值 = 企业价值 － 付息债务；

企业价值 = 经营性资产价值 ＋ 溢余及非经营性资产价值；

经营性资产价值 = 未来收益期内各期收益的现值之和 P，即：

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式中：

P ──企业自由现金流量折现值；

i ──预测年度；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

166

r ──折现率；

g ──未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零；

Fi ──未来第 i 个收益期的预期收益额；

n ──预测期年限，一般为 5 年。

5）收益期限的确定

根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估采用无限年 期作为收益期。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期自 2012 年 5 月至 2016 年，预计至明确预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为 2017 年至永续。

6）明确预测期企业自由现金流量的确定

对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的 方法。鉴于被评估单位和其长期投资公司为产业链上下游关系，本次评估采用合 并报表口径对未来盈利进行预测。

明确预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

企业自由现金流量 =净利润 + 资产减值损失 + 折旧及摊销 + 税后的付息债务利息 - 资本性支出 - 营运资金追加额根据晨光稀土的经营历史以及未来盈利预测， 估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现 处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。预测合并的净利润和现金流如 下：

单位：万元

项目**年份	2012	2013	2014	2015	2016	2017 及以后
一、营业总收入	261,998.26	301,222.70	319,475.45	332,685.11	339,178.93	339,178.93
二、营业总成本	225,971.62	253,281.48	266,981.78	276,304.00	279,769.45	279,769.45
其中：营业成本	191,321.42	218,539.05	229,852.33	237,268.36	239,409.76	239,409.76
营业税金及附加	13,112.36	15,242.32	16,467.70	17,476.40	18,093.92	18,093.92
营业费用	965.18	1,032.14	1,194.05	1,221.15	1,295.43	1,295.43
管理费用	13,736.38	14,533.45	15,532.62	16,402.42	17,033.98	17,033.98

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

167

财务费用	3,892.74	3,934.53	3,935.07	3,935.68	3,936.37	3,936.37
资产减值损失	2,943.54	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	36,117.48	47,941.21	52,493.67	56,381.10	59,409.48	59,409.48
四、利润总额	36,178.48	47,941.21	52,493.67	56,381.10	59,409.48	59,409.48
五、净利润	30,516.03	39,051.75	42,726.69	45,862.87	48,283.45	48,283.45
六、归属于母公司损益	30,390.28	38,970.46	42,641.83	45,774.51	48,189.56	48,189.56
加：折旧和摊销	2,016.51	2,016.51	2,016.51	2,016.51	2,016.51	2,016.51
减：资本性支出	8,934.31	1,845.99	1,845.99	1,845.99	1,845.99	2,016.51
减：营运资本增加	-28,601.81	10,325.00	4,373.00	2,930.00	995.50	0.00
七、股权自由现金流	42,803.39	28,815.98	38,439.35	43,015.03	47,364.58	48,189.56
加：税后的付息债务利息	3,181.25	3,214.04	3,214.04	3,214.04	3,214.04	3,214.04
八、企业自由现金流	45,984.64	32,030.02	41,653.39	46,229.07	50,578.62	51,403.60

7）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ； 第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算 被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

WACC＝（Re×We）＋【Rd×（1－T）×Wd】

式中：

Re ──公司权益资本成本；

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168

Rd ──公司债务资本成本；

We ──权益资本在资本结构中的百分比；

Wd ──债务资本在资本结构中的百分比；

T ──公司有效的所得税税率。

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本， 计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε

式中：

Rf ──无风险报酬率；

β ──公司风险系数；

Rm ──市场平均收益率； － (Rm Rf) ──市场风险溢价；

ε ──公司特定风险调整系数。

分析 CAPM 我们采用以下几步：

① 根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点 距离国债到期的期限 5 年以上的国债平均收益率 4.05%。

② 市场预期报酬率数据的采集：本次测算我们借助 Wind 资讯的数据系统 提供所选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。自 2002 年-2011 年，根据沪深 300 指数计算年收益率（几何）均值约为 10.94%作为社会平均期望报酬率，即： Rm=10.94%。

③ βe 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 βt）指标平均 值作为参照。

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169

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查稀土冶炼、分离和应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整 平均 βt=1.142。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。

经过计算，该行业的 D/E=3.30%。

由于本次评估是以合并口径进行评估的，而合并范围内的各企业所得税率并 不一致，因此以合并口径看，标的企业的综合所得税率应等于各企业所得税之和 与合并税前利润总额的比值。经计算综合所得税率如下：

2012	2013	2014	2015	2016	2017 及以后
15.65%	18.54%	18.61%	18.66%	18.73%	18.73%

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe 见下表：

2012	2013	2014	2015	2016	2017 及以后
1.1742	1.1731	1.1730	1.1730	1.1730	1.1730

④ 特定风险 ε 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理 结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε=1.5%。

⑤ 权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 re，以 2012 年为例：

Re = 4.05% + 1.1742 ×（10.94%-4.05%）+ 1.5%

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=13.64%

170

未来各年估对象的权益资本成本 re 见下表：

2012	2013	2014	2015	2016	2017 及以后
13.64%	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%	13.63%

⑥ 债务资本成本的确定

债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 7.05%。

⑦ 资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：

A）可比上市公司资本结构的平均值

B）被评估企业目前自身的资本结构

最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结 构为企业目标资本结构比率。

经过计算，被评估企业资本结构如下：

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⑧ 折现率计算

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以 2012 年为例，所得税率为 15.77%，即：

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==> picture [59 x 10] intentionally omitted <==

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171

未来各年估对象的折现率 r 见下表：

2012	2013	2014	2015	2016	2017 及以后
13.39%	13.38%	13.38%	13.37%	13.37%	13.37%

8）溢余资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要包括溢余现金。本次评估根据资产的性质及特点，对该类资产单独评估后加回。 9）非经营性资产的确定

非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的 长期投资等。本次评估根据资产的性质及特点，对该类资产单独评估后加回。 10）付息债务的确定

付息债务债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到 期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评 估值。

11）收益法计算结果

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目**年份	2012 全年	2013	2014	2015	2016	2017 年及以后
企业自由现金流	45,984.64	32,030.02	41,653.39	46,229.07	50,578.62	51,403.60
折现率	13.39%	13.38%	13.38%	13.37%	13.37%	13.37%
折现系数	0.9196	0.8112	0.7154	0.6312	0.5568	4.1643
收益现值	42,287.47	25,982.76	29,798.84	29,179.79	28,162.17	214,060.00
		经营性资产价值				369,471.03
基准日非经营性 资产净值评估值	5,832.58	溢余资产 评估值	9,651.75
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）						384,955.00
付息债务	51,400.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）				334,000.00

四、本次交易主要合同内容

（一）《资产置换协议》

1、合同主体、签订时间

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172

2012 年 9 月 27 日，上市公司与晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包 钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签 署了《舜元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东 之资产置换协议》。

2、交易标的

本次交易拟置出资产为舜元地产拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全 部资产及负债（包括或有负债）。

本次交易用于置换的拟注入资产包括晨光稀土全体股东持有的与拟置出资 产等值的晨光稀土相应的股份。

拟置出资产和拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

3、本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产中的等值部 分进行置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元 地产向晨光稀土全体股东非公开发行股份，购买晨光稀土全体股东持有的晨光稀 土剩余股份。

4、损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在 损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或 其指定的第三方享有或承担。

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由舜元地产享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间 对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

5、交易价格及定价依据

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173

拟置出资产的交易价格以沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估 报告》（以下简称“舜元地产评估报告”）所确定的舜元地产全部资产和负债的评 估值扣除货币现金 5,517,374.82 元后的价格为准。

用于置换的拟注入资产为晨光稀土一定比例的股份，该比例以舜元地产评估 报告和沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》（以下简称“拟 注入资产评估报告”）为基础，按以下计算公式确定：

比例=拟置出资产的交易价格÷拟注入资产评估报告中载明的拟注入资产评估值×100%

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 舜元地产全部资产和负债截至基准日的评估价值为 22,111.17 万元，扣除货币资 金 5,517,374.82 元后，拟置出资产的价值为 21,559.43 万元。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元。据此，双方同意并确认拟注 入资产的交易价格为 334,000.00 万元。据此计算，在本次资产置换中晨光稀土全 体股东应向上市公司置入晨光稀土 6.45%的股份。

6、人员安排

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与舜元地产签订劳动合 同的人员将由黄平或其指定的第三方接收，具体范围由舜元地产与黄平或其指定 的第三方协商确定。

与用于置换的拟注入资产相关的晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本 次交易而发生变化（根据法律、法规及舜元地产和晨光稀土的相关规定进行的相 应调整除外）。

7、交割及对价支付

（1）双方应在《资产置换协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续， 具体包括：

1）晨光稀土 100%股份从晨光稀土全体股东名下过户到舜元地产名下的全部 工商变更登记手续；

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174

• 2）舜元地产向黄平或其指定的第三方交付拟置出资产；

3）舜元地产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开 发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至晨光稀土全体股东名下。

（2）在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：

1）拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运营 数据、技术资料等文件；

2）与拟置出资产有关的舜元地产作为一方当事人的合同和协议文本；

（3）晨光稀土全体股东应妥善保管舜元地产移交给晨光稀土全体股东的文 件资料，对该等资料舜元地产有权查询、复制。

（4）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（5）拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付（无论拟 置出资产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登 记手续在何时完成）。

1）上市公司享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，承 担用于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务；

2）黄平或其指定的第三方享有拟置出资产相关的一切权利、权益和利益， 承担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。若因拟置出资产中的相关负 债无法置出或交割日后出现基于上市公司交割日前的行为而导致的或有负债，最 终使上市公司承担了任何责任和义务，资产承接方将以现金方式对上市公司予以 全额补偿。

（6）如拟置出资产、用于置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交割 应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过 户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能 完成的：

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175

1）上市公司应代表晨光稀土全体股东并为晨光稀土全体股东利益继续持有 拟置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照《资产置换 协议》的规定合法有效、完全地转移给黄平或其指定的第三方；

2）晨光稀土全体股东应代表上市公司并为上市公司利益继续持有用于置换 的拟注入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照《资产置换协议》的规定合 法有效、完全地转移给上市公司。

（7）自交割日起，上市公司拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识 产权随拟置出资产同时转让给黄平或其指定的第三方。

（8）上市公司应协助黄平或其指定的第三方办理与拟置出资产有关的政府 主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。

8、生效条件

《资产置换协议》在以下条件全部满足后生效：

（1）舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组； （2）红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依 据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（3）舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新 材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

（二）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2012 年 9 月 27 日，上市公司与晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包 钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签 署了《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股份有限公司 之非公开发行股份购买资产协议》。

2、交易标的

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176

晨光稀土全体股东用于认购本次非公开发行股份的晨光稀土股份。前述股份 为晨光稀土 100%的股份扣除晨光稀土全体股东在资产置换中用于置换的晨光稀 土股份外的剩余股份。

3、本次重大资产重组方案

舜元地产以拟置出资产与晨光稀土全体股东持有的拟注入资产进行置换，拟 置出资产由黄平或其指定的第三方承接；与资产置换同时，舜元地产向晨光稀土 全体股东非公开发行股份，购买其持有的晨光稀土剩余股份。

4、损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损 益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全 体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间 对晨光稀土不实施分红。

双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

5、定价依据和交易价格

本次交易的交易价格以评估机构以 2012 年 4 月 30 日为基准日出具的关于拟 注入资产评估报告和舜元地产评估报告为依据，以拟注入资产评估值与舜元地产 评估值扣除母公司货币资金 5,517,374.82 元的差额为准。

上市公司应按以下方式向晨光稀土全体股东发行股份以支付对价：

（1）上市公司将向晨光稀土全体股东非公开发行人民币普通股 A 股合计约 82,221.20 万股，每股面值人民币 1.00 元。

（2）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易总量。

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177

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即 2012 年 9 月 28 日。舜元地产股票自 2007 年 5 月 25 日起被交易所暂停上市，本次非 公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 5 月 25 日停牌前 20 个交易日公司股票 交易均价 4.445 元/股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公 积金转增股本等因素后，最终确定为 3.80 元/股。

《发行股份购买资产协议》签署日至交割日的过渡期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将 按照深交所的有关规则进行相应调整。

（3）本次发行股份数量的计算方式为：

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如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足 一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》， 拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元，作为认购上市公司本次非公 开发行股份对价的交易标的价值为 312,440.57 万元。据此，交易双方同意并确认 交易标的的收购价格为 312,440.57 万元。

根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为 3.80 元/股，则上 市公司本次向晨光稀土全体股东发行的总股份数量为 82,221.20 万股，其中向黄 平发行 47,893.85 万股，向红石创投发行 10,277.65 万股，向包钢稀土发行 7,605.46 万股，向沃本新材发行 4,933.27 万股，向虔盛创投发行 3,650.62 万股，向宏腾投 资发行 2,466.64 万股，向赵平华发行 1,932.20 万股，向伟创富通发行 1,644.42 万股，向黄建荣发行 1,068.88 万股，向王为发行 748.21 万股。

6、生效条件

《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

（1）舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

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（2）红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、伟创富通依 据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

（3）舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新 材因本次重大资产重组增持舜元地产股份而需要履行的要约收购义务。

（三）《盈利预测补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2012 年 9 月 27 日，上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利 预测补偿协议》。

2、盈利预测及补偿方案及实施

（1）黄平及其一致行动人沃本新材确认并承诺，晨光稀土 2012 年度、2013 年度及 2014 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润预测数（以下简称“净利润预测数”或“预测净利润数”）分别为：

单位：万元

			单位：万元
	2012 年	2013 年	2014 年
晨光稀土100%股份	30,390.28	38,970.46	42,641.83

（2）双方同意由注册会计师分别于三个会计年度内任一会计年度结束后对 晨光稀土实际净利润数予以核算，并将晨光稀土实际净利润数与上述表格中黄平 及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并 出具专项审核意见。

（3）若经注册会计师审核确认，晨光稀土在三个会计年度内任一会计年度 的实际净利润数（即合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 实际实现的净利润数）未能达到黄平及其一致行动人沃本新材承诺的对应会计年 度净利润预测数，黄平及其一致行动人沃本新材将以股份方式对舜元地产进行补 偿，具体补偿的计算方式如下：

每年补偿股份数 =（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）×本次非公开发行的股份总数÷预测年度内净利润预测数总额－已补偿股份数量

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《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司以转增或 送股的方式进行分配的，其补偿的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）。

（4）黄平及其一致行动人沃本新材各自需补偿的股份数量按其对应认购的 本次非公开发行的股份数量比例分担确定，具体计算公式为：

黄平每年补偿股份数 = 黄平认购的本次非公开发行的股份数量（黄平及沃本新材认购/ 的本次非公开发行的股份数量） × 应补偿股份数；

沃本新材每年补偿股份数 =沃本新材认购的本次非公开发行的股份数量/（黄平及沃本 新材认购的本次非公开发行的股份数量） × 应补偿股份数；

（5）本次重大资产重组完成后，若出现上述第 3 项规定的情形，上市公司 应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量，在董事会决议日后 3 个工作 日内将相关方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户 （以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利。在逐年补偿的情况下，如依据上述计算方式计算出来的某一年结 果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。

（6）黄平承诺并确认，如果黄平及沃本新材届时所持有的上市公司股份不 足以完全履行《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务的，则不足部分由黄平以现 金从二级市场上购买上市公司相应的股份予以补偿，黄平及沃本新材补偿股份数 合计以本次重大资产重组晨光稀土全体股东认购的上市公司非公开发行的股份 总数（包括转增或送股的股份）为上限。

（7）在三个会计年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上 市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股 份回购议案”）召开股东大会。

（8）如果股份回购议案获得股东大会通过，上市公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全 部股份予以注销；若黄平及沃本新材应进行股份补偿且该等股份尚在黄平及沃本

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新材就本次非公开发行承诺的锁定期内，则上市公司应于该等锁定期届满后 10 日内完成注销手续；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次 交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（9）如果股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司应在股东大会 决议公告后 10 个交易日内书面通知黄平及沃本新材，黄平及沃本新材应在接到 通知后 5 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股 份登记日登记在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登 记日上市公司扣除相关方（黄平及沃本新材）持有的股份数后的股本数量的比例 获赠股份。

3、生效条件

（1）《盈利预测补偿协议》将于《资产置换协议》和《发行股份购买资产协 议》生效后生效。

（2）本次重组依法实施完毕。

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第四节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、 完整性和及时性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见 书所依据的假设前提成立。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

晨光稀土、全南新资源的建设项目取得工信部的确认后，本次重大资产重组 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定， 符合该项规定，具体情况如下：

（1）本次交易符合国家相关产业政策

近年来，国家下发了一系列规范稀土行业的相关政策。2011 年 5 月，国务 院下发了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发【2011】12 号文），

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系统地提出了未来几年稀土行业资源整合、进出口转变与战略储备的各项措施， 标志着一直以来备受业界关注的有关稀土行业发展的国家产业政策正式出台。该 意见指出稀土作为不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航 空航天、电子信息等领域的应用日益广泛。

2012 年 7 月，国务院下发的《苏区振兴意见》，将赣南地区明确定位为全国 稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积 极推动优势矿产业发展。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化，公司的主营业务将 由房地产开发经营业务转变为稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、冶 炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。依托上市公司合理的治理结构，晨光 稀土本身的经营将得到进一步规范，同时对于其所处的赣南地区的稀土行业也将 有一定的示范意义，有助于地区稀土产业的整合及可持续发展。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

按照环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函【2011】362 号文）的要求，环保部对稀土矿采选、冶炼分离企业开展专项环保核查，晨光稀 土及下属的全南新资源及步莱铽公司属于环保核查的范围之内。

2012 年 5 月 10 日，环保部污染防治司发布了公告 2012 年第 31 号《关于发 布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告（第二批）》，经省级环保部门初 审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，晨光稀土、步莱铽已通过环 保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查，晨光稀土、步莱铽系环保部 污染防治司认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

2012 年 8 月 16 日，国家环保部污染防治司发布了公告 2012 年第 49 号《关 于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，经省级环保部门初审、 行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，全南新资源已通过环保部污染防 治司关于稀土生产企业的环境保护核查，全南新资源系环保部污染防治司认定的 符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

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2012 年 7 月 27 日，上犹县环境保护局出具《关于赣州晨光稀土新材料股份 有限公司环保执行情况的确认函》，其上载明：“我单位为赣州晨光稀土新材料股 份有限公司的环境保护主管单位，兹确认，赣州晨光稀土新材料股份有限公司的 环境保护执行情况如下：该公司自成立起至今，遵守国家环境保护法律、法规及 地方各级政府的要求，已按有关环保法律、法规的规定申领了《排污许可证》， 在生产过程中其污染防治设施运转正常，主要污染源排放的污染物指标符合国家 和本省规定的相关排放标准，并已依法按时足额交纳全部环保及排污费用，亦已 依照环境保护法律、法规进行了排放污染物申报登记。截至本确认函出具之日， 该公司的环境保护执行情况符合有关法律、法规，未发生过环境污染事故，未发 现有违反环境保护法律、法规的行为，没有受到环境保护方面的处罚，不存在可 能受到环境保护方面行政处罚或处理的情况，与本局亦无任何关于环境保护事宜 的争议或纠纷。”

2012 年 8 月 1 日，赣县环境保护局出具《证明》，其上载明：“兹证明赣州 步莱铽新资源有限公司在成立至今的生产经营活动中，能够遵守国家和地方有关 环境保护方面的法律、法规，该公司未发生因违反国家和地方有关环境保护法律、 法规而受到行政处罚的行为。”

2012 年 7 月 28 日，全南县环境保护局出具《证明》，其上载明：“兹证明全 南县新资源稀土有限责任公司在 2008 年至今的经营活动中，能够遵守国家和地 方有关环境保护方面的法律、法规，该公司未发生因违反国家和地方有关环境保 护法律、法规而受到行政处罚的行为。”

本独立财务顾问认为：本次交易的拟注入资产及其相关子公司已通过环保 部对稀土企业的环境保护核查，符合相关法律法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，本次交易拟注入资产拥有 26 项土地使用权，面积共计 254,015.7 平方米，均办有出让性质的土地使用权证，具体情况详见重组报告书 “第六章 拟注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

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本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一） 项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 114,082.18 万股，其中社会公众 股东持有的股份所占比例为 53.70%，超过本次发行完成后总股本的 10%，符合 《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，舜元地产仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》 第十条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关 报告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处 理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中 小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以具有证券从业资格的评 估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟置出资产和拟注入资产定价公 允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新 增股份的发行价格以本次交易相关董事会决议公告前二十个交易日股票交易均 价，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转增股本等因素后确 定。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成 后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同 时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

（1）拟置出资产

本次交易涉及的拟置出资产为舜元地产除货币资金 5,517,374.82 元以外全部 资产及负债（包括或有负债）。拟置出资产权属清晰，资产转移不存在重大法律 障碍。关于拟置出资产债务及担保责任的转移、子公司股权转移以及与拟置出资 产相关的人员安排情况参见重组报告书“第五章 拟置出资产情况/第一节 拟置 出资产基本情况”。

（2）拟注入资产

本次交易涉及的拟注入资产为晨光稀土 100%股份。黄平、红石创投、包钢 稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为对拟 注入资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。关于拟注入资 产债务及担保责任的转移以及相关的人员安排情况参见重组报告书“第六节 拟 注入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”。

此外，黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平 华、伟创富通、黄建荣、王为均出具了承诺函，承诺所持有的晨光稀土 100%股 份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。晨光稀土 自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生 产经营中完全遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，无重大 违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行 政处罚。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合 《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土氧 化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务， 公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强 上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易将实现上市公司主营业务的转型，有利于增强上市公司的持续经营 能力和独立性。为保证上市公司的独立性，黄平及沃本新材分别出具了《关于保 证上市公司独立性的承诺》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在 资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定， 规范运作上市公司。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，舜元地产已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求， 建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司 治理准则》等相关规定的要求。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效 率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司 健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十条第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条 的要求。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

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1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力。具体分析详见重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析”的 相关内容。

（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易有利于舜元地产减少关联交易、避免同业竞争，具体情况详见重组 报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见 审计报告

中磊会计师为舜元地产 2011 年和 2012 年 1-4 月财务会计报告出局了标准无 保留意见（【2012】中磊审 A 字第 0325 号），符合《重组办法》和其他法规的 要求。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

3、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为晨光稀土 100%股份，黄平、红石创投、包钢稀 土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣和王为对拟注 入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限 制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十

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二条的规定。

（三）本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案

根据《重组管理办法》第三十四条的相关规定，舜元地产与黄平及其一致行 动人沃本新材就本次拟注入资产在未来三年中的实际盈利情况签署了《盈利预测 补偿协议》。该协议主要内容详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容/ 第三节 《盈利预测补偿协议》”。

本独立财务顾问认为：本次交易的重组双方已就本次拟注入资产未来三年 的实际盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》，明确约定了触发补偿的情形以及 补偿的方式，符合《重组管理办法》的相关规定。该协议中约定的补偿方案切 实可行，有利于保护上市公司及广大投资者的权益。

（四）本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准

根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第 四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当 在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”。

上市公司在首次发行上市之时，控股股东为湖北天发实业集团有限公司（以 下简称“天发实业”），实际控制人为荆州市国有资产管理局。2007年11月，上海 舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖程序竞得天发实业持有的上市公司 25.99%股份，成为上市公司控股股东，陈炎表成为上市公司实际控制人，上市公 司实际控制权发生首次变更。根据累计首次原则，上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度为2006年。

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823号《审计报告》，本次交易的 拟注入资产晨光稀土截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为 221,816.54 万元，上市公司 2006 年经审计的合并财务报告期末资产总额为 137,282.91万元，前者占后者的比例为161.58%，达到100%以上。

本次交易前，上市公司主要经营房地产业务，其控股股东为舜元投资，实际

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控制人为陈炎表。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为黄平，且 上市公司主营业务将转型为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应 用以及稀土资源回收综合利用业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发 生变更，同时主营业务发生重大变化。

此外，本次交易的拟注入资产晨光稀土于2003年11月设立，设立时公司性质 为有限责任公司。2010年10月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨 光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响， 持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄 平，未发生变化。根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823号《审计报告》， 拟注入资产晨光稀土2010年、2011年归属于母公司股东净利润分别为11,413.80 万元和31,399.77万元，合计为42,813.57万元；扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润分别为10,659.83万元和39,252.09万元，合计为49,911.92万元。因此， 本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规 定。

（五）本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定

1 、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存 续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院 批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。

晨光稀土于 2003 年 11 月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2010 年 10 月，晨光稀土改制为股份有限公司，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折 股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土 自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。

因此，本次拟注入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

2 、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级 管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财

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务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章 程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理 人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问海 通证券、审计机构大华会计师以及法律顾问天元律师对上述人员进行了专门的证 券市场规范化运作知识辅导和培训。为保证上市公司持续稳定的规范治理，晨光 稀土实际控制人黄平已出具承诺，具体情况详见重组报告书“第十六章 本次交 易对公司治理结构的影响分析/七、资产、业务整合及人员调整计划”。

因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

3 、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关 治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将有所提升，本次交易有助于 提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

（2）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、 法规的规定。

（3）本次交易完成后，根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，其将按 照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，黄平及其一致行动人 沃本新材未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际 控制人之间不存在同业竞争情形。

截至本报告签署之日，黄平及其一致行动人沃本新材以及黄平之妻、腾远钴 业实际控制人罗洁已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及 其下属子公司构成同业竞争的业务。

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（5）本次交易后，预计上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材之间不会 出现重大关联交易。截至本报告签署之日，黄平及其一致行动人沃本新材，以及 其他关联方包钢稀土、腾远钴业和罗洁已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺 若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息 披露义务。

因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

4 、按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前 后孰低为原则确定

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，拟注入资产 晨光稀土 2010 年、2011 年归属于母公司股东净利润分别为 11,413.80 万元和 31,399.77 万元，合计为 42,813.57 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润分别为 10,659.83 万元和 39,252.09 万元，合计为 49,911.92 万元。

因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元， 符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

本独立财务顾问认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第 十二条及《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 的问 题与解答》的有关规定。

三、本次交易定价的公平合理性分析

本次交易对舜元地产、拟注入资产以评估机构最终确定的资产评估结果、舜 元地产停牌之日前 20 个交易日均价、以及 2012 年股改方案为本次交易的定价依 据。

对舜元地产，东洲评估对其采用资产基础法进行评估，资产基础法评估结果 为 22,111.17 万元。

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对拟注入资产，东洲评估对其分别采取资产基础法和收益法进行评估。其中， 资产基础法评估结果合计为 145,419.46 万元，收益法评估结果合计为 334,000.00 万元，最终确定以收益法结果为准。

本次发行股份的定价依据为上市公司审议本次交易的董事会（第八届董事会 第十二次会议）决议公告日前 20 个交易日均价，即每股 4.445 元，结合考虑拟 与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转增股本等因素后，最终确定为 3.80 元/股。

（一）关于对本次交易拟置出资产评估事项的意见

1、评估机构的独立性

东洲评估接受舜元地产委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。东洲评 估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

因此，东洲评估在本次评估中具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

东洲评估在对评估范围内的资产进行的评估过程中，遵循以下评估假设：

（1）充分发达与完善的市场条件，买卖双方都能获取足够市场信息，买卖 双方的买卖行为均为自愿的、理智的以及不受限制的；

（2）被评估资产正处于使用状态，并且还将被持续使用；

（3）被评估单位在可预见的将来将持续经营，且不会因各种原因停止；

（4）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

（5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

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（6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定；

（7）不考虑通货膨胀因素的影响，一切取价标准均为估值基准日有效的价 格标准及价值体系；

综上所述，东洲评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资 产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

3、本次交易资产的评估方法

本次对拟置出资产采用了资产基础法进行评估。

资产基础法即成本法，是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设 前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分 项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价 值。

4、评估方法选取的合理性

本次对舜元地产于评估基准日，资产基础法评估结果为 22,111.17 万元。

本次交易选用资产基础法的资产评估结果的原因为：被评估单位本部基本无 主营业务收入，下属 2 家子公司承接的两个项目都已进入销售收尾阶段和建设完 成交房阶段，截止评估基准日，舜元地产发展股份有限公司及下属两家子公司暂 无新的开发项目，故未来收益不可预测，所以不具备采用收益法的条件。

由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项 资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣 减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用成本法评估。

5、评估方法与评估目的的相关性

为了确定舜元地产权益价值，评估机构主要采用了资产基础法对拟置出资产 进行了评估。资产基础法评估结果为 22,111.17 万元。由于本次评估目的是资产 置换，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的 经营管理及考核提供了依据。

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综上所述，上述资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产 评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价拟置出资 产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。

6、舜元地产评估增减值情况

截至审计、评估基准日，舜元地产母公司报表净资产账面值为 16,484.91 万 元，评估值为 22,111.17 万元，增值额为 5,626.26 万元，增值率为 34.13%。评估 增值原因主要是母公司报表长期股权投资评估增值较高，截至 2012 年 4 月 30 日，母公司报表长期股权投资账面值为 9,713.47 万元，评估值为 15,207.72 万元， 增值额为 5,626.25 万元，增值率为 56.66%。长期股权投资增值较高的主要原因 为：被评估单位的主要资产为长期股权投资，母公司报表长期投资中对控股子公 司账面值为原始投资额采用成本法核算，而按照本次评估口径采用权益法进行评 估后大幅增值。合并报表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致，因此， 公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 20,716.62 万元，评估值 22,111.17 万元，增值额 1,394.55 万元，增值率 6.73%。

7、拟置出资产交易价格的公允性分析

拟置出资产主要从事房地产开发与经营业务。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0266183 号《资产评估报告》， 截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，舜元地产母公司总资产账面价值 21,429.55 万元，评估值为 27,055.80 万元，评估增值 5,626.25 万元，增值率 26.25%；母公 司负债账面价值为 4,944.64 万元，评估值为 4,944.64 万元，无评估增减值；母公 司净资产账面价值为 16,484.91 万元，评估值为 22,111.17 万元，评估增值 5,626.26 万元，增值率 34.13%，扣除货币资金 5,517,374.82 元以外，本次拟置出资产的价 值为 21,559.43 万元。

综上所述，本次交易中拟置出资产按照资产基础法评估的结果合理；交易价 格以评估值为基础，交易公允。

（二）关于对本次交易拟注入资产评估事项的意见

1、评估机构的独立性

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东洲评估接受舜元地产委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评 估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

因此，东洲评估在本次评估中具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

东洲评估在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件：

（1）充分发达与完善的市场条件，买卖双方都能获取足够市场信息，买卖 双方的买卖行为均为自愿的、理智的以及不受限制的；

（2）被评估资产正处于使用状态，并且还将被持续使用；

（3）被评估单位在可预见的将来将持续经营，且不会因各种原因停止；

（4）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

（5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

（6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定；

（7）不考虑通货膨胀因素的影响，一切取价标准均为估值基准日有效的价 格标准及价值体系；

（8）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（9）评估对象不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续 保持现有的经营管理模式持续经营；

（10）评估对象以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

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（11）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业 务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化， 并随经营规模的变化而同步变动；

（12）被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如 期实现；

（13）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据 被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机 构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

综上所述，东洲评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资 产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的相关性分析

本次对拟注入资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。

资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项 资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再 扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并 以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

本次评估目的反映本次拟注入资产的市场价值，为上市公司收购上述相关资 产及负债之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了拟注 入资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次 评估可以选择资产基础法进行评估。

被评估的拟注入资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择 收益法进行评估。

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综上所述，东洲评估在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益 法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。 在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、 参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种方法的评估结果作为最终 的评估结果。

4、评估方法选取的合理性

本次对拟注入资产于评估基准日，资产基础法评估结果合计为 145,419.46 万元，收益法评估结果为 334,000.00 万元，收益法比资产基础法评估结果高 188,580.54 万元。

成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，但对不符合会计资产定义、 不能准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对 公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价 值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企 业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。被评估单位系高新技术企业， 专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列 产品，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，具 有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资 产及盈利能力等都反映在评估结果中，所以收益法的结论应该更切合被评估公司 的实际情况。

根据以上分析，本次评估采用收益法作为最终评估结论。

综上所述，东洲评估在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法和收益法 进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法评估目的相关。其中 采用资产基础法的评估结果合计为 145,419.46 万元，采用收益法的评估结果为 334,000.00 万元。因在对拟注入资产的评估中收益法相对资产基础法更能反映拟

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注入资产的价值，最终选取收益法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于 投资者了解拟注入资产的真实情况。

• 5、拟注入资产评估增减值情况

本次拟注入资产股东全部权益价值评估值为 334,000.00 万元，较拟注入资产 母公司净资产账面值 57,304.99 万元，评估增值额 276,695.01 万元，增值率为 482.85%；较拟注入资产合并净资产账面值 83,377.12 万元，增值额 250,622.88 万元，增值率为 300.59%。具体情况请参见重组报告书“第六章 拟注入资产情 况/第二节 拟注入资产评估结果及分析”。

6、拟注入资产交易定价的公允性分析

经本次交易双方确认，本次拟注入资产作价按照东洲评估出具的沪东洲资评 报字【2012】第 0494231 号《资产评估报告》所载的评估结果为准，拟注入资产 的定价为人民币 334,000.00 万元。根据利润承诺，2012 年拟注入资产归属于母 公司股东净利润为 30,390.28 万元，按本次拟注入资产作价，其动态市盈率为 10.99 倍。

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，截至审计评 估日，本次拟注入资产合并账面净资产为 83,377.12 万元，按本次拟注入资产作 价，其市净率为 4.27 倍。

为了分析本次拟注入资产交易价格的公允性，本报告选取二级市场可比有色 金属冶炼及延压加工业 A 股上市公司的动态市盈率和市净率作为本次拟注入资 产估值水平的比较标准。

（1）样本选取条件

可比上市公司选取条件及过程如下：

1）选取截至审计、评估基准日中国证监会行业分类为有色金属冶炼及延压 加工业的上市公司，共计 50 家；

2）依据 Wind 咨询软件，分别计算 50 家上市公司截至审计、评估基准日的 动态市盈率、市净率，并剔除审计、评估基准日前一交易日停牌未交易的、动态

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市盈率及市净率为负值的，以及动态市盈率超过 100 倍的上市公司，剩余 33 家 上市公司。

（2）估值对比分析

参照上述标准，最终选择的同行业可比 A 股上市公司市场估值水平如下：

序号	证券代码	证券简称	动态市盈率	市净率
1	600219	南山铝业	12.37	0.94
2	600111	包钢稀土	32.75	12.56
3	300034	钢研高纳	44.77	3.57
4	002617	露笑科技	16.03	1.78
5	002578	闽发铝业	27.35	2.26
6	002540	亚太科技	16.26	1.31
7	002501	利源铝业	15.74	2.69
8	002378	章源钨业	39.59	8.90
9	002333	罗普斯金	33.97	2.52
10	002237	恒邦股份	29.11	3.01
11	002203	海亮股份	22.86	2.27
12	000960	锡业股份	25.28	4.03
13	000933	神火股份	12.29	3.22
14	000878	云南铜业	24.68	3.37
15	000807	云铝股份	64.25	2.58
16	000630	铜陵有色	19.80	2.98
17	000612	焦作万方	17.22	2.53
18	000060	中金岭南	20.99	3.59
19	002182	云海金属	90.05	3.52
20	002171	精诚铜业	27.02	5.71
21	002160	常铝股份	74.43	4.67
22	002082	栋梁新材	11.32	2.04
23	000962	东方钽业	31.76	3.07

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24	601137	博威合金	19.40	1.82
25	002460	赣锋锂业	49.85	4.92
26	601677	明泰铝业	22.50	2.01
27	600362	江西铜业	12.72	2.21
28	600456	宝钛股份	49.72	2.65
29	600459	贵研铂业	44.47	3.23
30	600531	豫光金铅	30.52	3.15
31	600549	厦门钨业	34.13	8.07
32	600888	新疆众和	16.94	1.83
33	002428	云南锗业	62.25	5.34
中位数			27.02	3.01
平均值			31.89	3.59
拟注入资产			10.99	4.27

注 1：审计、评估基准日前最后一个交易日为 2012 年 4 月 27 日；

注 2：动态市盈率 = 2012 年 4 月 27 日收盘价/2012 年预测每股收益；

• 注 3：市净率 = 2012 年 4 月 27 日收盘价/2012 年一季度末每股净资产。

根据 Wind 资讯统计，中国国内的有色金属冶炼及延压加工业上市公司以审 计、评估基准日之前最后一个交易日，即 2012 年 4 月 27 日收盘价、2012 年预 测每股收益计算，动态市盈率中值为 27.02 倍，平均为 31.89 倍。以 2012 年 4 月 27 日收盘价、2011 年一季度末每股净资产计算，则市净率中值为 3.01 倍，平 均为 3.59 倍。

综上所述，本次拟注入资产的 2012 年动态市盈率显著低于行业可比类上市 公司平均水平，市净率略高于行业可比类上市公司平均水平，处于合理区间，因 此拟注入资产的交易价格是合理的。

（三）本次非公开发行股份定价的合理性分析

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。本 次上市公司向特定发行对象发行股份的价格以上市公司 2007 年 4 月 30 日停牌前

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20 个交易日的平均价格 4.445 元/股为基础，同时考虑 2012 年股改过程中的资本 公积金定向转增的因素，对发行价格进行了除权调整，最终发行价格确定为 3.80 元/股，该发行价格略高于经除权调整后的二十日交易均价。

综上所述，本次重组的发行价格符合《重组管理办法》的要求，同时充分考 虑了上市公司非流通股东和流通股东的利益，定价合理，不存在损害上市公司及 广大股东合法权益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产与拟注入资产的价 值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的资产评估报告符合客观、 独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取 适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允。

四、关于本次交易的盈利预测补偿措施的可行性、合理性分析

对于本次交易中的盈利预测补偿措施，上市公司与黄平及其一致行动人沃本 新材签署的《盈利预测补偿协议》进行了约定，相关的盈利预测补偿措施请参见 本报告“第三节 本次交易的基本情况/四、本次交易主要合同内容/（三）《盈利 预测补偿协议》”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中舜元地产与黄平及其一致行动 人沃本新材签订的《盈利预测补偿协议》对拟购买资产盈利的确定、补偿股份 的计算和补偿程序以及补偿期限均作出明确约定，在拟购买资产实际盈利达不 到预测盈利时，盈利预测补偿措施的相关安排是可行的，合理的。

五、本次交易对上市公司业务发展、财务状况及未来盈利能力的影响

（一）本次交易对舜元地产业务发展的影响

本次交易完成后，舜元地产主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土氧 化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。 本次交易完成后，舜元地产将拥有晨光稀土 100%股权。

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晨光稀土的竞争优势：

1、“分离、冶炼、应用、回收”较完整产业链

经过多年的经营积累和布局，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化 物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企 业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业 链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。

在较完整产业链背景下，晨光稀土能灵活运用稀土行业的运行模式、准确把 握市场信息，从而获取更大产业链话语权，获得更高的盈利和更强的竞争优势。

晨光稀土从事稀土分离环节业务，上游直接面对稀土原矿供应商，能及时、 迅速地感知、把握稀土产业链上端原矿和稀土氧化物的供应和价格信息，进而前 瞻性地指导后端业务链的经营和定价策略；晨光稀土生产稀土氧化物，能确保公 司下游金属冶炼的原材料供应，晨光稀土亦对外采购和销售稀土氧化物，能确保 晨光稀土与行业内上下游企业保持稳定的业务往来，获得准确、及时和有效的市 场信息。

晨光稀土从事稀土金属冶炼业务，下游直接面对稀土深加工和应用企业，能 直接知晓下游客户的需求，把握下游行业的动态及其对上游行业的影响，进而调 控前端业务链的运作思路、经营节奏。晨光稀土生产稀土金属，能有效消化公司 分离原矿和加工回收钕铁硼废料后生产的氧化物，实现产业链的内部循环。

晨光稀土从事稀土金属应用业务，拥有国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、 气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备，主要研发、制造、销售高性能磁性材 料、环保永磁高效节能电机，延伸了晨光稀土的资源深加工能力，对晨光稀土产 业一体化的产业布局起到了非常重要的推进作用。

晨光稀土从事废料回收及综合利用业务，属于符合国家产业政策鼓励的资源 综合利用环节，能带来较高的经济效益和社会效应。晨光稀土在为下游客户提供 稀土产品的同时回收其产生的钕铁硼废料，既帮助下游客户解决废料处置难题， 又能有效拓宽自身废料的回收来源，提高原材料供应的保障能力。

2、技术和工艺优势

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晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入，经过多年积累和多次技术 改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均 具有较强的技术和工艺优势。

（1）稀土氧化物分离方面的技术和工艺优势

目前，晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，是国内少有的具有钐、铕、 钆、铽、镝和钇等全系列元素分离能力的企业，晨光稀土因此新增氧化铕、氧化 铽、氧化镝等高附加值稀土产品 11 个；晨光稀土成功应用了自主集成创新改进 的氨氮回收循环利用装置，减少了水中氨氮的排放；目前，晨光稀土产品纯度达 到 99.995%以上，处于国内领先水平。

（2）稀土金属冶炼方面的技术和工艺优势

2007 年，晨光稀土上犹金属事业部自主研制低温熔盐电解炉（已取得国家 发明专利），其产出品的质量相比老式电解炉提高一个数量级，产品纯度高，原 辅材料消耗低，电解收率较高。

近年来，随着产品线的丰富及客户需求的提升，晨光稀土上犹金属事业部在 此基础上进一步升级改造并相继自主研发出“氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程 中电解质造渣控制”、“低温氧化物电解炉的制作”、“铽铁合金制备工艺”及“轻、 重稀土元素合金的制备方法”等先进工艺，在多个稀土金属冶炼产品品质、成本 投入、生产效率等多方面处于业内先进水平。

（3）废料回收及资源综合利用方面的技术和工艺优势

晨光稀土视稀土资源废料的回收及综合利用为原材料的重要供给途径，报告 期内给予较多的研发投入，自主研发出“钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成 Fe2O3 和 REO（稀土氧化物）的焙烧工艺”、“钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺”、“氟 化物制取工艺”等多项先进技术工艺，较好地解决了环境污染严重、耗能高、产 品回收率低等业内普遍存在的技术难题。

3、大型、优质客户优势

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晨光稀土凭借优良的产品性能、较强的供应能力、良好的商业信誉及全面的 客户服务等优势，业已形成了以大型央企、上市公司（含子公司）为主体的稀土 行业优质客户群。晨光稀土主要客户有：中钢贸易有限公司（央企）、宁波科宁 达工业有限公司（上市公司中科三环之子公司）、五矿有色金属股份有限公司（央 企）、宁波韵升强磁材料有限公司（上市公司宁波韵升之子公司）等。

上述客户是国内稀土行业的知名大型企业，其具有较大的规模、较强的资金 实力、良好的信誉等雄厚的综合实力，晨光稀土成为该等客户的长期稳定的供应 商，确保了晨光稀土产品销售的稳定性和持续性，是公司持续发展的重要基础。

（二）本次交易对舜元地产财务状况的影响

1、交易前后的资产构成分析

根据经中磊会计师审计的本次交易前舜元地产 2012 年 4 月 30 日合并资产负 债表以及经大华会计师审计的本次交易完成后舜元地产 2012 年 4 月 30 日备考合 并资产负债表，分析如下：

2012 年4 月30 日	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
	金额（万元）	占总资产比重（%）	金额（万元）	占总资产比重（%）
流动资产合计	27,556.90	98.57	197,331.69	88.74
其中：货币资金	2,806.71	10.04	32,886.49	14.79
应收账款	11,823.43	42.29	10,136.99	4.56
预付款项	625.67	2.24	7,171.02	3.22
存货	11,920.03	42.64	136,791.27	61.52
非流动资产合计	399.56	1.43	25,036.59	11.26
其中：固定资产	201.91	0.72	8,449.62	3.80
无形资产	-	-	3,674.42	1.65
资产总计	27,956.47	100.00	222,368.28	100.00
2011 年12 月31 日	上市公司		上市公司备考
	金额（万元）	占总资产比重（%）	金额（万元）	占总资产比重（%）
流动资产合计	29,017.53	98.20	234,122.07	88.46

其中：货币资金	10,299.31	34.85	23,033.49	8.70
应收账款	6,414.70	21.71	14,658.27	5.54
预付款项	1,660.38	5.62	7,375.95	2.79
存货	10,264.66	34.74	178,500.60	67.45
非流动资产合计	531.68	1.80	30,537.80	11.54
其中：固定资产	230.88	0.78	12,716.31	4.80
无形资产	-	-	3,862.76	1.46
资产总计	29,549.21	100.00	264,659.87	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的 备考舜元地产的资产总额将从交易前的 29,549.21 万元上升至交易后的 264,659.87 万元，增长幅度达到 795.66%；2012 年 4 月 30 日模拟计算的备考舜 元地产的资产总额将从交易前的 27,956.47 万元上升至交易后的 222,368.28 万元， 增长幅度达到 695.41%，资产规模将大幅上升。

从整体资产结构来看，重组后舜元地产的货币资金大幅增加，应收账款增幅 相对较小，占总资产的比例大幅下降，账款回收的可能性增加，账款的可回收状 况得到改善。存货占总资产的比例有所增加，主要是晨光稀土原材料和库存商品 金额较大，原因是考虑指令性计划的因素，原材料今后可能出现供应紧张价格上 涨，晨光稀土加大了原材料的库存，同时在库存商品上考虑了安全库存及未来价 格上涨的因素。

由于重组后的舜元地产主营业务由房地产开发与经营业务转变为稀土氧化 物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务， 其固定资产主要为稀土冶炼加工所需的厂房及生产设备，无形资产主要包括土地 使用权及生产经营相关的专利实施许可，因此固定资产和无形资产占总资产比例 均有一定幅度的上升。

2、交易前后负债构成比较分析

截至 2011 年 4 月 30 日和 2011 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与模拟交 易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：

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206

2012 年4 月30 日	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债 比重（%）
流动负债合计	7,239.85	100.00	123,215.95	89.17
其中：短期借款	-	-	37,100.00	26.85
应付票据	-	-	11,000.00	7.96
应付账款	114.94	1.59	53,257.47	38.54
预收款项	5,685.32	78.53	11,503.86	8.32
非流动负债合计	-	-	14,963.50	10.83
其中：长期借款	-	-	14,300.00	10.35
负债合计	7,239.85	100.00	138,179.45	100.00
2011 年12 月31 日	上市公司		上市公司备考
	金额 （万元）	占总负债 比重（%）	金额 （万元）	占总负债 比重（%）
流动负债合计	8,797.13	100.00	183,627.68	99.42
其中：短期借款	-	-	53,984.63	29.23
应付票据	-	-	10,055.50	5.44
应付账款	103.26	1.17	85,611.15	46.35
预收款项	7,516.02	85.44	12,924.49	7.00
非流动负债合计	-	-	1,075.00	0.58
其中：长期借款	-	-	600.00	0.32
负债合计	8,797.13	100.00	184,702.68	100.00

	上市公司	上市公司	上市公司备考	上市公司备考
2011 年12 月31 日	金额	占总负债	金额	占总负债
	（万元）	比重（%）	（万元）	比重（%）
流动负债合计	8,797.13	100.00	183,627.68	99.42
其中：短期借款	-	-	53,984.63	29.23
应付票据	-	-	10,055.50	5.44
应付账款	103.26	1.17	85,611.15	46.35
预收款项	7,516.02	85.44	12,924.49	7.00
非流动负债合计	-	-	1,075.00	0.58
其中：长期借款	-	-	600.00	0.32
负债合计	8,797.13	100.00	184,702.68	100.00

由上表数据可知，本次重组完成后，随着稀土金属冶炼及加工类资产注入舜 元地产，截至 2011 年 12 月 31 日，模拟计算的备考舜元地产的负债总额将从交 易前的 8,797.13 万元上升至交易后的 184,702.68 万元。

截至 2012 年 4 月 30 日，模拟计算的备考舜元地产的负债总额将从交易前的 7,239.85 万元上升至交易后的 138,179.45 万元，流动负债占总负债比例有所降低，

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207

从交易前的 100.00%下降到交易后的 89.17%，降低了上市公司的短期偿债压力。 重组后舜元地产的长期借款均为银行借款，主要用于日常生产经营。

3、偿债能力分析

根据经大华审计的本次交易完成后 2012 年 4 月 30 日备考合并资产负债表， 本次交易完成后上市公司截至 2012 年 4 月 30 日的合并资产负债表中总资产 222,368.28 万元，其中流动资产 197,331.69 万元；负债总额 138,179.45 万元，其 中流动负债 123,215.95 万元

本次交易前后舜元地产偿债能力指标如下表所示：

项目	2012 年4 月30 日	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考
流动比率	3.81	1.60	3.30	1.27
速动比率	2.16	0.49	2.13	0.30
资产负债率（合并 财务报表）	25.90%	62.14%	29.77%	69.79%

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

在注入稀土金属冶炼及加工类资产之后，备考舜元地产的合并财务报表口径 的资产负债率比重组前有所提高，流动比率和速动比率相比重组前下降，偿债压 力有所提高，主要原因是晨光稀土对生产主要原材料稀土原矿的采购占用公司较 多资金。未来晨光稀土将进一步规范原材料采购，提高资产流动速率，加强偿债 能力。

4、资产运营效率

根据经中磊审计的上市公司 2012 年 1-4 月合并财务报表和经大华审计的上 市公司 2012 年 1-4 月备考合并财务报表，本次交易完成前后，2012 年 1-4 月上 市公司的资产运营效率的指标比较如下：

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208

单位：次

			单位：次	单位：次
项目	2012 年1-4 月		2011 年
	上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考
存货周转率	0.31	0.98	0.31	2.90
应收账款周转率	0.83	17.57	1.04	24.55
总资产周转率	0.26	0.89	0.19	2.30

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）

（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）

（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）

为了保持与上年度可比，2011 年 1-4 月的上述指标为按以上计算公式计算所得值乘以 3

本次交易完成后，公司 2012 年 1-4 月的存货周转率从 0.31 提升至 0.98，应 收账款周转率从 0.83 提升至 17.57；公司 2011 年的存货周转率从 0.31 提升至 2.90， 应收账款周转率从 1.04 提升至 24.55。存货周转率及应收账款周转率大幅升高的 主要原因是舜元地产重组后主营稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、 冶炼以及稀土资源回收综合利用业务，其主要产品稀土氧化物、稀土金属（含稀 土合金）市场需求较大，账期也较短。

（三）本次交易对舜元地产盈利能力的影响

1、交易前后盈利规模比较

根据中磊会计师出具的【2012】中磊审 A 字第 0325 号《审计报告》和大华 会计师出具的大华审字【2012】4824 号《备考合并审计报告》，本次交易完成前 后，上市公司的收入及利润情况比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2012 年1-4 月		2011 年
	上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考
营业收入	2,512.21	72,600.62	5,568.30	450,458.40
营业成本	1,140.76	51,507.20	3,051.45	351,031.53
营业利润	122.08	10,637.91	510.37	37,047.81

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209

利润总额	143.28	10,698.91	484.10	38,004.07
归属于母公司所 有者净利润	-35.47	9,134.62	214.80	31,399.77

本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，本次交易完 成后上市公司 2012 年 1-4 月营业收入增长 27.90 倍，营业利润增长 86.14 倍。与 交易前相比，上市公司备考 2011 年度营业收入增长 79.90 倍，营业利润增长 71.59 倍，归属于母公司所有者净利润增长 145.18 倍。

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为稀土氧化物分离、稀土金属（含 稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，利润率水平将有大幅度 提高。

2、交易前后盈利能力比较

项目	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度
	上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考
全面摊薄净资产收益率（%）	-0.17	10.89	1.04	40.79
毛利率（%）	54.59	29.05	45.20	22.07
销售净利率（%）	-1.41	12.51	3.86	7.16

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有 者权益

• （b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入

• （c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入

如上表所示，本次重组完成后，备考舜元地产 2012 年 1-4 月及 2011 年度的 全面摊薄净资产收益率分别由-0.17%及 1.04%上升至 10.89%及 40.79%；销售净 利率分别由-1.41%及 3.86%上升至 12.51%及 7.16%。因此，本次重组完成后，上 市公司的盈利能力得到根本改善和增强。

3、交易前后每股收益比较

	财务指标	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年	2011 年
		上市公司	上市公司备考	上市公司	上市公司备考

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210

每股收益（元） - 0.08 0.01 0.28

从上表可知，本次重组后，备考舜元地产 2011 年度和 2012 年 1-4 月基本每 股收益较重组前均有所增厚。

4、未来盈利能力

本次交易中，上市公司将原有全部房地产开发与经营相关资产及负债置出， 注入晨光稀土全体股东持有的稀土金属冶炼及加工类资产。本次交易完成后，上 市公司将转型为一家植根江西赣州，专注于稀土金属冶炼加工及下游应用产品开 发的高新技术企业。

本次交易完成后，上市公司将获得晨光稀土现有稀土金属冶炼及加工类资产 的竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。

根据经大华会计师审核的上市公司 2012 年备考盈利预测报告，上市公司 2012 年归属于母公司股东的净利润将达到 30,372.56 万元。上市公司拥有的稀土 金属冶炼及加工类资产盈利能力较强，随着政府保护开发稀土资源政策的逐步推 进，上市公司的盈利水平将得到持续稳步的提升，有助于上市公司改善未来盈利 能力和增强持续经营能力。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务将由房地产 开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以 及稀土资源回收综合利用业务，上市公司经营规模将有较大幅度的提升，也能 为上市公司带来更多的稳定利润来源，本次交易后上市公司的财务状况和盈利 能力将得到较大的提升。

（四）上市公司未来发展目标

• 1、上市公司的发展目标

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变为稀土氧化物分离、稀土金属（含 稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。晨光稀土在获得资本市 场平台后，将以上市公司为主体，顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北 方稀土资源的供应保障优势，不断提升稀土氧化物分离、稀土金属冶炼以及资源

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211

回收利用的核心环节技术和工艺水平，以永磁磁钢及节能电机等稀土深加工产品 为纽带，做精做强稀土行业产业链，将上市公司建成为国内领先、具有较强国际 竞争力的全系列稀土产品生产商。

2、上市公司的发展战略

（1）晨光稀土总体发展战略

晨光稀土坚持“利用资源、依靠科技、以人为本、诚信至上”的经营理念， 以“安全、和谐、高效、创新”的战略方针为指导，按照“以质量为基础、以科 技为手段、以满足顾客不断增长的需求为己任”的质量战略以及“高效利用资源、 致力预防污染、遵守法规制度、建设绿色晨光”的环境战略进行企业经营。

（2）具体业务发展战略

1）稀土生产战略

晨光稀土将坚持大力发展稀土业务的战略，在现有稀土产业链的基础上，按 照国家相关产业政策的方向，持续投入先进设备，以自主研发和外部引进等形式， 不断创新并改进生产工艺，研发高品质、高附加值的新产品，降低整体资源耗用， 提高资源回收利用能力，进而大幅提升盈利能力。为实现稀土生产战略，晨光稀 土拟订以下发展计划。

①稀土氧化物分离计划

全南新资源将充分利用南北方稀土矿结合的优势，通过萃取、沉淀技术工艺 的改造，进一步提高钆、钐、钕等氧化物产品的纯度及各种物理性能、增加产品 的附加值，扩大产品的适用性。

②稀土金属冶炼计划

不同元素的稀土金属冶炼，对电解炉型号的要求互异。晨光稀土上犹金属事 业部拟根据未来产出计划，持续推进技术改进，优化现有电解炉的炉型配置，寻 求在大型自动化电解工艺设备取得突破性进展，将部分 4,000-5,000A 的小型电解 炉升级至到 7,000-8,000A，以期降低生产成本，提高投入产出比。

③稀土资源回收利用计划

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212

晨光稀土将投资 9,600 万元，将步莱铽整体搬迁至赣州水西有色冶金基地， 扩大其钕铁硼、荧光粉等废料的资源回收产能，提取高纯度的氧化镨钕、氧化铽、 氧化镝、氧化钆、氧化钇、氧化铕等产品，形成全国最大的、年综合回收利用 5,000 吨钕铁硼废料和 1,000 吨荧光粉废料的能力。

④稀土材料深加工计划

晨光稀土将向格瑞特投资 9,000 多万元，引进外部先进技术及设备，根据国 内外永磁电机的需求情况，重点规划研发、生产、销售各种环保节能永磁电机， 建成高性能永磁磁钢生产线 1 条和永磁高效节能电机生产线 1 条，达到 1,500 吨 /年高性能永磁磁钢，永磁高效节能电机 1,000 台/年的生产能力。

2）技术和产品开发战略

晨光稀土未来的技术研发以低碳经济、循环经济、清洁生产为核心，对晨光 稀土重大、关键、核心的技术、工艺、装备进行有计划、有步骤地创新提升，使 晨光稀土现有产品满足、适应现代高科技前沿功能材料的需求，主要包括：高品 质稀土金属及合金的研制、稀土氧化物的制备工艺研究、稀土氧化物萃取生产和 稀土金属电解生产自动化控制的研究、低能耗及低成本的万安培电解炉新槽型结 构的研究、提高钕铁硼废料回收生产中的主要副产品氧化铁品质的方法研究、高 效电解生产废气收集治理系统的研制。

3）营销战略

晨光稀土将继续坚持国内、国际两个市场并举，适应各类客户的采购模式变 化和行业竞争特点，创新销售管理模式，打造综合销售平台。晨光稀土将继续强 化对现有客户资源的维护，不断拓展新客户。晨光稀土将在销售策略制定、客户 资源管理、能力和人员培养等方面注重当期目标和长期发展之间的平衡，奠定企 业可持续发展的基石；针对不断出现的市场需求，晨光稀土计划提前做好产品认 证，确保对重点客户及时、优质的供给服务。

4）人力资源战略

晨光稀土将进一步健全完善人力资源管理体系，包括用工招聘、薪资管理、 考核评价、激励制度等人力资源体系。建立企业人才良性竞争机制、公正合理的

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213

人才使用和激励机制，确保晨光稀土业务发展所需的各类人才能够各尽其用、各 显其能。

晨光稀土将按照内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选 人、育人、留人，用人”的各个环节。培养提升内部的管理和技术人才到更重要 的岗位，通过与外部有实力的管理机构、科研院校合作，采用请进来，送出去和 在职再教育等方式，对晨光稀土相关管理人员、技术人员、营销人员进行培训， 最大限度地发挥人才在企业中发展的作用。

5）深化改革和组织结构调整的战略规划

为在机制、决策、组织、流程上确保晨光稀土的规范和高效运作，晨光稀土 将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司 经理层的工作制度。建立科学有效的公司决策机制，市场快速反应机制和风险防 范机制。

晨光稀土在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、 数据化、IT 化建设，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体 运作效率。

6）资本战略

重组完成后，上市公司将以规范的运作，持续、高速的业绩增长回报广大投 资者，上市公司将根据业务发展需要、生产经营计划及上市公司资金情况，在考 虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资 等方式筹集资金，促进上市公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。

7）产业链延伸战略

上市公司将持续专注稀土行业的生产经营，放眼全球，若发现合适的国内外 稀土氧化物分离企业、稀土金属冶炼企业等收购兼并对象，经详细论证后，上市 公司将根据实际情况制定和实施收购兼并计划，提升上市公司产业链核心环节产 能、市场竞争力和市场占有率，实现全球市场的快速、稳健扩张。

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214

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发与经营；本次交易完成后， 上市公司将主要经营稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）的分离、冶炼以及稀 土资源回收综合利用业务，公司的主营业务将发生重大转变。公司将以本次重组 为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部 决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（一）关于股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 【2006】21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要 求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权， 并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

上市公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大 会对董事会的授权原则。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，股东既可以亲自到股东大会现 场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

（二）关于控股股东与上市公司

上市公司《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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215

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司 生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中 小股东的合法权益。

（三）关于董事与董事会

根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成。目前， 公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股 东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时， 上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会 作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度， 并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规 范运作。

上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地 进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解 公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积 极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）关于监事和监事会

根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由 3 名监事组成，设监 事会主席 1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。

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216

本次交易前，上市公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代 表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格 依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职 权；公司监事会已制订了《监事会议事细则》，完善了有关制度；公司监事能够 认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、 公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营 与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，上市公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整， 继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事 会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法 权益。

（五）关于信息披露和透明度

本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负 责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。上市公司能够按照《信 息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有 关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时 地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有 平等的机会获得信息。

（六）关于公司独立运作情况

本次交易完成后，晨光稀土将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与实 际控制人黄平及其一致行动人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。 黄平及其一致行动人关于“五分开”的具体承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

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217

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在晨光稀土担任除董事、监事以外 的职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与晨光稀土之间完全独立。

（3）晨光稀土向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通 过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被晨光稀土占用的情形。

（3）保证上市公司的住所独立于晨光稀土。

• 3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与晨光稀土共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在晨光稀土兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，晨光稀土不干预上市公司的资 金使用。

• 4、保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

• 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、保证上市公司业务独立

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218

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证晨光稀土除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进 行干预。

（3）保证晨光稀土及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少晨光稀土及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势 显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍 将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章 程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

七、资产、业务整合及人员调整计划

本次交易完成后，拟注入资产全部进入上市公司，相关资产、业务及人员， 以及原有经营体系保持相对独立和稳定，舜元地产将转变为一家具有较强盈利能 力的稀土金属冶炼加工业上市公司。在本次重大资产重组进行过程中，拟注入资 产晨光稀土的各部门负责人及管理岗位人员参加了四次上市辅导课程。辅导课程 由海通证券、大华会计师、天元律师共同举办。本次重大资产重组顺利完成后， 晨光稀土拟通过履行法定程序对上市公司现有董事会、监事会及高级管理人员进 行调整。晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材做出如下承诺：

“1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时 也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。2、保证董事会、监 事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规 定，不损害上市公司的独立性。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股

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219

东大会已经做出的人事任免决定。”

八、本次交易资产交付安排的说明

根据上市公司与晨光稀土全体股东签署的《资产置换协议》、《发行股份购买 资产协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了明确的规 定：

（一）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括： 1、晨光稀土 100%股份从晨光稀土全体股东名下过户到上市公司名下的全部 工商变更登记手续；

• 2、上市公司向黄平或其指定的第三方交付拟置出资产；

上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发 行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至晨光稀土全体股东名下。 （二）在交割时，双方应办理如下文件资料的移交手续：

1、拟置出资产正常经营所需的或与拟置出资产有关的财务会计记录、运营 数据、技术资料等文件；

• 2、与拟置出资产有关的上市公司作为一方当事人的合同和协议文本；

（三）晨光稀土全体股东应妥善保管上市公司移交给晨光稀土全体股东的文 件资料，对该等资料上市公司有权查询、复制；

（四）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（五）拟置出资产、用于置换的拟注入资产应被视为在交割日交付（无论拟 置出资产应当办理的过户手续或用于置换的拟注入资产应当办理的工商变更登 记手续在何时完成），即自交割日起：

1、上市公司享有用于置换的拟注入资产相关的一切权利、权益和利益，承 担用于置换的拟注入资产的风险及其相关的一切责任和义务；

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220

2、黄平或其指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承 担拟置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（六）如拟置出资产、用于拟置换的拟注入资产的任何资产、权益或负债交 割应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、 过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未 能完成的：

1、上市公司应代表晨光稀土全体股东并为晨光稀土全体股东利益继续持有 拟置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的规 定合法有效、完全地转移给黄平或其指定的第三方；

2、晨光稀土全体股东应代表上市公司并为上市公司利益继续持有用于置换 的拟注入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照上述协议的规定合法有效、 完全地转移给上市公司。

（七）自交割日起，上市公司拥有或有权使用的、与拟置出资产有关的知识 产权随拟置出资产同时转让给黄平或其指定的第三方。

（八）上市公司应协助黄平或其指定的第三方办理与拟置出资产有关的政府 主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续（如涉及）。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市 公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违 约责任切实有效。

九、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易的必要性

从 2004 年开始，上市公司流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经 营资产已被抵押，生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债。因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续亏损，公司股票于 2007 年 5 月 25 日 被交易所暂停上市交易。

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上市公司陷入严重财务危机致使债权人荆州市商业银行向荆州中院提起破 产重整申请。荆州中院于 2007 年 8 月 13 日下达民事裁定书（2007）鄂荆中民 破字第 13 号，裁定对上市公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理 人。2007 年 10 月 11 日荆州中院以民事裁定书（2007）鄂荆中民破字第 13-5 号， 裁定批准《重整计划》，公司进入重整计划执行阶段。2007 年 12 月 15 日，荆州 中院下达了（2007）鄂荆中民破字第 13-7 号《民事裁定书》，裁定重整计划执行 完毕。

为恢复上市公司盈利能力，2008 年 4 月上市公司以现金收购长兴萧然 70% 股权，公司主业逐步向房地产开发转型，并自 2008 年以来连续盈利，为恢复上 市创造条件。但由于政府宏观调控及房地产行业波动的影响，上市公司业务增长 有一定波动。

2009 年底以来，政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策，从抑制需 求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了全方位的调控。随着调 控措施的实施，房地产市场出现降温。短期内，调控政策基本没有松动的可能性， 房地产行业发展面临的市场形势不容乐观。

稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航 空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油 化工等高技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

经过多年的发展，晨光稀土业已形成国内少有的“分离、冶炼、资源回收” 为一体的较完整产业链。产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈 利能力和抗风险能力。作为“高新技术企业”，晨光稀土一贯重视对技术研发、 生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、 金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司 资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特 别是中小股东的利益。

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222

本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对舜元地产实施重大 资产重组，置出舜元地产原有的房地产开发经营资产，注入盈利能力强的稀土分 离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，舜元地产将转变为一家具有较强盈 利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到 明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利 于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次重组的交易对方为晨光稀土全体股东，本次交易前，晨光稀土全体股东 与上市公司无现实关联关系；本次重组后，晨光稀土的控股股东及实际控制人黄 平将成为上市公司的控股股东及实际控制人，因此黄平是上市公司的潜在关联 方。根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，舜元地产主营业务将转变为稀土氧化物、稀土金属（含稀 土合金）的分离、冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，上市公司治理结 构将进一步完善。

本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害舜元地产及非关联 股东利益的情况。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经 上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表 了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络 投票，切实保护流通股股东的合法权益。

综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符 合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

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十、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，舜元地产原有房地产业务全部置出上市公司，晨光稀土全 部资产和业务将注入上市公司，上市公司主营业务将由房地产开发经营业务转变 为稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用 业务，黄平将成为上市公司控股股东和实际控制人。

本次交易后，黄平除持有上市公司 41.98%的股权外，还持有其一致行动人 沃本新材 43.28%的股权及江西赣州银座村镇银行 2.5%的股权；沃本型材除持有 上市公司 4.32%的股权外，无其他参、控股企业。上述投资与未来上市公司稀土 业务不构成同业竞争。

此外，黄平的妻子罗洁持有腾远钴业55%股权，为腾远钴业的控股股东及实 际控制人，因此本次交易后，腾远钴业将成为上市公司的关联企业。腾远钴业基 本情况如下：

（1）腾远钴业股权结构

截至本回复签署之日，腾远钴业的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	比例
罗洁	1,650.00	55.00%
南通福源金属原材料国际贸易有限公司	1,350.00	45.00%
合计	3,000.00	100.00%

（2）腾远钴业主要产品和生产工艺

腾远钴业主要从事钴及其副产品冶炼加工业务，主要产品有氯化钴、草酸钴 及阴极铜、硫酸铜、硫化镍、氯化铵等副产品。

钴金属属于稀有金属，其化学符号为 Co，原子序数为 27，呈银灰色，硬度 高于铁，延展性好于铁。锂离子电池行业是目前钴金属最大的消费领域。国内 90%以上的钴原矿需从刚果、澳大利亚和古巴等钴金属富裕国进口。腾远钴业生

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产所需钴原矿从国外进口。

腾远钴业生产的钴盐产品主要应用于硬质合金、粉末冶金、催化剂、陶瓷、 粘结剂、皂化剂、干燥剂等领域，系不锈钢、充电电池、电镀、汽车配件、关键 工具、军工器件等行业的关键原料。

腾远钴业以进口钴精矿为原料，采用湿法冶金工艺，分离、提纯矿物中的钴、 铜等有价元素。其湿法冶炼工艺与晨光稀土下辖全南新资料的稀土分离工艺有所 不同。

（3）腾远钴业的上下游客户及供应商

—— 腾远钴业在上游钴精矿供应方面，主要有国内钴精矿供应商 万宝矿产有 —— 限公司、全球大宗商品交易商 瑞士嘉能可国际公司以及美国自由港迈克墨伦 铜金矿公司等企业合作；下游钴盐产品销售方面客户主要有北京当升材料科技股 份有限公司、杉杉科技有限公司以及深圳市格林美高新技术股份有限公司等。

由于腾远钴业主营的钴盐产品和晨光稀土主营的稀土冶炼分离应用产品在 生产所需原材料、产品构成等分别属于有色冶炼的两个完全不同系列，其上、下 游客户也不会与晨光稀土客户有交叉或关联业务关系；在晨光稀土持有腾远钴业 股权期间，腾远钴业的采购、生产和销售系统都是完全独立于晨光稀土的采购、 生产和销售部门，而且晨光稀土与下辖全南新资源、步莱铽、格瑞特、奥利斯特 等子公司，是实行集中采购和销售管理的；同时腾远钴业对钴矿的分离萃取和全 南新资源对稀土矿的分离萃取在技术工艺方面也不同，如钴矿分离相对于稀土分 离来说比较简单，前者主要从钴液中除去铜、锰、铁、镍等杂质，钴与这些杂质 的分离系数较大，萃取槽体的分离级数较短；稀土分离是要将性质相近的十五个 稀土元素进行分离，元素间的分离系数相对较小，要求其萃取槽体分离级数更长， 否则分离效果不好，达不到纯度要求。故不同的分离萃取技术对萃取槽体的设计 建设要求不同，两者不能通用；因此，腾远钴业与晨光稀土不存在同业竞争情形。

综上，本次交易完成后，除上市公司及子公司以外，黄平及其一致行动人未 投资并经营与上市公司业务相同、相近的企业，上市公司与控股股东、实际控制 人之间不存在同业竞争情形。

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因此，本次交易完成后，除上市公司及子公司以外，黄平未投资并经营与上 市公司业务相同的企业，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 情形。

2 、关于避免同业竞争方面的其他承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占 上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，黄平及一致行动人 沃本新材以及黄平之妻、腾远钴业实际控制人罗洁已出具有关避免同业竞争的承 诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

具体承诺如下：

（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对舜元地产及其 子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对 舜元地产及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与舜元地产及其子公司的产品或业 务出现相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：

1）舜元地产认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让 相关企业持有的有关资产和业务；

2）舜元地产在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有 关资产和业务；

3）如本人/本公司及相关企业与舜元地产及其子公司因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑舜元地产及其子公司的利益；

4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本人/本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿舜元地产因本人/本公司及相 关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在舜元地

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产合法有效存续且本人/本公司作为舜元地产的实际控制人及一致行动人期间持 续有效。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与黄平及其一致 行动人沃本新材以及黄平之妻、腾远钴业实际控制人罗洁不存在实质性的同业 竞争，实际控制人黄平出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间 的同业竞争问题。

（二）关联交易

1 、本次交易前的关联交易

根据中磊会计师出具的【2012】中磊审 A 字第 0325 号《审计报告》，上市 公司 2010 年、2011 年和 2012 年 1-4 月份关联交易及定价情况如下：

（1）关联方情况

1）舜元地产母公司情况

母公司名称	关联关系	关联关系	企业类型	企业类型	注册地	法人代表	法人代表	业务性质		注册资本（万元）
上海舜元企业投资发展 有限公司	第一大股东		有限责任		上海	罗兴龙		投资管理		10,000.00
续前表
母公司名称		母公司对本企业 的表决权比例 （%）		母公司对本企业的表 决权比例（%）			本企业 最终控制方			组织机构代码
上海舜元企业投资发展有 限公司		25.99		25.99			陈炎表			66073345-3

2）舜元地产子公司情况

子公司全称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	经营范围	期末对其 实际投资额 （万元）	实质上构成 对子公司的 净投资额 （万元）	持股 比例 （%）	表决 权比例 （%）
长兴萧然房地产 开发有限公司	浙江省 长兴县	房地产 开发	5,000.00	房地产 开发销售	8,713.47	8,713.47	100	100
成都舜泉房地产 有限公司	四川省 成都市	房地产 开发	1,000.00	房地产 开发销售	1,000.00	1,000.00	100	100

3）舜元地产的其他关联方情况

3）舜元地产的其他关联方情况
公司名称	与上市公司的关系
上海舜元置业有限公司	受同一实际控制人控制

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舜元建设（集团）有限公司	受同一实际控制人控制
浙江萧然工贸集团有限公司	上市公司第二大股东之控股子公司

（2）关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2012 年1-4 月	2012 年1-4 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
				金额 （万元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （万元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
舜元建设（集 团）有限公司	接受劳务	接受建筑 施工	公开招标	2,487.78	100.00	1,859.13	100.00	3,175.00	100.00

2）关联租赁情况

出租方名称	承租方 名称	租赁资产 情况	租赁资产 涉及金额 （万元）	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 （万元）	租赁收益确 定依据	租赁收益对 公司影响
上海舜元置 业有限公司	舜元 地产	舜元企发 大夏	266.92	2012.3.1	2013.2.28	266.92	市场价格

3）关联方资产转让

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2010 年度	2010 年度
				金额（万元）	占同类交易金额 的比例（%）
浙江萧然工贸 集团有限公司	购买资产	购买子公司股权	公允价	3,813.47	100.00

（3）关联方应收应付款项

单位：元

				单位：元
项目名称	会计科目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
舜元建设（集团）有限公司	预付账款	1,722,740.00	9,877,838.30	3,000,000.00
上海舜元置业有限公司	预付账款	65,408.97	59,637.59
上海舜元置业有限公司	其他应收款	196,226.92	178,912.77	667,307.13
浙江萧然工贸有限公司	其他应付款			19,623,651.00

（4）关联交易规则

本次交易前，上市公司对于关联交易的内部控制，严格按照有关法律、行政 法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回

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避表决要求，以保障公司和广大股东的利益。上市公司发生的关联交易审批程序 合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益，未 有违反《企业内部控制基本规范》及配套指引和公司相关制度的情形发生。

2 、本次交易后的关联交易

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4824 号《备考合并审计报告》，假 定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，上市公司最 近两年一期模拟的关联交易及定价情况如下：

（1）关联方情况

1）实际控制人情况

姓名	与本企业关系	持股比例（%）	表决权比例（%）
黄平	第一大股东	41.98	41.98

2）子公司情况

子公司全称	子公司类 型	企业类型	注册地 法定 代表 人	业务 性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例	组织机构 代码
全南新资源	控股子公司	有限公司	全南县含 江路106 号 黄平	生产 制造	2,041	99%	99%	70569280-1
腾远钴业	控股子公司	有限公司	赣县红金 工业区 黄平	生产 制造	3,000	-	-	75997857-3
奥利斯特	控股子公司	有限公司	赣县红金 工业园 黄平	商品 流通	50	100%	100%	79478627-8
步莱铽	控股子公司	有限公司	赣县红金 工业园 黄平	生产 制造	3,000	100%	100%	68347516-X
格瑞特	控股子公司	有限公司	赣州市开 发区工业 四路以西 黄平	生产 制造	3,000	100%	100%	55601109-8

注：2012 年 4 月 16 日，晨光稀土与原下属公司腾远钴业的少数股东罗洁签订股权转让协议，经 2012 年 4 月 2 日第一届董事会第九次会议和 2012 年第二次临时股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日腾远钴业 的经评估净资产 6,200.48 万元为基础，减去 2012 年 3 月已分配利润的 2,700 万元，确认转让价格为 1,925 万元，将晨光稀土持有的腾远钴业 55%股权转让给罗洁，并于 2012 年 4 月 28 日办理了工商变更登记手续。

3）上市公司的其他关联方情况

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其他关联方名称 其他关联方与上市公司的关系

内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

罗洁

股东

黄平之配偶

（2）关联方交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

				2012	年1-4 月	年1-4 月	2011	年度		2010	年度
关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易 定价原则	金额 （万元）		占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%） 金额 （万元）			占同类交 易金额的 比例（%）
内蒙古包钢稀土		公司向其
（集团）高科技股	购买商品	购买稀土	市价	2,464.57		5.00	6,326.55		0.97	2,582.05	1.69
份有限公司		氧化物
内蒙古包钢稀土		公司向其
（集团）高科技股	购买商品	购买碳酸	市价		-	-	287.18		0.36	-	-
份有限公司		盐稀土
内蒙古包钢稀土		公司向其
（集团）高科技股	购买商品	购买稀土	市价	870.23		100.00-	-		-	-	-
份有限公司		金属
内蒙古包钢稀土		公司向其
（集团）高科技股	销售商品	销售稀土	市价		-	-	504.27		0.19	-	-
份有限公司		金属
内蒙古包钢稀土		公司向其
（集团）高科技股	销售商品	销售稀土	市价		-	-	18,993.60		12.92	-	-
份有限公司		氧化物

注：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 2010 年 8 月参股晨光稀土，自此成为晨光稀土的参 股股东，内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司的控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司与 晨光稀土的交易视为关联方交易，与其交易的定价方式依然采取市价。在披露关联方交易及往来时将与内 蒙古包钢稀土国际贸易有限公司的的交易及往来一并列入内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司名 下。

2）关联方资产转让

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易内容	关联交易 定价原则	金额（万元）
罗洁	出售资产	出售子公司股权		公允	1,925.00
3）母子公司相互担保
	借款单位	借款类型	借款金额 （元）		担保人
	晨光稀土	抵押、保证	9,000,000.00	晨光稀土、黄平、罗洁
	晨光稀土	抵押、保证	19,000,000.00	全南新资源、黄平、罗洁
			230

晨光稀土	保证	50,000,000.00	黄平、罗洁
晨光稀土	保证	30,000,000.00	黄平、罗洁
晨光稀土	保证	10,000,000.00	全南新资源
晨光稀土	保证	20,000,000.00	全南新资源
晨光稀土	保证	10,000,000.00	全南新资源
全南新资源	保证	20,000,000.00	晨光稀土、黄平、罗洁
全南新资源	质押、保证	20,000,000.00	晨光稀土、黄平、罗洁
全南新资源	抵押、保证借款	79,000,000.00	黄平、罗洁
步莱铽	保证	24,000,000.00	晨光稀土
合计		291,000,000.00

4）其他担保情况

截止 2012 年 4 月 30 日，晨光稀土对外担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	1,000,000.00	2011-06-28	2012-06-27	是
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	9,000,000.00	2011-07-01	2012-06-30	是
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	1,000,000.00	2011-07-29	2012-07-28	是
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	5,000,000.00	2011-08-01	2012-07-31	是
晨光稀土、谢福标、吴阳红、 马岚、邓皓	腾远钴业	30,000,000.00	2011-08-19	2012-08-18	是
晨光稀土	腾远钴业	40,000,000.00	2011-08-22	2012-08-14	是
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	4,000,000.00	2011-10-31	2012-10-30	是
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	10,000,000.00	2011-10-13	2012-10-12	否
合计		100,000,000.00

腾远钴业原为晨光稀土的下属子公司，上述担保均为腾远钴业仍为晨光稀土 下属子公司期间形成，目前已经到期的担保，晨光稀土没有再为腾远钴业提供担 保。截至本报告签署之日晨光稀土对外担保情况详见重组报告书“第六章 拟注 入资产情况/第一节 拟注入资产基本情况”及“第十七章 其他重大事项/第二节 资金占用及关联担保情况说明”。

（3）关联方应收应付款项

					单位：元
项目名称	会计科目	2012	年4 月30 日2011 年12 月31 日2010 年12 月31 日
腾远钴业	其他应收款		60,000,000.00	-	-
腾远钴业	应付账款		1,058,606.02	-	-
内蒙古包钢稀土（集团）高 科技股份有限公司	预付账款		-	-	59,480.67
黄平	其他应付款		-	-	203,800.00

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罗洁	其他应付款	-	-	3,707,116.60
内蒙古包钢稀土（集团）高 科技股份有限公司	预收款项	-	-	5,500,000.00

截至 2012 年 4 月 30 日，晨光稀土对黄平的关联企业腾远钴业有一笔 6,000 万元的其他应收款。截至本报告签署之日，腾远钴业已向晨光稀土归还该笔款项。

3 、进一步规范关联交易的其他具体措施

本次发行完成后，预计上市公司与实际控制人黄平及一致行动人沃本新材之 间不会出现重大关联交易。如实际控制人及其他相关企业与公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规 定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

（1）实际控制人承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制 人黄平及一致行动人沃本新材承诺如下：

1）不利用自身对舜元地产的实际控制人地位及控制性影响谋求舜元地产及 其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2）不利用自身对舜元地产的实际控制人地位及控制性影响谋求与舜元地产 及其子公司达成交易的优先权利；

3）不以低于（如舜元地产为买方则“不以高于”）市场价格的条件与舜元地 产及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害舜元地产及其子公司利 益的行为。

同时，本人/本公司将保证舜元地产及其子公司在对待将来可能产生的与本 人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1）若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障舜元地产及其全体股 东的合法权益。

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232

（2）其它关联方承诺

包钢稀土、腾远钴业和罗洁就本次重组完成之后其自身及其控制的其他企业 与舜元地产及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易 事项，承诺如下：

1）本人/本公司及本人/本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本公司保 证本人/本公司及本人/本公司控制的公司将不通过与舜元地产及其控股子公司的 关联交易取得任何不正当的利益或使舜元地产及其控股子公司承担任何不正当 的义务；

2）如违反上述承诺与舜元地产及其控股子公司进行交易，而给舜元地产及 其控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。

本独立财务顾问认为：对于本次交易完成后上市公司与黄平及上市公司其 他关联股东之间的关联交易，黄平及上市公司其他关联股东均出具了关于规范 关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相 关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，上市公司与黄 平及上市公司其他关联股东之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东 的合法权益。

十一、其他情况说明

（一）资金占用及关联担保情况说明

1、资金、资产占用情况

根据大华会计师出具的大华审字【2012】4823 号《审计报告》，截至 2012 年 4 月 30 日，晨光稀土对黄平的关联企业腾远钴业有一笔 6,000 万元的其他应 收款。截至本报告签署之日，腾远钴业已向晨光稀土归还该笔款项。

2、关联方担保情况

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截止本报告签署之日，拟注入资产存在对实际控制人黄平的配偶罗洁实际控 制的腾远钴业提供担保的情况，具体情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
晨光稀土、黄平、谢福标	腾远钴业	10,000,000.00	2011-10-13	2012-10-12
合计		10,000,000.00

截至本报告签署之日，晨光稀土对腾远钴业尚有 1,000.00 万担保尚未履行完 毕。

此外，为避免和减少关联交易、保护舜元地产的合法利益，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平就上述担保事项作出如 下承诺：

1）腾远钴业将在其银行借款到期后按时偿还借款，并解除晨光稀土的担保 责任，不会导致晨光稀土届时承担连带责任；

2）一旦发生腾远钴业到期未偿还银行借款导致晨光稀土承担连带责任或给 晨光稀土造成任何损失的，本人将全额补偿晨光稀土；

3）除上述担保事项外，晨光稀土不存在其他为关联方提供担保的情形，且 自本承诺函签署之日起，晨光稀土将不再发生为任何关联方提供任何担保的情 形。

（二）相关人员买卖股票自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称―《重组格式准则 26 号》‖）等有关规定，自舜元地产股票停牌之日（即 2007 年 5 月 25 日）前 6 个月至本公司针对本次交易的董事会决议公告日（以下简称―相关期间‖），本次 重大资产重组涉及的舜元地产及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，舜 元地产第一大股东舜元投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，红石 投资及其执行事务合伙人/其主要负责人及其直系亲属，包钢稀土及其内幕信息 知悉人员及其直系亲属，沃本新材及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属， 虔盛创投及其主要负责人及其直系亲属，伟创富通及其主要负责人及其直系亲

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234

属，宏腾投资及其主要负责人及其直系亲属，自然人黄平、赵平华、黄建荣、王 为及其直系亲属，相关机构及其经办人员及其直系亲属在 2007 年 5 月 25 日前六 个月持有与买卖舜元地产股票的自查情况如下：

经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次 重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、以及本 次重大资产重组中介机构的相关人员均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查 报告中已列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的 自查报告中已列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票 行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的截至 2012 年 7 月 19 日的《信息义务披露人持股及股份变 更查询证明》，上述各自查主体在本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报告书 公布之日的期间（由于舜元地产于 2007 年 5 月 25 日暂停上市，核查期为在 2007 年 5 月 25 日前六个月）无买卖舜元地产股票的情形。

1、财务顾问的核查意见

（1）上市公司已就本次重组进行了内幕知情人及其直系亲属以及其他可能 知悉本次重组的相关人员的报备及自查。上述报备完整、准确，自查报告真实有 效，相关文件将提交上市公司董事会。因此，本次重组的内幕知情人及其直系亲 属的报备、自查及核查程序符合《重组格式准则 26 号》第 18 条的规定；

（2）根据上述自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信 息义务披露人持股及股份变更查询证明》，报备的内幕知情人及其直系亲属以及 其他可能知悉本次重组的相关人员自本次重组首次作出决议前 6 个月至重组报 告书公布之日的期间（由于舜元地产于 2007 年 5 月 25 日暂停上市，核查期为 2007 年 5 月 25 日前六个月）无买卖上市公司股票的行为。因此，本次交易不涉 及内幕交易。

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十二、独立财务顾问内核程序及内核意见

项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券 内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材 料进行修改与完善。

海通证券内核机构认为：晨光稀土、全南新资源的建设项目取得工信部的 确认后，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上 市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

十三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：

（一）晨光稀土、全南新资源的建设项目取得工信部的确认后，本次交易符 合国家相关法律、法规的要求。本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。 （二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （三）本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

（四）对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，控 股股东黄平及其一致行动人沃本新材，以及其他关联方包钢稀土、腾远钴业和罗 洁出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方 回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此， 上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权 益。

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（五）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞 争。同时，控股股东黄平及一致行动人沃本新材以及黄平之妻、腾远钴业实际控 制人罗洁出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问 题。

（六）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上 市公司全体股东的长远利益。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于舜元地产发展股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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项目协办人：
张 杨
项目主办人：
耿 彦 博 徐 俊
部门负责人：
杨 艳 华
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）：
任 澎
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海通证券股份有限公司 2012 年 9 月 27 日

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