Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

赣州晨光稀土新材料股份有限公司 全体股东

与

舜元地产发展股份有限公司

之

非公开发行股份购买资产协议

二〇一二年九月

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目 录

第一条 定义 ....................................................................................................................... 5 第二条 本次重大资产重组方案 ...................................................................................... 8 第三条 目标资产 .............................................................................................................. 8 第四条 损益归属期间的损益归属 .................................................................................. 9 第五条 交易价格确定及对价支付方式 .......................................................................... 9 第六条 人员安排 ............................................................................................................ 10 第七条 交割及对价支付 ................................................................................................. 11 第八条 与本次交易有关的其它安排 ............................................................................. 11 第九条 甲方对乙方的陈述和保证 ................................................................................ 12 第十条 乙方对甲方的陈述与保证 ................................................................................ 13 第十一条 税费承担 ........................................................................................................ 13 第十二条 保密 ................................................................................................................ 13 第十三条 不可抗力 ........................................................................................................ 14 第十四条 违约责任 ........................................................................................................ 15 第十五条 适用法律和争议的解决 ................................................................................ 15 第十六条 通知 ................................................................................................................ 15 第十七条 生效、变更和终止 ........................................................................................ 18 第十八条 附则 ................................................................................................................ 18

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本协议由以下双方于 2012 年 9 月 27 日在上海市订立：

甲方： 赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东，具体 指如下各方，以下统称“甲方”：

甲方1：黄平

身份证号：36210119660701****

住所地：江西省赣州市章贡区文清路 67 号

甲方2：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并 有效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为赣州市章贡区张家围路 7 号；

甲方3：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司，为一家按照中国法律依法 设立并有效存续的股份有限公司，其住所为包头市稀土高新技术产业开发区；

甲方4：赣州沃本新材料投资有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续 的有限公司，其住所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁；

甲方5：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙），为一家按照中国法律依法设立并有效 存续的有限合伙企业，其主要营业场所为赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼。

甲方6：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙），为一家按照中国法律依法设立并有 效存续的普通合伙企业，其主要经营场所为上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播 电影电视新闻中心旁；

甲方7：赵平华

身份证号：32052019620615****

住所地：江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室

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3

甲方8：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，为一家按照中国法律依法设立并有 效存续的有限合伙企业，其主要经营场所为乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室；

甲方9：黄建荣

身份证号：36010319661201****

住所地：江西省南昌市青云谱区广州路 528 号

甲方10：王为

身份证号：31010619690822****

住所地：上海市延安中路 930 弄 16 号

乙方： 舜元地产发展股份有限公司，为一家按照中国法律依法设立并有效存续的股 份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000670）， 其法定住所为湖北省荆州市江汉路 106 号，以下简称“乙方”；

任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

(1) 甲方为晨光稀土全体股东，本协议签署时合计持有晨光稀土 100%股份；

(2) 乙方拟进行重大资产重组，重大资产重组方案包括两部分内容：(1)乙方 以其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债（包括或有负债）与 甲方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进行资产置换；(2)与资产置换同时， 乙方向甲方非公开发行股份，购买甲方持有的晨光稀土剩余股份；

(3) 甲方拟根据本协议的规定将所持有的晨光稀土部分股份出售给乙方，乙方 拟根据本协议的规定购买该股份；

(4) 为本次重大资产重组之目的，甲方与乙方拟就资产置换事宜另行签署《舜

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元地产发展股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换 协议》。

双方就本次非公开发行股份购买资产事宜，本着公平合理的原则，经友好协商 达成如下协议条款：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本协议 指本《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜 元地产发展股份有限公司之非公开发行股份购买资产协 议》

上市公司/舜元地产/ 指舜元地产发展股份有限公司

乙方

晨光稀土

指赣州晨光稀土新材料股份有限公司

《舜元地产评估报 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为评 告》 估基准日出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2012] 第 0266183 号）

舜元地产评估值 指《舜元地产评估报告》载明的、舜元地产全部资产和 负债截止 2012 年 4 月 30 日的评估值

拟置出资产 指乙方所拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部 资产和负债（包括或有负债），其具体范围和明细以《舜 元地产评估报告》为准

拟置出资产价值 指舜元地产评估值扣除货币资金 5,517,374.82 元后的价 值

本次交易/本次重大资 指乙方以拟置出资产，与甲方持有的晨光稀土 100%股份

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产重组 的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，乙方向甲 方发行股份，购买甲方持有的晨光稀土剩余股份； 拟注入资产 指甲方持有的晨光稀土 100%的股份

《拟注入资产评估报 指上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 4 月 30 日为基 告》 准日出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0494231 号）

• 资产置换 指乙方以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置 换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接；拟置出 资产与拟注入资产的价值以评估基准日的拟置出资产价 值、拟注入资产评估值为准

• 资产承接方 指拟置出资产的承接方，系黄平或其指定的第三方。

• 《资产置换协议》 指甲方与乙方就资产置换事宜签署的《舜元地产发展股 份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股 东之资产置换协议》

• 本次非公开发行 指乙方根据本协议的规定向甲方非公开发行人民币普通 股，并将非公开发行的股份交付至甲方在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户，完成股 份登记的行为

• 交易价格/对价 指为完成本次交易，按本协议约定的支付方式，乙方向 甲方支付的交易对价的总称

• 目标资产 指甲方拟根据本协议用于认购乙方本次非公开发行股份 的晨光稀土股份，其具体明细以《拟注入资产评估报告》 为准

• 交割 指按照本协议、《资产置换协议》及前述协议的补充协议 （如有），(1) 拟注入资产办理完毕股份过户的工商变更 登记手续；(2)乙方向资产承接方交付拟置出资产，以签 署交割确认文件为准；(3)乙方向中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司办理本次非公开发行的登记手续， 将非公开发行的股份登记至甲方名下的行为 交割日 指双方完成交割之当日，该日期由双方于本次重大资产 重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司 深交所 指深圳证券交易所 基准日 指舜元地产全部资产和负债及晨光稀土 100%股份的审 计及评估基准日，即 2012 年 4 月 30 日

损益归属期间 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交 割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归 属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日 前一个月最后一日止的期间

• 过渡期间 指本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交 割日当日）的期间

• 不可抗力 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无 法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议 的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火 灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用 的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件

• 元 人民币元

• 1.2 在本协议中，除非另有规定：

• 1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规 或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁 布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；

• 1.2.2 “条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；

• 1.2.3 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解

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释；

• 1.2.4 本协议第 1.1 款所述定义仅适用于本协议。

第二条 本次重大资产重组方案

• 2.1 双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：

• 2.1.1 乙方以其拥有的除货币资金 5,517,374.82 元以外的全部资产和负债（包 括或有负债），与甲方持有的晨光稀土 100%股份中的等值部分进行置 换，拟置出资产由资产承接方承接；

• 2.1.2 与资产置换同时，乙方向甲方非公开发行股份，购买甲方持有的晨光稀 土剩余股份。

以上第 2.1.1 款所述之资产置换、第 2.1.2 款所述之非公开发行股份购买资产两 项交易互为生效条件，如其中任何一项交易未获得相关方股东会或股东大会审 议通过、或未能获得包括但不限于中国证监会等政府主管部门的批准或核准， 则本次重大资产重组方案将自始不生效。

• 2.2 本次交易构成乙方的重大资产重组，同时属于重大关联交易。

第三条 目标资产

• 3.1 目标资产指甲方用于认购本次非公开发行股份的晨光稀土股份。前述股份为晨 光稀土 100%的股份扣除甲方在资产置换中用于置换的晨光稀土股份外的剩余 股份。

• 3.2 目标资产的明细情况详见《拟注入资产评估报告》。

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第四条 损益归属期间的损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，目标资产在损益 归属期间运营所产生的盈利由乙方享有，运营所产生的亏损由甲方按其对晨光 稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实 施分红。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师 事务所进行审计确认。

第五条 交易价格的确定及对价支付方式

• 5.1 本次交易的交易价格以《拟注入资产评估报告》所确定的拟注入资产评估值扣 除拟置出资产价值的差额为准。

• 5.2 乙方应按以下方式向甲方发行股份以支付对价：

• 5.2.1 乙方将向甲方非公开发行人民币普通股 A 股合计约 82,221.20 万股，每 股面值人民币 1.00 元；

• 5.2.2 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  • 5.2.2.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上 市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量；

  • 5.2.2.2 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告 日，即 2012 年 9 月 28 日。舜元地产股票自 2007 年 5 月 25 日起 被交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 5 月 25 日停牌前 20 个交易日公司股票交易均价 4.445 元/股为 基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股权分置改革过程中资本

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公积金转增股本等因素后，最终确定为 3.80 元/股；

  - 5.2.2.3 本协议签署日至交割日的过渡期间，除与本次重组同步进行的乙 方股权分置改革外，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所 的有关规则进行相应调整。

• 5.2.3 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷3.80 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的乙方股份数不为整数时，则对 于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

• 5.3 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2012]第 0494231 号《拟注入资产评估报 告》，拟注入资产截至基准日的评估值为 334,000.00 万元，其中，作为认购乙 方本次非公开发行股份对价的目标资产的评估值为 312,440.57 万元。据此，双 方同意并确认目标资产的收购价格为 312,440.57 万元。

• 5.4 根据本协议第 5.2 条约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为 3.80 元/ 股，则乙方本次向甲方发行的总股份数量为 82,221.20 万股，其中，向甲方 1 发行的股份数量为 47,893.85 万股，向甲方 2 发行的股份数量为 10,277.65 万股， 向甲方 3 发行的股份数量为 7,605.46 万股，向甲方 4 发行的股份数量为 4,933.27 万股，向甲方 5 发行的股份数量为 3,650.62 万股，向甲方 6 发行的股份数量为 2,466.64 万股，向甲方 7 发行的股份数量为 1,932.20 万股，向甲方 8 发行的股 份数量为 1,644.42 万股，向甲方 9 发行的股份数量为 1,068.88 万股，向甲方 10 发行的股份数量为 748.21 万股。

第六条 人员安排

晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规 及乙方和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外）。

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第七条 交割及对价支付

• 7.1 双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

• 7.1.1 晨光稀土办理 100%股份从甲方名下过户到乙方名下的全部工商变更登 记手续；

• 7.1.2 乙方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发 行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至甲方名下。

• 7.2 在交割时，双方应办理与目标资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单 及其它资料的交接手续。

• 7.3 乙方应妥善保管甲方移交给乙方的文件资料，对该等资料甲方有权查询、复制。

• 7.4 双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

• 7.5 目标资产应被视为在交割日由甲方交付给乙方（无论目标资产应当办理的工商 变更登记手续在何时完成），即自交割日起，乙方享有与目标资产相关的一切 权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。

• 7.6 如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给乙方应取得或完成相关政府主 管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，甲 方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，甲方应代表 乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负 债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移乙方。

第八条 与本次交易有关的其它安排

8.1 锁定期

甲方 1 及其一致行动人甲方 4 承诺其于本次非公开发行取得的股份自本次非公

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开发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；甲方 2、甲方 3、甲方 5、 甲方 6、甲方 7、甲方 8、甲方 9 和甲方 10 承诺其于本次非公开发行取得的股 份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让。

第九条 甲方对乙方的陈述和保证

• 9.1 甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大 方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

• 9.2 甲方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权 利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约 定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

• 9.3 甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反甲方组织文件（如涉 及）的任何规定，(2)违反以甲方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的 任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任 何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

• 9.4 甲方就目标资产向乙方作出如下陈述与保证：

• 9.4.1 在交割日前，目标资产为甲方合法持有，甲方有权将其转让给乙方。在 过渡期间，甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已 向乙方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、 质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何 适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

• 9.4.2 目标资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日 前发生的诉讼、仲裁给乙方造成损失的，应由甲方承担该损失。

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第十条 乙方对甲方的陈述与保证

• 10.1 乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大 方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

• 10.2 乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效 条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

• 10.3 乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事 项，给予积极和充分的配合与协助。

第十一条 税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴 纳的税费。

第十二条 保密

• 12.1 双方同意，自本协议签署之日起至本次重大资产重组在履行法定程序后被依法 披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

• 12.1.1 双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有 关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程 和内容等；

• 12.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数 据、合同、财务报告等；

• 12.1.3 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信 息和文件。

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• 12.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的 第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了 解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相 关人员严格遵守本条规定。

• 12.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

• 12.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

• 12.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如 中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、 裁定或裁决，而进行的披露；

• 12.3.3 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、 审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

第十三条 不可抗力

• 13.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本 协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知 其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受 不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的 合法权益。

• 13.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延 期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍 有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他 方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

• 13.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无 须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议

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部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行 或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第十四条 违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或 其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其 给其他方所造成的全部损失。

第十五条 适用法律和争议的解决

• 15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交设于上海的中国国际 经济贸易仲裁委员会上海分会，按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁 裁决是终局的，对双方均有约束力。

• 15.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

第十六条 通知

• 16.1 任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应 当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并发送至对方的下述地址：

• 甲方 1：黄平 地址：江西省赣州市章贡区文清路 67 号

• 邮编：341000

• 传真：0797 8384181

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甲方 2：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

地址：赣州市章贡区张家围路 7 号

邮编：341000

传真：0797-8389389

甲方 3：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

地址：包头市稀土高新技术产业开发区

邮编：014030

传真：0472-2207788

甲方 4：赣州沃本新材料投资有限公司

• 地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

邮编：341200

传真：0797-8575180

甲方 5：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

地址：赣州市章贡区张家围路 7 号 8 楼

邮编：200051

传真：0797-8124586

甲方 6：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）

• 地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

邮编：341200

传真：0797-2608810

甲方 7：赵平华

地址：江苏省常熟市虞山镇虞山新村 1 幢 308 室

邮编：215500

传真：0512-52779888

甲方 8：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-39 室

邮编：518040

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传真：0755-83236592

甲方 9：黄建荣

地址：江西省南昌市青云谱区广州路 528 号

邮编：330000

传真：0797-2608805

甲方 10：王为

地址：上海市延安中路 930 弄 16 号

邮编： 200030 传真：021-64399618

乙方：舜元地产发展股份有限公司

地址：上海市长宁区江苏路 398 号 A 栋 1703 室

邮编：200050 传真：86-21-62263030

• 16.2 上述第 16.1 款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：

• 16.2.1 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视 为有效的送达；

• 16.2.2 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行， 并在投邮 72 小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；

• 16.2.3 任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄 方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则该通 知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。

• 16.3 任何一方的上述通讯地址发生变化的，应当在该变更发生后的 7 天之内通知其 他方，否则其他方对于其原通讯地址的通知视为有效通知。

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第十七条 生效、变更和终止

• 17.1 本协议在以下条件全部满足后生效：

• 17.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

• 17.1.2 乙方董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

• 17.1.3 甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 8 依据其各自章程规定 履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

• 17.1.4 乙方股东大会及中国证监会同意豁免甲方 1 及其一致行动人甲方 4 因本 次重大资产重组增持乙方股份而需要履行的要约收购义务。

• 17.2 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本 协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、 法规规定的审批程序后方可生效。

• 17.3 经双方一致书面同意，可终止本协议。

第十八条 附则

• 18.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协 议其它条款的效力。

• 18.2 本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双 方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文 件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有 效。

• 18.3 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何 方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

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• 18.4 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何 权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

• 18.5 本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予 以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效 力。

• 18.6 本协议正本一式贰拾份，本协议签署方各执壹份，其它各份供报送主管机关审 批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方1：黄 平(签字)：

甲方9：黄建荣(签字)：

甲方4：赣州沃本新材料投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

甲方6：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）（盖章）

授权代表（签字）：

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20

• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方2：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（盖章）

授权代表（签字）：

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21

• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方3：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（盖章）

授权代表（签字）：

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22

• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

• 甲方5：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（盖章）

授权代表（签字）

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23

• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方7：赵平华(签字)：

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24

• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方8：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（盖章）

授权代表（签字）：

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25

• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

甲方10：王 为(签字)：

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• （本页无正文，为《赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东与舜元地产发展股 份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的签署页）

• 乙方： 舜元地产发展股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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