Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

舜元地产发展股份有限公司

股权分置改革 之 保荐意见书

保荐机构

==> picture [289 x 46] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一二年九月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

保荐机构声明

1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无任何利益关系，就股权分置改 革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由舜元地产发展股份有限公司、上海舜 元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委 员会、南京小河物流仓储有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺: 其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准 确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行 各自义务的假设而提出的，方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东持有的非流通股份取得流通 权而向流通股股东做出对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对舜元地产的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》等文件精神，舜元地产发展股份有限公司的非流通股股 东上海舜元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监 督管理委员会、南京小河物流仓储有限公司共同提出股权分置改革意向。

受舜元地产发展股份有限公司委托，招商证券股份有限公司担任本次股权分 置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次股 权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上,发表保荐意见,旨在对本 次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。 有关股权分置改革事项的详细情况将载于《关于召开舜元地产发展股份有限公司 2012 年相关股东会议的通知》和《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说 明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求制作。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

目 录

保荐机构声明............................................................................................. 1 前 言 ....................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................... 4 一、非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况 ............ 5 二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响 ................ 5 三、对股权分置改革相关文件的核查情况 .......................................... 10 四、股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析 .............................. 10 五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形 .................. 11 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................. 11 七、保荐结论及理由 .............................................................................. 12 八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 .................................. 13

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义：

公司、舜元地产	指	舜元地产发展股份有限公司（原天发石油股份有限公司）
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司，公司非流通股股东
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东
长兴萧然	指	长兴萧然房地产开发有限公司，公司的控股子公司
成都舜泉	指	成都舜泉房地产有限公司，公司的控股子公司
小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司，公司非流通股股东
股权分置改革、股改	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
说明书	指	舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书
保荐意见书	指	《招商证券股份有限公司关于舜元地产发展股份有限公 司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

一、非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况

根据公司全体非流通股股东确认并经本保荐机构核查，截至本保荐意见书出 具之日，公司全体非流通股股东所持有的舜元地产的股份不存在权属争议、质押、 冻结的情形。

二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

（一）股权分置改革方案

1、本次股权分置改革方案为资本公积金转增股本、非流通股股东向流通股 股东直接送股，对价安排如下：

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3 股，即转增 46,400,640 股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每 10 股送出 1.46 股。

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东，以流通股股本 154,668,800 股为基数，按流通股股东每 10 股获得 0.5 股，合计送出 7,733,440 股。相当于非流通股股东每 10 股送出 0.66 股。

综上，本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每 10 股送出 2.11 股，送出率为 21.14%；流通股股本增加 54,134,080 股，即流通股股 东每 10 股增加 3.5 股。改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者 权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至 318,609,760 股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股 份即获得上市流通权。

• 2、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

• 1、对价安排的执行方式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监 督管理部门批准外，公司三分之二以上非流通股股东同意本次股权分置改革方 案。

根据本次股权分置改革方案，通过资本公积金定向转增股本方式和非流通股 股东赠送股份方式使流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

2、对价安排执行情况表

荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协 议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有 限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复批准， 相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。因此，本次对价安排执 行情况将区分支付对价日上述股份尚未完成过户和已完成过户两种情形，具体如 下：

（1）支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况

执行对价安	执行对价安	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后
	执行对价安
		持股数（股） 占总股本 比例	本次执行对价	本次执行对	持股数（股） 占总股本比 例
序号	排的股东名
			安排股份数量	价安排现金	持股数（股）
称	称
			（股）	金额（元）
1 上海舜元企 业投资发展 有限公司 70,748,320 25.99% -4,654,810 -- 66,093,510 20.74% 2 金马控股集 团有限公司 25,600,000 9.40% -1,684,325 -- 23,915,675 7.51% 3 荆州市国有 资产监督管 理委员会 20,192,000 7.42% -1,328,511 -- 18,863,489 5.92% 4 南京小河物 流仓储有限 公司 1,000,000 0.37% -65,794 -- 934,206 0.29% 5 流通股股东 154,668,800 56.82% 54,134,080 -- 208,802,880 65.54% 合 计 272,209,120 100.00% 46,400,640 -- 318,609,760 100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（2）支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况

执行对价安	执行对价安	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后
	执行对价安
		持股数（股） 占总股本 比例	本次执行对价	本次执行对	持股数（股） 占总股本比 例
序号	排的股东名
			安排股份数量	价安排现金	持股数（股）
称	称
			（股）	金额（元）
1 上海舜元企 业投资发展 有限公司 70,748,320 25.99% -4,654,810 -- 66,093,510 20.74% 2 金马控股集 团有限公司 25,600,000 9.40% -1,684,325 -- 23,915,675 7.51% 3 荆州市国有 资产监督管 理委员会 10,192,000 3.74% -670,572 -- 9,521,428 2.99% 4 浙江宏发集 团有限公司 10,000,000 3.68% -657,939 -- 9,342,061 2.93% 5 南京小河物 流仓储有限 公司 1,000,000 0.37% -65,794 -- 934,206 0.29% 6 流通股股东 154,668,800 56.82% 54,134,080 -- 208,802,880 65.54% 合 计 272,209,120 100.00% 46,400,640 -- 318,609,760 100.00%

3、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券 交易所批复为准)如下：

序号	股东名称	所持有限售条 件的股份数量 (股)	可上市流通时间 (注1)	限售条件
1	上海舜元企业投资发展有限公司	66,093,510	G+12个月	注2
2	金马控股集团有限公司	23,915,675	G+12个月	注2
3	荆州市国有资产监督管理委员会	18,863,489	G+12个月	注3
4	南京小河物流仓储有限公司	934,206	G+12个月
	合 计	109,806,880

注1：G 日为方案实施后首个交易日之日

注2：自方案实施后首个交易日之日起，其持有的股份在12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满 后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

注3：荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股 份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项 由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日之日起 其持有的股份在12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过8,041,710股, 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过7,888,778股。

若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股 份在12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完 成过户，则股权结构变动情况如下：

股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革后	股权分置改革后	股权分置改革后
项 目	股份数量	比例(％)	项 目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份 合计 117,540,320 43.18一、有限售条件的流 通股合计 109,806,880 34.46 国家股 20,192,000 7.42 国家股 18,863,489 5.92 社会法人股 97,348,320 35.76 社会法人股 90,943,391 28.54 二、流通股份 154,668,800 56.82二、无限售条件的流 通股 208,802,880 65.54 A股 154,668,800 56.82 A股 208,802,880 65.54 三、股份总数 272,209,120 100.00三、股份总数 318,609,760 100.00

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完 成过户，则股权结构变动情况如下：

股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革后	股权分置改革后	股权分置改革后
项 目	股份数量	比例(％)	项 目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份 合计 117,540,320 43.18一、有限售条件的流 通股合计 109,806,880 34.46 国家股 10,192,000 3.74 国家股 9,521,428 2.99 社会法人股 107,348,320 39.44 社会法人股 100,285,452 31.47 二、流通股份 154,668,800 56.82二、无限售条件的流 通股 208,802,880 65.54 A股 154,668,800 56.82 A股 208,802,880 65.54 三、股份总数 272,209,120 100.00三、股份总数 318,609,760 100.00

5、其他需说明的事项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相 关股东会议批准。

鉴于本次股权分置改革方案中，资本公积金定向转增为改革方案对价安排不 可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股 东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股 本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

含有资本公积金定向转增股本的股权分置改革方案须获得参加临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

（三）确定对价的依据

进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持 有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东可以提高上市公司质量及盈利能力。

股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损 失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利 益，有利于公司发展和市场稳定。

（四）对舜元地产流通股股东权益影响的评价

本次股权分置改革方案实施后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 3.5 股，流通股股东拥有的 舜元地产的权益由本方案实施前的 56.82%增加到 65.54%。

综上所述，本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基 础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司具体的实 际情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和 远期利益。

（五）方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

• 1、在召开临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，上市公司董事会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构 投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征 求其意见，广大流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；

2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会暨相关股东会议，公司在公 告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

3、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过， 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上，以及参加表决的非关联 股东所持表决权的二分之一以上通过；

• 4、相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议

• 的提示公告；

• 5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

6、除现场投票外，公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通 过网络投票系统行使投票权等方式。网络投票时间为 3 天。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对舜元地产此次股权分置改革相关的委托书、保密协议、非流 通股股东承诺函、董事会决议、独立董事意见函、股权分置改革说明书及摘要以 及召开临时股东大会暨相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析

1、由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将在公司非流通股股东 及实际控制人承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺 人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述 承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

• 2、非流通股股东和实际控制人分别为其履行承诺提供了具体可行、操作可

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

控的处理方式，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业 务系统能够支持上述承诺的实现。非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺 时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的处罚和监管。

经过核查，招商证券认为股权分置改革方案中的承诺具有可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，招商证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份 合计超过百分之七；

（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有舜元地产权益、在舜元地产任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，招商证券未持有舜 元地产流通股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股份；

（五）其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表 决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考、不构成对舜元地产的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任；

4、股权分置改革方案及相关事项尚需舜元地产临时股东大会暨相关股东会 议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置 改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及参加表决的非关联 股东所持表决权的二分之一以上后，本次股权分置改革方案方可生效；

5、本方案存在着无法及时获得相关国有资产监督管理部门批准的风险，如 果在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能取得相关国有资产监督 管理部门批准，公司将可能延期进行相关股东会议网络投票。

七、保荐结论及理由

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下： 1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；

2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券股份有限公司认为：在上述假设基础上，公司股权分置改 革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关 规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东 做出的对价安排合理、具有履约能力。

基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

项目保荐代表人：任强伟 项目经办人：赵伟

联系电话：0755-82960422 传 真：0755-82943121 － 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 45 楼 邮政编码：518026

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

（此页无正文，为《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》 之签字盖章页）

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人：

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14