Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 23, 2010

证券代码： 000670 证券简称： S*ST 天发

舜元地产发展股份有限公司 SUNYOUNG PROPERTIES CO.,LTD.

股权分置改革说明书

保荐机构

==> picture [226 x 38] intentionally omitted <==

二〇一〇年十月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

0

舜元地产股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说 明书。

本公司股权分置改革通过公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

舜元地产股权分置改革说明书

特别提示

1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会 议，审议公司股权分置改革方案。

2、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非 流通股 20,192,000 股，本次股权分置改革方案中对该部分股份处分尚需国有资产 监督管理部门审批同意。

3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本说明书所载方 案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公 积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通 股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权 参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表 决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股 本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，公司将召开临时股东大会暨相 关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同 一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

5、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加 临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议 决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、由于公司 2004、2005、2006 年连续三年亏损，公司股票已从 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。目前公司已向深圳证券交易所提交了恢复上市申请的有关 文件。公司计划以本次股权分置改革为契机，全面提升公司的盈利能力和可持续 发展能力，尽早实现公司股票恢复上市的目标。本次股权分置改革后，尚需取得 深圳证券交易所对公司恢复上市的核准，公司未来能否恢复上市存在一定不确定 性。

7、2006 年 12 月，公司因涉嫌违反相关法律法规，被中国证监会湖北证监 局以“武稽查立通字[2006]2 号”《立案稽查通知书》对公司立案调查。截至本股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

舜元地产股权分置改革说明书

权分置改革说明书签署日，尚无处罚情况发生。经咨询中国证监会湖北证监局， 本事项不影响本次股权分置改革。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

舜元地产股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增股本。 （1）资产赠与

公司控股股东舜元投资及实际控制人拟将其所控制的成都路泰 100%的股权 赠送给上市公司（不附加任何义务）。根据会计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，成都路泰经审计净资产为 83,374,800.44 元，赠送给上市公 司的成都路泰 100%股权对应的净资产为 83,374,800.44 元；由于流通股比例为 56.82%，流通股股东获得 47,373,432.36 元净资产，按公司收盘价 4.72 元对应股 票为 10,036,744 股，即控股股东每 10 股送出 1.42 股。

（2）送股

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东，舜元投资送 4,112,920 股（连同上述资产赠与的部分，相当于控股 股东每 10 股送出 2 股）；其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流 按照按非流通股东每 10 股送出 2 股，分别应送出 5,120,000 股、4,038,400 股、 200,000 股。

（3）资本公积金转增股本

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2 股，即转增 30,933,760 股。相当于直接送股方式下，流通股东每10 股获得0.78 股，对应非 流通股东每10 股送出1.02 股。

综上，相当于直接送股方式下，流通股股东每 10 股获得 2.05 股对价安排， 对应非流通股股东每 10 股送出 3.02 股。除公司净资产增加外，流通股股本增加 44,405,080 股，即流通股股东每 10 股增加 2.87 股。

二、非流通股股东的承诺事项

(1)法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 (2)公司控股股东及实际控制人特别承诺

如果本次股权分置改革在 2010 年 12 月 31 日前完成，注入的成都路泰 2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

舜元地产股权分置改革说明书

年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留 意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1500 万元、1500 万元、1500 万元。

三、股权分置改革方案特别承诺追加对价安排

（1）触发条件

若出现以下情形，将触发控股股东追送股份承诺条款：

如果本次股权分置改革在 2010 年 12 月 31 日前完成， 注入的成都路泰 2010 年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准 无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于 1500 万元、 1500 万元、1500 万元。

（2）追送股份数量

上述条件触发后，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股 权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改 革实施前现有流通股 154,668,800 股为基数，追送比例为每 10 股流通股获送 0.65 股，追送股份总数为 10,053,472 股，即控股股东每 10 股送出 1.421 股；追加送 股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整，具 体计算方式如下：

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X（即每 1 股获派送 X 股或

每 1 股获转增 X 股），则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X）×10,053,472 股 追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。

（3）触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册 的所有无限售条件的股东同比例追加送股。

（4）对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起，公司控股股东舜元投资用于追送的股 份由登记公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的 股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

舜元地产股权分置改革说明书

四、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监 督管理部门批准外，公司其他 3 家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方 案，该部分股东合计持有公司非流通股 97,348,320 股，占本公司非流通股总数的 82.82%，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

五、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2010 年 11 月 26 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2010 年 12 月 6 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2010 年 12 月 2 日

六、本次改革停复牌及股东沟通安排

1、公司股票已于 2007 年 5 月 25 日起被深圳证券交易所暂停上市，至今一 直处于暂停交易状态。在本公司恢复上市申请获得深圳证券交易所核准后，公司 将恢复上市并复牌。在本次股改沟通及实施期间，公司股票仍处于停止交易状态。

2、公司董事会于 2010 年 10 月 22 日召开董事会审议股改方案并提请临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议审议表决，2010 年 10 月 23 日公告本次股 权分置改革说明书(草案)，公告日至临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 召开之日为股东沟通时期；

3、公司董事会将在 2010 年 11 月 3 日(含 2010 年 11 月 3 日)之前公告非流通 股股东与流通股股东沟通协商的情况及确定的股权分置改革方案。

七、查询和沟通渠道

上市公司：舜元地产发展股份有限公司

注册地址：湖北省荆州市江汉路 106 号

办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号

法定代表人：陈炎表

电 话：021-32506689

传 真：021-32506916

联 系 人：张进斌

公司网站：http:// www.sunyoungchina.com

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

舜元地产股权分置改革说明书

目 录

一、公司基本情况简介 ............................................................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ..........................12 三、公司非流通股股东情况介绍 ..........................................................15 四、本次股权分置改革方案 ..................................................................18 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..................................................41 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ..................43 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 ......................45 八、本次股权分置改革相关当事人 ......................................................47 九、备查文件目录 ..................................................................................48

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

舜元地产股权分置改革说明书

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

公司、舜元地产	指	舜元地产发展股份有限公司（原天发石油股份有限公司）
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司，公司非流通股股东
		上海舜元置业有限公司，舜元投资和实际控制人控制的
舜元置业	指	公司（实际控制人持有其53%的股权，舜元投资持有其
		15%的股权）
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东
长兴萧然	指	长兴萧然房地产有限公司，公司的控股子公司
成都阳光	指	成都阳光投资建设有限公司，舜元置业控股子公司
成都路泰	指	成都路泰投资发展有限公司，舜元置业全资子公司
小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司，公司非流通股股东
股权分置改革	指	指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程
本说明书	指	舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书
保荐意见书	指	《招商证券股份有限公司关于舜元地产发展股份有限公 司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

舜元地产股权分置改革说明书

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

法定中文名称：舜元地产发展股份有限公司 英文名称：Sunyoung Properties Co.,Ltd 法定代表人：陈炎表 设立日期：1989 年 5 月 注册地址：荆州市江汉路 106 号 办公地址：上海市长宁区江苏路398 号 邮政编码：200050 互联网址：http:// www.sunyoungchina.com 电话：021—32506689 传真：021—32506916

（二）公司目前的经营情况

1、公司总体经营情况

在各方的大力支持下，公司在 2007 年顺利完成了破产重整。通过实施破产 重整程序，公司债务得以处理，并成功引进了重组方。公司 2007 年度经审计的 财务会计报告已实现盈利，各项财务指标为：总资产 20,001.78 万元，负债 0 元， 股东权益 20,001.78 万元，净利润 7,144.92 万元。2008 年 4 月，公司通过收购长 兴萧然，成功进入房地产行业，并于 2008 年 6 月变更经营范围为“房地产开发经 营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设 备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化。”从而转型为以房地产开发经 营为主的公司。2008 年 8 月，公司更名为舜元地产发展股份有限公司。

根据中磊会计师事务所对本公司 2010 年 6 月 30 日财务会计报告出具的审计 报告，公司 2010 年 1-6 月实现主营收入 28,701,761.50 元，净利润 1,636,125.43 元。

（三）最近三年及一期公司主要财务数据

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

舜元地产股权分置改革说明书

				单位：万元
项 目	2010/6/30	2009/12/31	2008/12/31	2007/12/31
资产总计	29,897.91	26,695.80	24,190.73	20,001.78
负债总计	6,501.97	3,463.48	1,633.58	-
股东权益合计	23,395.93	23,232.32	22,557.15	20,001.78
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	2,870.18	12,666.65	11,387.34	74,447.21
营业利润	609.88	1,564.70	1,295.80	-16,351.74
利润总额	609.88	1,560.85	1,327.91	10,666.05
净利润	163.61	675.17	560.46	7,144.92
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-4,096.43	5,953.61	-6,705.55	18,029.49
投资活动产生的现金 流量净额	-148.29	-449.60	-4,591.83	-122.43
筹资活动产生的现金 流量净额	497.79	0.00	-54.36	-60.04
现金及现金等价物净 增加额	-3,746.93	5,504.01	-11,351.74	17,847.03

（四）公司设立以来利润分配情况

分红年度	分红方案	股权登记日	除权基准日	红利到账日
2000年度	10派0.86元(含税)	2001-05-30	2001-05-31	—
1998年度	10转增6股	1999-06-15	1999-06-16	1999-06-18
1996年度	10送10股	1997-04-15	1997-04-16	1997-04-18

（五）公司设立以来历次融资情况

1、1996 年 12 月，发行 A 股并上市

1996 年 11 月 28 日，经中国证监会证监发字(1996)372 号文《关于湖北天发 企业(集团)股份有限公司申请股票上市的批复》批准，同意公司向已选定的深交 所提出上市申请，确认公司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股，法 人持股 3,009 万股，社会公众持股 2,860 万股，公众股可上市流通。

1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发（1996）472 号文批准，公司 社会公众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司上市未融资。 2、1998 年 8 月，实施配股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

舜元地产股权分置改革说明书

1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31 日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配 售的股份总数为 1,716 万股，配股价格每股 16 元，募集资金总额 274,560,000 元， 募集资金净额 268,560,000 元。

3、2001 年 3 月，实施配股

2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案， 本次配售股份总数为 3,675.312 万股，配股价格每股 11 元，募集资金总额 404,284,320 元，募集资金净额 39,658,8654.45 元。

除上述融资外，公司设立以来未在证券市场进行其他股权融资。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

舜元地产股权分置改革说明书

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一 ( ) 公司设立时股本情况

本公司前身为荆州地区物资开发公司，于 1989 年 1 月经荆体改(1989)2 号文 及荆银发(89)17 号文批准，向社会募集个人股 1,000 万股后成立；于 1990 年经 荆体改(90)8 号文和荆银发(1990)7 号文批准，向社会公开发行个人股 1,860 万股； 1992 年经湖北省体改委鄂改(92)6 号文批准，公司更名为“湖北天发企业(集团) 股份有限公司”，并向社会募集法人股 3,009 万股；1996 年 11 月 28 日，经中国 证监会证监发字(1996)372 号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票 上市的批复》批准，确认本公司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股， 法人持股 3,009 万股，社会公众持股 2,860 万股。

1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发（1996）472 号文批准，公司 社会公众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。

( 二 ) 公司设立以来股本的历次变化情况

1、1996 年上市

1996 年 11 月 28 日经中国证监会以证监发字(1996)372 号文审核通过和 1996 年 12 月 12 日深圳证券交易所以深证发(1996)472 号文审核批准成为 A 股股票上 市公司，股票于 12 月 17 日在深交所挂牌交易，股权结构为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	631	9.70
境内法人股	3,009	46.30
流通A股：	2,860	44.00
合 计	6,500	100.00

2、1997 年 4 月，送红股

1997 年 4 月 7 日，根据本公司股东大会决议，公司以 1996 年 12 月 31 日总 股本 6,500 万股为基础，向全体股东每 10 股送 10 股，本次送红股方案实施后增 加股本 6,500 万股，公司总股本增至 13,000 万股，股权结构变更为：

	项	目	持股数量(万股)		持股比例(%)
非流通股：				-		-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

舜元地产股权分置改革说明书

国家股	1,262	9.70
境内法人股	6,018	46.30
流通A股：	5,720	44.00
合 计	13,000	100.00

3、1998 年 8 月，实施配股

1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31 日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配 售的股份总数为 1,716 万股。配股后，公司的总股本达 14,716 万股，股权结构变 更为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	1,262	8.60
境内法人股	6,018	40.90
流通A股：	7,436	50.50
合 计	14,716	100.00

4、1999 年 6 月，公积金转增股本

1999 年 6 月，根据 1998 年年度股东大会决议，公司以 1998 年 12 月 31 日 总股本 14,716 万股为基础，以每 10 股转增 6 股的方案实行公积金转增股本，本 次公积金转增股本方案实施后公司增加股本 8,829.60 万股，公司总股本增至 23,545.60 万股，股权结构变更为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	2,019.20	8.60
境内法人股	9,628.80	40.90
流通A股：	11,897.60	50.50
合 计	23,545.60	100.00

5、2001 年 3 月，实施配股

2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案， 本次配售股份总数为 3675.312 万股。2001 年 3 月配股完成后，公司的总股本达 27,220.912 万股，股权结构变更为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-		-
国家股	2,019.200		7.42
境内法人股	9,734.832		35.76
流通A股：	15,466.880		56.82

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

舜元地产股权分置改革说明书

合 计 27,220.912 100.00

6、2007 年 11 月，公司接到舜元投资和金马控股通知，其通过公开竞拍方式 分别取得的湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的本公司法 人股 7,074.832 万股和 2,560 万股，已于 2007 年 12 月 10 日办理完股权过户手续。 截止目前，公司的股本结构为：

序 号	持 股 人	股数(万股)	占总股本 比例(%)	持股类型
1	上海舜元企业投资发展有限公司	7,074.832	25.99	法人股
2	金马控股集团有限公司	2,560.000	9.40	法人股
3	荆州市国有资产监督管理委员会	2,019.200	7.42	国家股
4	南京小河物流仓储有限公司	100.000	0.37	法人股
5	流通A股	15,466.880	56.82	-
	合 计	27,220.912	100.00	-

7、荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让 协议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团 有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复，相 关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

舜元地产股权分置改革说明书

三、公司非流通股股东情况介绍

一 ( ) 控股股东及其实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：上海舜元企业投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司 成立日期：2007 年 4 月 24 日 法定代表人：罗兴龙 注册资本：人民币壹亿元 实收资本：人民币伍仟万元

注册地址：上海市青浦区公园路 348 号

经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家 用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。(涉及行政许可的，凭许可 证经营)

2、控股股东股权结构及控制关系

截至本说明书签署之日，舜元投资持有公司非流通股 70,748,320 股，占公司 总股本的 25.99%，为本公司第一大股东。舜元投资股权结构如下：

==> picture [244 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

25% 15% 20% 20% 20%
上海舜元企业投资发展有限公司
上 上 上
海 海 海
虞 铭 和
申 鼎 众
实 企 实
业 业 业 陈 陈
有 发 发 齐 炎
限 展 展 华 表
公 有 有
司 限 限
公 公
司 司
----- End of picture text -----

在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫，舜元投资法定代表人罗

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

舜元地产股权分置改革说明书

兴龙系陈炎表配偶的兄长、上海虞申实业有限公司的控股股东。舜元投资设立时， 陈齐华及上海虞申实业有限公司将其各自持有的舜元投资股权中所对应的重大 决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权 陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。

3、实际控制人基本情况

陈炎表，男，47 岁，汉族，中共党员，大学本科学历，拥有澳大利亚南昆 大学 MBA 工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长。现 任舜元投资董事，上海舜元建设(集团)有限公司董事长，舜元置业董事长。身份 证号：330622196312xxxxxx，住址：上海市闸北区沪太路 555 弄 11 号。

4、截至本说明书签署之日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书签署之日，控股股东舜元投资、实际控制人陈炎表及其关联方 与公司之间不存在互相担保情况，亦不存在控股股东、实际控制人占用上市公司 资金情况。

( 二 ) 提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革动议由目前全体非流通股股东提出。根据公司核查，截至 本说明书公告日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、 冻结等情况。

目前非流通股股东的持股数量、比例及持股类型如下：

序号	股东名称	股数(股)	占总股本比例 (%)	持股类型
1	上海舜元企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99	社会法人股
2	金马控股集团有限公司	25,600,000	9.40	社会法人股
3	荆州市国有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42	国家股
4	南京小河物流仓储有限公司	1,000,000	0.37	社会法人股
	合 计	117,540,320	43.18	—

注*：荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的 1,000 万 股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资 产权[2008]892 号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

上述非流通股股东之间不存在关联关系。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

舜元地产股权分置改革说明书

( 三 ) 非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份 的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

经自查和公司调查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，公司的非流 通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，均未 持有公司流通股股份，此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

舜元地产股权分置改革说明书

四、本次股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权 分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革 动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。

一 ( ) 股权分置改革方案概述

1、方案基本情况

股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增股本。 （1）资产赠与

公司控股股东舜元投资及实际控制人拟将其所控制的成都路泰 100%的股权 赠送给上市公司（不附加任何义务）。根据会计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，赠送给上市公司的成都路泰经审计净资产为 83,374,800.44 元，舜元投资所控制成都路泰 100%股权对应的净资产为 83,374,800.44 元；由于 流通股比例为 56.82%，流通股股东获得 47,373,432.36 元元净资产，按公司收盘 价 4.72 元对应股票为 10,036,744 股，即控股股东每 10 股送出 1.42 股。

（2）送股

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东，舜元投资送 4,112,920 股（连同上述资产赠与的部分，相当于控股 股东每 10 股送出 2 股）；其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流 按照按非流通股东每 10 股送出 2 股，分别应送出 5,120,000 股、4,038,400 股、 200,000 股。

（3）资本公积金转增股本

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2 股，即转增 30,933,760 股。相当于直接送股方式下，流通股东每10 股获得0.78 股，对应非 流通股东每10 股送出1.02 股。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

舜元地产股权分置改革说明书

综上，相当于直接送股方式下，流通股股东每 10 股获得 2.05 股对价安排， 对应非流通股股东每 10 股送出 3.02 股。除公司净资产增加外，流通股股本增加 44,405,080 股，即流通股股东每 10 股增加 2.87 股。

2、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）公司控股股东及实际控制人特别承诺

如果本次股权分置改革在 2010 年 12 月 31 日前完成， 注入的成都路泰 2010 年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准 无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1500 万 元、1500 万元、1500 万元。

3、股权分置改革方案特别承诺追加对价安排

（1）触发条件

若出现以下情形，将触发控股股东追送股份承诺条款：

如果本次股权分置改革在 2010 年 12 月 31 日前完成， 注入的成都路泰 2010 年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准 无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于 1500 万元、 1500 万元、1500 万元。

（2）追送股份数量

上述条件触发后，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股 权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改 革实施前现有流通股 154,668,800 股为基数，追送比例为每 10 股流通股获送 0.65 股，追送股份总数为 10,053,472 股，即控股股东每 10 股送出 1.421 股；追加送 股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整，具 体计算方式如下：

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X（即每 1 股获派送 X 股或 每 1 股获转增 X 股），则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X）×10,053,472 股 追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

舜元地产股权分置改革说明书

（3）触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册 的所有无限售条件的股东同比例追加送股。

（4）对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起，公司控股股东舜元投资用于追送的股 份由登记公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的 股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。

( 二 ) 本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

1、对价安排的形式、数量或者金额

（1）资产赠与

本次股权分置改革，流通股股东对价之一为控股股东舜元投资及实际控制人 将成都路泰公司赠送给上市公司而导致的流通股股东持有股份对应的每股净资 产值增值。

（2）送股

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东，舜元控股送 4,112,920 股，其他非流通股股东金马控股、荆州国资 委及小河物流按照按非流通股东每 10 股送出 2 股，分别应送出 5,120,000 股、 4,038,400 股、200,000 股。

（3）资本公积金定向转增股本

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2 股，即转增 30,933,760 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获 得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监 督管理部门批准外，公司三分之二以上非流通股股东同意本次股权分置改革方 案。

根据本次股权分置改革方案，通过资产赠与、直接送股与资本公积金定向转

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

舜元地产股权分置改革说明书

增股本方式使流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案 实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、对价安排执行情况表

荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协 议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有 限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复批准， 相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。因此，本次对价安排执 行情况将区分支付对价日上述股份尚未完成过户和已完成过户两种情形，具体如 下：

(1)支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况

执行对价安	执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
	持股数（股） 占总股本 比例 本次执行对价 安排股份数量 （股） 本次执行对 价安排现金 金额（元） 持股数（股） 占总股本比 例
序号 排的股东名
称
1 上海舜元企 业投资发展 有限公司 70,748,320 25.99% 4,112,920 -- 66,635,400 21.98% 2 金马控股集 团有限公司 25,600,000 9.40% 5,120,000 -- 20,480,000 6.76% 3 荆州市国有 资产监督管 理委员会 20,192,000 7.42% 4,038,400 -- 16,153,600 5.33% 4 南京小河物 流仓储有限 公司 1,000,000 0.37% 200,000 -- 800,000 0.26% 5 流通股股东 154,668,800 56.82% 30,933,760 -- 199,073,880 65.67% 合 计 272,209,120 100.00% 44,405,080 -- 303,142,880 100.00%

注：“本次执行对价数量”未包含流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。

(2) 支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况

序号 执行对价安 排的股东名 称	执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
	持股数（股） 占总股本 比例 本次执行对价 安排股份数量 （股） 本次执行对 价安排现金 金额（元） 持股数（股） 占总股本比 例
1 上海舜元企 业投资发展 有限公司 70,748,320 25.99% 4,112,920 -- 66,635,400 21.98%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

舜元地产股权分置改革说明书

2	金马控股集 团有限公司	25,600,000	9.40%	5,120,000	--	20,480,000	6.76%
3	荆州市国有
	资产监督管	10,192,000	3.74%	2,038,400	--	8,153,600	2.69%
	理委员会
4	浙江宏发集 团有限公司	10,000,000	3.68%	2,000,000	--	8,000,000	2.64%
5	南京小河物
	流仓储有限	1,000,000	0.37%	200,000	--	800,000	0.26%
	公司
6	流通股股东	154,668,800	56.82%	30,933,760	--	199,073,880	65.67%
	合 计	272,209,120	100.00%	44,405,080	--	303,142,880	100.00%

注：“本次执行对价数量”未包含流通股股东按其持股比例计算所获净资产的审计值。

4、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券 交易所批复为准)如下：

	序号	股东名称	所持有限售条 件的股份数量 (股)	可上市流通时间 (注1)	限售条件
	1	上海舜元企业投资发展有限公司	66,635,400	G+12个月	注2
	2	金马控股集团有限公司	20,480,000	G+12个月	注2
	3	荆州市国有资产监督管理委员会	16,153,600	G+12个月	注3
	4	南京小河物流仓储有限公司	800,000	G+12个月
		合 计	104,069,000

注1：G 日为股权分置改革实施之日

注2：自股权分置改革实施之日起，其持有的股份在12 个月内不上市交易或转让，在 前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注3：荆州国资委及潜在非流通股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资 委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于 本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有 限公司承诺在股权分置改革实施之日起其持有的股份在12个月内不上市交易或转让；在前项 规定期满后, 荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量在十二个 月内不超过7,651,326股, 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份，出售数量在十二个月内不超过7,505,818股。

若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承 诺，即其持有的股份在12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后,其通过证券交易所

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

舜元地产股权分置改革说明书

挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五,在二十四个月内不超过百分之十。

• 5、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完 成过户，则股权结构变动情况如下：

股权分置改革方案实施前	股权分置改革方案实施前	股权分置改革方案实施前	股权分置改革方案实施后	股权分置改革方案实施后	股权分置改革方案实施后
项 目	股份数量	比例(％)	项 目	股份数量	比例(％)
一、未上市流通股份 合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股 合计	104,069,000	34.33
国家股	20,192,000	7.42	国家股	16,153,600	5.33
社会法人股	97,348,320	35.76	社会法人股	87,915,400	29.00
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	199,073,880	65.67
A股	154,668,800	56.82	A股	199,073,880	65.67
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	303,142,880	100.00

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完 成过户，则股权结构变动情况如下：

	股权分置改革前	股权分置改革前		股权分置改革后	股权分置改革后
	项 目	股份数量	比例(％)	项 目	股份数量	比例(％)
	一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股 合计 104,069,000		34.33
	国家股	10,192,000	3.74	国家股	8,153,600	2.69
	社会法人股	107,348,320	39.44	社会法人股	95,915,400	31.64
	二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	199,073,880	65.67
	A股	154,668,800	56.82	A股	199,073,880	65.67
	三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	303,142,880	100.00

6、拟赠与资产——成都路泰的基本情况

• (1)概况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

舜元地产股权分置改革说明书

中文名称： 成都路泰投资发展有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址： 成都市龙泉驿区同安镇上平村七组境内 主要办公地点： 成都市龙泉驿区董郎路229号 法定代表人： 陈炎表 注册资本： 8,000万元 成立时间： 2008年2月26日 营业执照注册号： 510112000006177 经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售；建筑材料、 经营范围： 五金交电、家用电器、机械设备。 股东及持股比例 舜元置业 100%

(2)历史沿革及股权结构

① 设立情况

成都路泰于2008 年2 月26 日，由舜元投资与舜元置业共同出资设立，注册 资本为5000 万元。设立时第一期实收资本2000 万元，经四川永立会计师事务所 有限责任公司于2008 年2 月20 日出具的《验资报告》（永立验字（2008）第 02001 号）验证；2008 年5 月14 日，经四川永立会计师事务所有限责任公司出 具的《验资报告》（永立验字（2008）第05007 号）验证，实收资本5000 万元， 资金形式为货币资金。股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
舜元投资	3500	货币	70
舜元置业	1500	货币	30
合计	5000	货币	100

② 增资情况

2009 年2 月18 日，成都路泰股东会通过决议，成都路泰注册资本增加至8000 万元，新增3000 万元注册资本由原股东以现金认缴，其中：上海舜元企业投资 发展有限公司认缴2100 万元，出资后将持有成都路泰出资5600 万元，上海舜元 置业有限公司认缴900 万元，出资后将持有成都路泰出资2400 万元。

此次增资经北京红日会计师事务所广元分所于2009 年4 月7 日出具的《验

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

舜元地产股权分置改革说明书

资报告》（京红会广[2009]验字113 号）验证，成都路泰注册资本8,000 万元。 此次增资后，成都路泰的股本结构如下：

	股东名称		出资方式	出资额(万元)	占注册资本比例(%)
舜元投资			货币	5600	70.00
舜元置业			货币	2400	30.00
	合	计		8000	100.00

③ 股权转让

2009 年6 月21 日，成都路泰股东会通过决议，上海舜元企业投资发展有限 公司将所持成都路泰股权转让给上海舜元置业有限公司。此次股权转让后至此， 成都路泰的股本结构如下：

股东名称		出资方式	出资额(万元)	占注册资本比例(%)
舜元置业		货币	8000	100.00
合	计		8000	100.00

(3)成都路泰组织结构图

==> picture [291 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事会
总经理
行 经 开 工 法 总 财
政 营 发 程 务 工 务
部 部 部 部 部 室 部
----- End of picture text -----

• (4)成都路泰主营业务情况

① 主营业务和主要产品

成都路泰经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售；建筑材料、 五金交电、家用电器、机械设备。目前的主要经营业务是参与成都龙泉驿区的市

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

舜元地产股权分置改革说明书

政建设，主要是道路的拓宽改造及道路景观绿化。成都经济技术开发区建设发展 有限公司（以下简称“成都开发区公司”）经成都龙泉驿区人民政府授权，作为 老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化的项目业主，与成都 路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目BT 投资建设合同，由成都路泰负 责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并与成都开发区公司共同 就施工项目组织招投标。上述项目估算总投资约4.8 亿元人民币，工程结算按《中 华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》及《建设工程价款结算暂行 办法》等相关配套文件和法规执行，项目建成后由成都开发区公司验收合格进行 回购。

② 开发流程

公司从项目调研，到可行性论证、定位决策等环节形成了科学、有效、稳健 的项目决策流程机制：

• 1) 调研阶段：负责项目前期调研、评估和定位分析，收集市场信息。

• 2) 立项阶段：

开发部、工程部、财务部、总经理办公室等相关部门，根据开发部所收集的 项目资料，结合公司各部门运作实际情况，进行可行性论证，出具可行性研究报 告。

3) 立项和审批阶段

——项目初步方案经参与各部门讨论通过后再提交总经理办公会审定；

——总经理召开总经理办公会议，对可行性研究报告进行分析，确定参加 投标/竞买的方案，并上报董事会；

——董事会对项目可行性作出具体决策。

4) 项目管理

本公司制定了详细的项目管理程序，通过科学的项目管理架构，控制项目各 个环节的衔接以及相关部门的配合，确保项目开发有序进行。

③ 主要经营模式

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

舜元地产股权分置改革说明书

——主要业务模式

成都路泰的主要业务模式是参与市政建设投资及投资管理，即参与市政基础 设施建设与项目管理，按照经政府主管部门批准的施工图设计文件和施工安全操 作规程要求，进行项目管理及组织施工。保证项目按合同约定的建设计划完成各 阶段建设目标，确保质量和工期，并按约定时间将项目验收合格后移交。同时， 根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、合资等 多种方式参与市政基础设施建设及管理业务。

——开发产品的主要原材料及采购模式

开发产品的主要原材料系建筑材料，包括水泥、粗细骨料、钢材、钢绞线、 商品砼、水泥稳定混合料、沥青混合料、预制板梁、箱梁等。原材料采购主要有 以下几种方式：

凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同 的规定自行采购；

提供的甲供材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和商务标要， 严格质量标准，注意控制成本，择优采购；

与项目所在地供水、供电、供气、电信等各公用事业单位保持着良好地合作 关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实 施和交付使用的情形。

——开发项目的定价模式

具体的定价过程为：根据国家03 清单或08 清单等模式，通过成本支出、利 润分析，根据当地建设部门施工招投标确定施工单位。在项目开发阶段，通过严 格的可行性研究和成本测算，做好项目的成本控制，严格按照施工合同搞好项目 的管理及施工。工程结算按《合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工 程安全管理条例》、《建设工程价款结算暂行办法》、《四川省建设工程工程量 清单计价定额》及相关配套文件和相应的法规执行，若无信息价的，按双方认可 的价格执行，按实结算，总价下浮5％（人工费、材料费及税费除外），由区审 计局审计，经双方认可后的审计决算为准。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

舜元地产股权分置改革说明书

——采用的主要结算模式

根据招投标所确定的施工单位，按国家03 清单或08 清单的综合清单价格模 式结算。

——主要融资方式

成都路泰目前主要是参与的是成都龙泉区的市政建设，且采用的是BT 投资建 设模式，为保证项目的工程进度，成都路泰的融资主要是依靠银行贷款。

(5) 竞争优势

成都路泰管理团队主要人员来自建筑行业的精英，拥有多名国家注册专业 师，国家一级建造师建筑专业、国家一级建造师市政专业、国家注册造价师、高 级工程师、工程师等，有多年从事工程项目管理及工程施工丰富经验，能准确测 算成本投入、利润分析、优化项目管理措施，提高公司的竞争力。公司目前拥有 一支优秀的管理团队，能高质量保证工程质量。2009 年 11 月，成洛路道路改造 工程一标段被评为“成都市安全文明工地”。成洛路改造工程一标段项目是成都 市龙泉驿区 2009 年度唯一一个获得“成都市安全文明工地”的项目。

(6)成都路泰的项目情况

成都路泰经营范围主要以市政建设投资、投资管理为主，目前主要的经营是 参与成都龙泉驿区的市政建设，主要是道路的建设。根据成都路泰与成都经济技 术开发区建设发展有限公司（以下简称“成都开发区公司”）于2008 年3 月3 日签署的《BT 投资建设项目合同书》，成都开发区公司经成都龙泉驿区人民政 府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿化的项目 业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目BT 投资建设合同， 由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并与成都开 发区公司共同就施工项目组织招投标，项目建成后由成都开发区公司验收合格进 行回购。

龙泉驿区位于成都市东部，是成都市向东发展的主体区域、四川省目前唯一 的国家级成都经济技术开发区所在地，幅员面积556 平方公里，人口56 万，是 国务院正式命名的“中国水蜜桃之乡”，四川省经济综合实力十强县（区）。龙

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

舜元地产股权分置改革说明书

泉驿区“四路”（老成渝路、成龙路、成洛路、北干道）道路拓宽改造景观绿化 工程建设项目的BT 投资建设，总里程约37.02 公里，项目估算总投资约5 亿元 人民币。 “四路”（老成渝路、成龙路、成洛路、北干道）是成都市龙泉驿区的 交通主动脉，“四路”改造工程旨在实现龙泉驿区与成都主城区的无缝对接和与 周边区县的快速通达；同时对道路进行景观绿化建设，充分展现出“路在林中建、 人在景中游”的美好景色。龙泉驿区“四路”道路拓宽改造及景观绿化工程完成 后，届时龙泉驿区道路环境将发生极大的改变，城市面貌焕然一新，交通主动脉 的运载能力将大大提高, 有助于完善龙泉驿区区域市政路网结构，优化区域交通 环境，有力的推动龙泉驿区经济的高速发展。

四条道路的改造建设情况如下：

道路名称	批复/证照名称及文号	核发部门	核发时间
老成渝路	《关于核准老成渝道路改造 工程的通知》（龙发改固 [2008]46号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-4-12
	《关于核准老成渝路道路拓 宽改造及景观绿化工程项目 招标事项的通知》（龙发改招 [2008]15号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-4-16
	《建筑工程施工许可证》（编 号510112200808130118）	成都市龙泉驿区建设局	2008-8-14
	《关于老成渝道路改造工程 项目环境影响报告书审查批 复》（成环建[2008]复字962 号）	成都市环境保护局	2008-11-26
	《四川省房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收报 告》（JS-004） 工程名称：老成渝路、北干 道道路改造景观绿化工程	四川省建设厅	2009-5-26
	《四川省房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收报 告》（JS-004） 工程名称：老成渝路、北干 道道路改造工程	四川省建设厅	2009-5-23
北干道	《关于核准北干道道路拓宽 改造及景观绿化工程的通 知》（龙发改固[2008]47号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-4-12
	《关于核准北干道道路拓宽 改造及景观绿化工程项目招 标事项的通知》（龙发改招 [2008]16 号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-4-16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

舜元地产股权分置改革说明书

	《建筑工程施工许可证》（编 号510112200808130118）	成都市龙泉驿区建设局	2008-8-14
	《关于成都路泰投资发展有 限公司北干道道路拓宽改造 及景观绿化工程项目环保审 查的批复》（龙环建管[2008] 复字15号）	成都市环境保护局	2009-1-19
	《四川省房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收报 告》（JS-004） 工程名称：老成渝路、北干 道道路改造景观绿化工程	四川省建设厅	2009-5-26
	《四川省房屋建筑工程和市 政基础设施工程竣工验收报 告》（JS-004） 工程名称：老成渝路、北干 道道路改造工程	四川省建设厅	2009-5-23
成龙路	《关于成龙路改造项目核准 的批复》（龙发改审批 [2008]5号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-8-11
	《关于核准成龙路道路改造 工程事项的通知》（龙发改审 批[2008]7号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-8-14
	《建筑工程施工许可证》（编 号51011220080811210118）	成都市龙泉驿区建设局	2008-11-21
	《关于成龙路道路改造工程 项目环境影响报告书审查批 复》（成环建[2008]复字961 号）	成都市环境保护局	2008-11-26
成洛路	《关于成洛路改造项目核准 的批复》（龙发改审批 [2008]34号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-8-21
	《关于核准成洛路道路改造 工程事项的通知》（龙发改审 批[2008]40号）	成都市龙泉驿区发展改革和经济局	2008-8-25
	《建筑工程施工许可证》（编 号510112200904280218）	成都市龙泉驿区建设局	2009-4-28
	《关于成洛路道路改造工程 项目环境影响报告书审查批 复》（成环建[2008]复字963 号）	成都市环境保护局	2008-11-26

目前上述 4 条道路中，老成渝路和北干道于 2008 年初开始施工，已于 2009 年 5 月已竣工验收；成龙路于 2009 年 5 月开始施工， 2010 年 5 月土建及绿化 已经竣工；成洛路于 2009 年 9 月开始施工，仍在施工过程中，成都路泰已取得 该条道路建设施工所需的相应许可和批准。

• (7) 成都路泰最近一年及一期的财务状况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

舜元地产股权分置改革说明书

	项 目	2010 年６月3０日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	资产总计	463,286,178.40		462,754,405.27
	负债总计	379,911,377.96		380,569,809.94
	股东权益合计	83,374,800.44		82,184,595.33
	项 目	2010 年６月3０日		2009 年度
	营业收入	8,763,936.12		45,933,657.67
	营业利润	-2,657,253.71		6,499,253.15
	利润总额	1,856,346.29		6,498,253.15
	净利润	1,190,205.11		3,443,465.85
	项 目	2010 年６月3０日		2009 年度
	经营活动产生的现金流量净额	14,248,369.65		-297,951,928.97
	投资活动产生的现金流量净额	-3,050.00		-133,152.00
	筹资活动产生的现金流量净额	-21,327,175.42		332,308,896.10
	现金及现金等价物净增加额	28,641,505.92		35,723,361.69

资产主要构成情况

项 目	2010 年６月3０日	2009 年度
流动资产	460,642,570.67	460,437,862.02
其中：货币资金	28,641,505.92	35,723,361.69
应收帐款	62,851,445.11	54,113,800.80
预付款项	194,163,682.25	361,360,456.85
其他应收款	174,985,937.39	9,240,242.68
非流动资产	2,643,607.73	2,316,543.25

上述资产构成中，应收帐款主要是根据项目工程进展应收成都开发区公司项 目工程款；预付款项主要是为保证工程进度，预付给工程施工方的未结算工程款； 其他应收款主要是工程项目建设过程中与材料供给方经营性往来。

负债主要构成情况

项 目	2010 年６月3０日	2009 年度
流动负债	279,911,377.96	64,569,809.94
其中：一年内到期的非流动	204,000,000.00
负债
其他应付款	35,917,420.66	52,566,978.06
应付票据	26,090,000.00
应付帐款及其他	13,903,957.30	12,002831.88
非流动负债	100,000,000.00	316,000,000.00

上述负债构成中，一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的短期借款， 借款人为工商银行成都龙泉支行；其他应付款主要是应付股东上海舜元置业有限 公司往来款；应付票据是根据工程进度支付施工方工程款项；非流动负债是向成

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

舜元地产股权分置改革说明书

都银行股份有限营业部申请的长期借款。

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字[2010]第 8042 号《审 计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，成都路泰的总资产为463,286,178.40 元， 负债总计为379,911,377.96 元，股东权益为83,374,800.44 元。由于成都路泰 从事的市政建设，且采用的是BT 投资建设模式，因而项目前期需要大量的资金， 以保证项目的工程进度及施工，负债相对较高。但随着项目工程的竣工验收并移 交，将逐步收回投资，负债将大幅下降。截止目前，成都路泰不存在或有负债， 与本公司不存在业务往来，也不存在资金占用的情形，其股权无质押、查封、冻 结或其他权利限制状况，也没有对外提供担保。

(8) 关联关系与关联交易

①关联关系

单位名称	关联方性质
上海舜元置业有限公司 上海舜元建设（集团）有限公司 上海舜元建设（集团）有限公司成都分公司 成都阳光投资有限公司	母公司
	同受实际控制人控制 同受实际控制人控制 同受实际控制人控制

② 关联公司交易

截止2010 年6 月30 日，关联交易情况如下：

关联担保情况

关联担保情况
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日担保到期日	担保是否已
		（万元）		经履行完毕
上海舜元置业有限公司、上海
舜元企业投资发展有限公司、	成都路泰	5,400.00	2009年1月2011年1月	否
成都阳光投资有限公司
上海舜元置业有限公司、上海
舜元企业投资发展有限公司、	成都路泰15,000.00		2009年4月2011年4月	否
成都阳光投资有限公司
上海舜元置业有限公司	成都路泰10,000.00		2009年9月2011年9月	否

截止目前，成都路泰没有对外提供担保。

关联方应收应付款项

联方应收应付款项
项目名称 上海舜元置业有限公司	会计科目 期末金额
	其他应付款 27,687,907.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

舜元地产股权分置改革说明书

上海舜元建设（集团）有限公司 其他应付款	7,000,000.00
上海舜元建设（集团）有限公司成都分公司其他应收款	38,148,482.95
成都阳光投资有限公司 其他应收款	30,074,000.00
上海舜元建设（集团）有限公司成都分公司预付账款	193,459,811.69

(9) 成都路泰的经营发展规划

成都是我国西部经济中心之一，并作为城市综合改革建设及统筹城乡试验 区，为加快转变经济发展方式，广泛吸纳社会资金参与城市基础设施建设，吸引 有实力的企业积极参与龙泉驿区重大基础设施项目投资建设，加快基础设施建设 步伐。成都路泰股东上海舜元置业有限公司与成都市龙泉驿区人民政府于2008 年1 月签订的《成都市龙泉驿区重大基础设施建设项目BT 投资建设意向书》， 拟参与成都龙泉驿区重大基础设施基础项目BT 投资建设，拟投资建设项目资金 总额为人民币20 亿元。鉴于上述合作意向，为参与成都市龙泉驿区的重大基础 设施建设，上海舜元置业有限公司于2008 年2 月26 日设立了成都路泰，主要从 事市政建设投资及投资管理等。

2008 年3 月3 日，成都路泰与成都经济技术开发区建设发展有限公司（以 下简称“成都开发区公司”）签署《BT 投资建设项目合同书》，成都开发区公 司经成都龙泉驿区人民政府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路 拓宽改造景观绿化的项目业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化 项目BT 投资建设合同，由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行 投资和建设，上述项目估算总投资约4.8 亿元人民币。其功能创意定位是将老成 渝路拓宽改造成以现代文化为特征的健康走廊；将成龙路拓宽改造成以奥林匹克 文化为特征的生态景观健身走廊；将成洛路拓宽改造成以城市商贸桃乡风情为特 征的城市景观道路。成都路泰于2008 年初开始，先后完成了上述四条道路的行 政审批。

根据上述合作意向，成都路泰将根据自身经营实力及目前项目的进度，积极 参与成都市龙泉驿区的重大基础设施建设，继续寻求投资项目，以壮大公司经营 规模。

(10) 资产赠与有利于优化公司资产质量，增强盈利能力

如上述资产赠与完成后，公司将获得成都路泰 100% 的股权资产，相当于上 市公司增加了83,374,800.44 元净资产，公司获得了经营市政工程建设的优良资 产，有利于优化公司资产质量，增强公司整体实力，提高公司持续经营能力。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

舜元地产股权分置改革说明书

7、其他需说明的事项

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准； 根据《公司法》及其相关规定，本次舜元投资向公司赠与资产须经股东大会批准； 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相 关股东会议批准。

鉴于本次股权分置改革方案中，送股、资本公积金定向转增和资产赠与为改 革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资本公积金定向 转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本 公积金定向转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

含有资本公积金定向转增股本、资产赠与内容的股权分置改革方案须获得参 加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之 二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非 关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

( 三 ) 保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

1、本次股权分置改革实施的背景

从 2004 年开始，公司由于流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经 营资产已被抵押，公司生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债， 公司持续经营能力受到严峻考验。因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续 亏损，公司股票于 2007 年 5 月 25 日被暂停上市交易。

鉴于公司的债权人已向荆州市中级人民法院提起破产重整申请，公司根据 《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整，公司管理人提出重整 计划草案，重整计划草案由法院裁定批准。

根据重整计划，公司以资产评估值为依据对拥有的资产进行处置，处置资产 获得的收入用于清偿前述公司债权人的债权；公司以现金形式向所有债权人清 偿。

舜元投资和金马控股在2007年11月参加荆州市中级人民法院关于公司的股 权拍卖中分别拍得了公司25.99%和9.40%股权之后，为彻底解决公司的债务纠

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

舜元地产股权分置改革说明书

纷，使公司破产重整程序顺利实施，从而避免公司因债务纠纷而破产清算，公司 控股股东舜元投资及公司第二大股东金马控股向公司捐赠7,300万元现金用以支 付公司债权人的债务；为了在实施破产重整过程中解决公司债务纠纷，使公司破 产重整程序顺利实施，荆州市人民政府作为公司第三大股东荆州国资委的实际控 制人，向公司捐赠1,000万元现金用以支付公司债权人的债务。2007年12月14日， 公司开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。

截止2007年12月15日，公司破产重整程序实施完毕。公司以处置全部资产所 得、战略投资者赠款（共计7300万元）、荆州市人民政府赠款1,000万元全部用于 清偿债权人。

根据 2007 年 12 月 15 日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中民 破字第 13-7 号民事裁定书，裁定终结对公司的重整程序。

2007 年 12 月 24 日，为使公司在破产重整完成后摆脱退市困境，确保地方 经济持续发展和社会和谐稳定，在控股股东舜元投资的协调与支持下，荆州市人 民政府下发了《关于对天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》(荆政函 [2007]107 号)，决定给予公司财政补贴 19,000 万元。

2007年12月27日，舜元投资出具了《房屋赠与函》，将其通过参与竞拍取得 的天发大楼无偿赠与公司，该大楼坐落于荆州市江汉路106号，原为公司办公场 所，建筑面积7,760.42平方米，土地使用面积2,073.37平方米,捐赠资产共计人民 币1,000万元。2007年12月28日，公司出具了《接收函》，同意接受舜元投资所捐 赠的房屋。

通过以上措施，公司于 2007 年成功实现扭亏。

2、实际对价的确定

（1）对价安排依据

进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持 有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东可以提高上市公司质量及盈利能力。

股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损 失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利 益，有利于公司发展和市场稳定。

（2）对价的确定

股权分置改革的方案包括资产赠与、送股、资本公积金定向转增股本。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

舜元地产股权分置改革说明书

1）资产赠与

公司控股股东舜元投资及实际控制人拟将其所控制的成都路泰 100%的股权 赠送给上市公司（不附加任何义务）。根据会计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，成都路泰经审计净资产为 83,374,800.44 万元，赠送给上市 公司的成都路泰 100%股权对应的净资产为 83,374,800.44 万元；由于流通股比例 为 56.82%，流通股股东获得 47,373,432.36 元净资产，按公司收盘价 4.72 元对应 股票为 10,036,744 股，即控股股东每 10 股送出 1.42 股。

2）送股

非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体 流通股股东，舜元投资送 4,112,920 股（连同上述资产赠与的部分，相当于控股 股东每 10 股送出 2 股）；其他非流通股股东金马控股、荆州国资委及小河物流 按照按非流通股东每 10 股送出 2 股，分别应送出 5,120,000 股、4,038,400 股、 200,000 股。

3）资本公积金定向转增股本

公司以现有流通股股本 154,668,800 股为基数，用资本公积金向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2 股，即转 增 30,933,760 股。相当于直接送股方式下，流通股东每10 股获得0.78 股，对应 非流通股东每10 股送出1.02 股。

综上，相当于直接送股方式下，流通股股东每 10 股获得 2.05 股对价安排， 对应非流通股股东每 10 股送出 3.02 股。除公司净资产增加外，流通股股本增加 44,405,080 股，即流通股股东每 10 股增加 2.87 股。

3、分析意见

（1）本次股权分置改革方案有利于恢复上市

本次股权分置改革之前舜元地产已经暂停上市，所以对舜元地产实施股权分 置改革、恢复上市成为当务之急，符合全体股东的利益。通过资产赠送方式的股 改对价，可将优质资产注入上市公司，舜元地产的每股净资产和每股收益都将获 得提高，其持续经营和持续盈利能力都得到了有效增强，有利于其早日恢复上市， 有利于保护全体股东、尤其是流通股股东的利益。

（2）本次股权分置改革方案改善舜元地产的可持续发展能力

本次股权分置改革完成后，将对舜元地产的业务、资产质量及盈利能力等各

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

舜元地产股权分置改革说明书

方面产生一系列重大影响：

1）提高公司资产质量，增强盈利能力

本次股权分置改革方案实施后，公司将获得成都路泰 100% 的股权资产。根 据舜元投资与实际控制人的承诺，成都路泰预计 2010 年— 2012 年连续三年实 现的净利润将不低于 1,500 万元。资产赠与将改善公司财务状况、提高公司盈 利能力，增强公司持续经营能力。

2）流通股股东拥有的公司的权益增加。

本次股权分置改革方案实施后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 在无须支付现金的情况下每持有 10 股流通股将获得 2.05 股的对价，流通股股 东拥有的舜元地产的权益由本方案实施前的 56.82% 增加到 65.67% ，同时由于 成都路泰的资产赠与，流通股股东所持股份对应的净资产提高。

3）有助于公司规避其股票终止上市的风险

由于舜元地产连续三年亏损，被深圳证券交易所于2007 年5 月暂停上市。 如果本次股权分置改革能够顺利实施，公司将获得优质资产，基本面将发生 重大变化，有望获得可持续发展与盈利能力，从而规避其股票终止上市的风险， 有利于保护全体股东特别是中小流通股股东的利益。

（3）控股股东舜元投资承诺

控股股东舜元投资除法定承诺外做出的特别承诺将有利于稳定二级市场股 价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

综上所述，本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基 础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司具体的实 际情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和 远期利益。

( 四 ) 非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）公司实际控制人特别承诺

如果本次股权分置改革在 2010 年 12 月 31 日前完成， 注入的成都路泰

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

舜元地产股权分置改革说明书

2010 年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准 无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 1500 万 元、1500 万元、1500 万元。

2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

（1）履约方式

在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托公司到登记公司 将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的 义务。

全体非流通股股东承诺委托公司到登记公司办理将其股份按比例转送给流 通股股东的手续。

（2）履约时间

相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺 人所持股份的锁定期期满为止。

（3）履约能力分析

登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁 定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因 此相关承诺人有能力履行上述承诺。

（4）履约风险防范对策

股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东将授权公司董事会委托登记公 司对持有的有限售条件的股份进行临时保管，并在承诺期间接受保荐机构对全体 非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的履约的保证安排

由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进 行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

4、违约责任

全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此 而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚 和监管。

公司实际控制人陈炎表如不履行上述特别承诺，上海舜元企业投资发展有限 公司将向流通股股东追加送股。追加送股安排如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

舜元地产股权分置改革说明书

（1）触发条件

若出现以下情形，将触发追送股份承诺条款：

如果本次股权分置改革在 2010 年 12 月 31 日前完成， 注入的成都路泰 2010 年、2011 年、2012 年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准 无保留意见审计报告显示的净利润（扣除非经常性损益后）分别低于 1500 万元、 1500 万元、1500 万元。

（2）追送股份数量

上述条件触发后，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股 权登记日登记在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股，以本次股权分置改 革实施前现有流通股 154,668,800 股为基数，追送比例为每 10 股流通股获送 0.65 股，追送股份总数为 10,053,472 股，即控股股东每 10 股送出 1.421 股；追加送 股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整，具 体计算方式如下：

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X（即每 1 股获派送 X 股或 每 1 股获转增 X 股），则调整后应追送的股份总数 Y=（1+X）×10,053,472 股 追送股份来源于本公司控股股东舜元投资。

（3）触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告，由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册 的所有无限售条件的股东同比例追加送股。

（4）对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起，公司控股股东舜元投资用于追送的股 份由登记公司实行临时保管；一旦追送股份的条件触发，需向全体无限售条件的 股东实施追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。

5、承诺人声明

（1）全体非流通股股东同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革 方案；

（2）全体非流通股股东同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革有关的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

舜元地产股权分置改革说明书

任何保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向 任何第三方透露、给予或传达该等信息；

（3）全体非流通股股东合法持有的舜元地产发展股份有限公司全部非流通 股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有 权的情形。

（4）全体非流通股股东及舜元地产实际控制人在公告股权分置改革说明书 的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份； 持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告说明书的 前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。

（5）全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让 人同意并有能力承担承诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

舜元地产股权分置改革说明书

五、股权分置改革对公司治理的影响

一 ( ) 董事会意见

公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因 形成的同股不同权、同股不同利的现象，造成了股东权利和责任的不对等，影响 了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题，能够有效 降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准，改善上市公司的 治理结构。

1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准

本次股权分置改革完成后，公司股票价格的波动将直接影响公司全体股东所 持股份的价值，使得非流通股股东与流通股股东的利益趋向一致，将有利于形成 上市公司治理的共同利益基础。这必将对公司治理结构的完善和公司长远发展产 生深远影响。

2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦 影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准 下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注 公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

3、结论

综上所述，公司董事会认为，公司此次股权分置改革将使股东之间的利益趋 于一致，有助于形成统一的价值评判标准，促进公司的良性发展；公司股权制度 将更加科学，治理结构将更加合理，为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。

( 二 ) 独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定，公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立 意见如下：

本次股权分置改革方案的实施有利于恢复公司持续经营能力，有利于公司恢

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

舜元地产股权分置改革说明书

复上市，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司 及流通股股东利益的情形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利 益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票 平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访 机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类 别表决；及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，消除了 A 股市场股份转让制度性差异，协同了非流通股 股东和流通股股东的利益，形成了公司治理的共同利益基础，推动了公司的长远 发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现 行法律、法规的要求。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

舜元地产股权分置改革说明书

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本次股权分置改革存在以下风险：

一 ( ) 本方案能否取得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险

本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。荆州国资委所持有的非流 通股中作为对价安排的公司股票的处置需在网络投票前获得上级国有资产监督 管理部门的批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定 性。

若在网络投票开始前仍无法及时取得国有资产监督管理部门的正式批准文 件，则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前 至少一个交易日发布延期公告。在取得国有资产管理部门的正式批准文件后将另 行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

( 二 ) 本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过的风险

本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议批准的可能。若临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议审议未通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态。

本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体 说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟 通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股 权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

（三）公司不能恢复上市的风险

本次股改为舜元地产股票实现恢复上市创造了条件，但恢复上市尚需深圳证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

舜元地产股权分置改革说明书

券交易所核准，因此，舜元地产股票能否恢复上市仍存在一定风险。

公司在非流通股股东捐赠资产和现有经营业务的基础上已成功扭亏，在股权 分置改革实施后，本公司将加快发展主营业务，争取尽快实现公司股票恢复上市。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

舜元地产股权分置改革说明书

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

一 ( ) 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说 明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份 的情况

公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司 董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖 本公司流通股股份。

( 二 ) 保荐意见结论

• 保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下： 1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；

• 2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

• 3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

• 4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券认为：在上述假设基础上，公司股权分置改革方案符合国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非 流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排 合理、具有履约能力。

基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。

( 三 ) 律师意见结论

公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通 知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

舜元地产股权分置改革说明书

规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的 规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司 临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产监督管理部门的批准及深交 所合规性审查同意。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

舜元地产股权分置改革说明书

八、本次股权分置改革相关当事人

一 ( ) 舜元地产发展股份有限公司

注册地址：湖北省荆州市江汉路 106 号 办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号

法定代表人：陈炎表

电 话：021-32506689

传 真：021-32506916

联系人：张进斌

( 二 ) 公司聘请的保荐机构

保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

－ 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 45 楼

电 话：0755-82960422

传 真：0755-82943121 保荐代表人：任强伟

项目经办人：赵伟、马闪亮、蔡玉洁、陈春芳

( 三 ) 公司聘请的律师

公司律师：北京市天元律师事务所

地 址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

法定代表人：王立华

电 话：010-88092188

传 真：010-88092150

经办律师：徐萍、徐莹

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

47

舜元地产股权分置改革说明书

九、备查文件目录

一 ( ) 舜元地产发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于股权分置改 革相关事宜之财务顾问暨保荐协议

(二) 非流通股东共同签署的关于一致同意舜元地产发展股份有限公司股权 分置改革之协议书

(三) 舜元地产发展股份有限公司股权分置改革非流通股股东及上海舜元置 业有限公司股东声明与承诺函

(四) 保荐意见书

(五) 保密协议

(六) 法律意见书

(七)股权分置改革独立董事意见函

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

舜元地产股权分置改革说明书

• （本页无正文，为《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书》之盖章页）

舜元地产发展股份有限公司

2010 年 10 月 22 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49