Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2009

Mar 19, 2009

舜元地产发展股份有限公司

股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构

签署日期:二〇〇九年三月

保荐机构声明

1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无任何利益关系,就股权分置改 革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由舜元地产发展股份有限公司、上海舜 元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委 员会、南京小河物流仓储有限公司提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺: 其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准 确、完整,不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行 各自义务的假设而提出的,方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股东持有的非流通股份取得流通权 而向流通股股东做出对价安排的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参 考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对舜元地产的任何投资 建议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机 构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》等文件精神,舜元地产发展股份有限公司的非流通股股 东上海舜元企业投资发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监 督管理委员会、南京小河物流仓储有限公司共同提出股权分置改革意向。

受舜元地产发展股份有限公司委托,招商证券股份有限公司担任本次股权分 置改革的保荐机构,就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次股 权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上,发表保荐意见,旨在对 本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参 考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于《关于召开舜元地产发展股份有限 公司 2009 年相关股东会议的通知》和《舜元地产发展股份有限公司股权分置改 革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求制作。

释 义

除非另有所指,本保荐意见中以下词语具有如下特定含义:

公司、本公司、舜元地产	指	舜元地产发展股份有限公司
舜元投资/控股股东	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司
舜元置业	指	上海舜元置业有限公司
成都阳光	指	成都阳光投资建设有限公司,舜元置业控股子公司
南京小河物流	指	南京小河物流仓储有限公司
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会
实际控制人	指	陈炎表
非流通股股东	指	本方案实施前,所持本公司的股份尚未在证券交易所上市流通的股东,包括舜元投资、金马控股、南京小河物流、荆州市国有资产监督管理委员会
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
股权登记日	指	本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的舜元地产流通股股东,将有权参加本次相关股东会议。
相关股东会议	指	根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东,可书面要求和委托公司董事会召集股市A场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案。

一、非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况

根据公司全体非流通股股东确认并经本保荐机构核查,截至本保荐意见书出 具之日,公司全体非流通股股东所持有的舜元地产的股份不存在权属争议、质押、 冻结的情形。

二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

(一)股权分置改革方案

1、股权分置改革方案概述

(1)非流通股东向流通股股东送股

为了保护全体流通股股东的利益,非流通股股东向方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东,以现有流通股 154,668,800 股为基数,送出 15,466,880 股股份,即流通股股东每 10 股可获送 1 股。

(2)非流通股股东的承诺事项

1)法定承诺

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2)实际控制人特别承诺

为了支持公司的发展,公司实际控制人承诺将在公司股权分置改革实施完后 一年内,适时启动将其控制的舜元置业 75%的股权注入本公司的资产重组事宜提 交公司股东大会审议,以加强公司在房地产业务方面的经营实力,同时解决同业 竞争问题。

(3)股权分置改革方案追加对价安排

1)触发条件

若出现以下情形,将触发追送股份承诺条款:

公司股东大会在本次股权分置改革实施后一年内未审议公司发行股份购买 舜元置业 75%股权暨重大资产重组事宜。

2)追送股份数量

上述条件触发后,由公司控股股东舜元投资向股份追送实施公告中确定的股

权登记日在册的所有无限售条件的股东同比例追加送股,以本次股权分置改革实 施前现有流通股 154,668,800 股为基数,追送比例为每 10 股流通股获送 0.3 股, 追送股份总数为 4,640,064 股;追加送股仅限一次。

如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日,公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整:

假定派送红股或资本公积金转增股本的比例为 1:X(即每 1 股获派送 X 股或 每 1 股获转增 X 股),则调整后应追送的股份总数 Y=(1+X)×4,640,064 股。

追送股份来源于公司控股股东舜元投资。

3)触发时点及追送对象

公司将在满足上述触发条件后的 10 个交易日内发布关于追送股份的实施公 告,由实施公告中确定的股权登记日在册的有限售条件的股东向所有无限售条件 的股东同比例追加送股。

4)对于追送股份的来源保障

自本次股权分置改革方案实施之日起,控股股东舜元投资用于追送的股份由 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"登记公司")实行临时 保管;一旦追送股份的条件触发,需向全体无限售条件的股东实施追送股份时, 则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。

(二)本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

1、对价安排的形式、数量或者金额

非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,以现有流 通股 154,668,800 股为基数,送出 15,466,880 股股份,相当于每 10 股流通股 获送 1 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即可获 得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

截止本股权分置改革说明书签署日,公司全体非流通股股东均同意本次股权 分置改革方案。

根据本次股权分置改革方案,通过直接送股方式流通股股东所获得的对价安 排,由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持 股数,按比例自动记入账户。

计算结果不足 1 股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业 务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

3、对价安排执行情况表

荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协 议,将其持有的 1,000 万股公司股份(占总股本 3.68%)转让给浙江宏发集团有 限公司,本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复,相关 股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

	执行对价安	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号	排的股东名称	持股数(股)占总股本	比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)占总股本比	例
1	上 海 舜 元 企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99%	9,309,621	--	61,438,699	22.57%
2	金 马 控 股 集团有限公司	25,600,000	9.40%	3,368,649	--	22,231,351	8.17%
3	荆 州 市 国 有资产监督管理委员会	20,192,000	7.42%	2,657,022	--	17,534,978	6.44%
4	南 京 小 河 物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	131,588	--	868,412	0.32%
5	流通股股东	154,668,800	56.82%	--	--	170,135,680	62.50%
	合 计	272,209,120 100.00%		15,466,880	--	272,209,120	100.00%

(1)支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况

(2) 支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况

	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序号		持股数(股)占总股本	比例	本次执行对价安排股份数量(股)	本次执行对价安排现金金额(元)	持股数(股)占总股本比	例
1	上 海 舜 元 企业投资发展有限公司	70,748,320	25.99%	9,309,621	--	61,438,699	22.57%
2	金 马 控 股 集团有限公司	25,600,000	9.40%	3,368,649	--	22,231,351	8.17%
3	荆 州 市 国 有资产监督管理委员会	10,192,000	3.74%	1,341,144	--	8,850,856	3.25%
4	南 京 小 河 物流仓储有限公司	1,000,000	0.37%	131,588	--	868,412	0.32%

5	浙 江 宏 发 集团有限公司	10,000,000	3.68%	1,315,878	--	8,684,122	3.19%
6	流通股股东	154,668,800	56.82%	--	--	170,135,680	62.50%
	合 计	272,209,120 100.00%		15,466,880	--	272,209,120	100.00%

4、有限售条件的股份预计可上市流通情况(最终以经中国证监会和深圳证券 交易所批复为准)如下:

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量(股)	可上市流通时间(注1)	限售条件
1	上海舜元企业投资发展有限公司	61,438,699	G+12 个月	注 2
2	金马控股集团有限公司	22,231,351	G+12 个月	注 2
3	荆州市国有资产监督管理委员会	17,534,978	G+12 个月	注 3
4	南京小河物流仓储有限公司	868,412	G+12 个月
	合计	102,073,440

注1:G 日为股权分置改革实施之日

注2:自股权分置改革实施之日起,其持有的股份在12 个月内不上市交易或转让,在 前项规定期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

注3:荆州国资委及潜在非流通股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺:若荆州国资 委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成,则本表中荆州国资委关于 本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有 限公司承诺在股权分置改革实施之日起其持有的股份在12个月内不上市交易或转让;在前项 规定期满后, 荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量在十二个 月内不超过6,869,937股, 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 股份,出售数量在十二个月内不超过6,740,519股。

若上述股份转让过户手续未能完成,荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承 诺,即其持有的股份在12个月内不上市交易或转让,在前项规定期满后,其通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五,在二十四个月内不超过百分之十。

5、改革方案实施前后股份结构变动表

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完 成过户,则股权结构变动情况如下:

股权分置改革方案实施前	股权分置改革方案实施后
-------------	-------------

项目	股份数量	比例(%)	项目	股份数量	比例(%)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	102,073,440	37.50
国家股	20,192,000	7.42	国家股	17,534,978	6.44
社会法人股	97,348,320	35.76	社会法人股	84,538,462	31.06
二、流通股份	154,668,800	56.82	二、无限售条件的流通股	170,135,680	62.50
股A	154,668,800	56.82	股A	170,135,680	62.50
三、股份总数	272,209,120	100.00	三、股份总数	272,209,120	100.00

若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完 成过户,则股权结构变动情况如下:

	股权分置改革前	股权分置改革后
项目	股份数量	比例(%)	项目	股份数量	比例(%)
一、未上市流通股份合计	117,540,320	43.18	一、有限售条件的流通股合计	102,073,440	37.50
国家股	10,192,000	3.74	国家股	8,850,856	3.25
社会法人股	107,348,320	39.44	社会法人股	93,222,584	34.25
二、流通股份	154,668,800		56.82 二、无限售条件的流通股	170,135,680	62.50
股A	154,668,800	56.82	股A	170,135,680	62.50
三、股份总数	272,209,120		100.00 三、股份总数	272,209,120	100.00

(三)舜元置业基本情况介绍

1、舜元置业基本情况

舜元置业成立于 2000 年6月2日,注册资本为人民币 700,000,000 元,注 册地址为上海市长宁区广顺路 33 号,法定代表人为陈炎表,经营范围为:房地 产开发、经营,物业管理;投资咨询,计算机领域内的"四技"服务;国内贸易 (除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售(涉及行政许可的,凭许可证 经营)。

舜元置业控股子公司成都阳光投资建设有限公司(以下简称"成都阳光") 成立于 2001 年 5 月 29 日,注册地址为龙泉驿区阳光城阳光大道 18 号,经营范 围为:龙泉经济开发区内房地产开发、室内装饰装修、果品生产加工,科研技术 咨询服务。舜元置业持有成都阳光 51%的股权。

另外,舜元置业参股成都路泰投资建设有限公司,持有其 30%的股权。

2、舜元置业的股权结构

舜元置业共有五名股东,均为自然人,其中陈炎表持有舜元置业 53%的股权, 为该公司的控股股东,其他股东分别为:陈敖林,持有 2%的股权;陈齐华,持 有 20%的股权;李国来,持有 15%的股权;邵建林,持有 10%的股权。其中陈敖 林为公司实际控制人陈炎表的父亲,陈齐华为公司实际控制人陈炎表的妹夫。

陈齐华、陈敖林授权陈炎表代为行使重大决策、选择管理者、股东会提议提 案权、股东会表决权等权利。

3、舜元置业的主要资产和项目

舜元置业的主要资产和项目包括其所拥有的舜元企业发展大厦、青鸟产业园 和翰林雅苑等三个房地产项目及其子公司成都阳光负责开发的罗家湾水库项目 及洛带项目。具体情况如下:

(1)"舜元企业发展大厦"项目

该项目位于上海市长宁区江苏路 398 号和 458 号,地铁 2 号线江苏路站和 11 号线江苏路站上盖,江苏路、愚园路交叉口西南侧,紧邻中山公园和静安寺。 该项目由一幢 26 层甲级办公楼、一幢 17 层公寓式办公楼和 3 层商业裙房组成(其 中 17 层公寓式办公楼已全部售出,办公楼和商业裙房用于出租),项目总占地面 积为 7,211 平方米,总建筑面积 54,286.69 平方米,其中 26 层甲级办公楼建筑 面积 25,851.94 平方米,三层商业裙房建筑面积为 8,085.15 平方米,地下二层 建筑面积 8,053.55 平方米,停车位 204 个。项目已于 2008年6月2 日竣工验收 并交付使用。

舜元企业发展大厦作为上海市甲级涉外办公楼,被列入 2008 年上海市长宁 区政府重点楼宇经济项目,在上海浦西的 2008 年甲级办公楼市场中占有重要地 位,目前已有 TESCO、B Braun、UBISOFT、Pfizer、大冢等知名跨国公司进驻。

(2)"翰林雅苑"项目

该项目位于长宁区仙霞路 183 街坊,土地四至范围为北至茅台长宁区公安分 局,南至仙霞路,东至威宁路,西至延安中学。该项目土地规划用途为商品住宅 及公建配套设施开发,总占地面积为 56,731 平方米,规划总建筑面积为 104,109 平方米,总投资预计约 15 亿元。其中:地上建筑面积约 84,995 平方米,包括住 宅 65,036 平方米,商业配套 16,363 平方米,其他配套用房 3,596 平方米;地下 建筑面积 19,114 平方米,停车位 553 个。项目定位为精装修的国际化社区。

该项目已于 2007 年 8 月开始动迁,计划于 2009 年第四季度开始建设,2010 年开始预售,2013 年交付使用。

(3)"青鸟产业园"项目

该项目已于 2004 年 5 月 11 日经上海市城市规划管理局《上海市建设工程竣 工规划验收合格证(建筑工程)》(沪规查长[2004]005 号)竣工验收,并于 2004 年 7 月 12 日取得上海市房屋土地管理局颁发的《上海市房地产权证》(沪房地长 字(2004)第 020994 号)。该项目占地面积 9,974 平方米,总建筑面积为 12,831.14 平方米,由一幢主体六层的办公楼和 3 幢三层别墅建筑风格的办公楼组成,全部 用于出租。青鸟产业园是上海市虹桥临空经济园区最早落成和最具影响力的产业 园区之一,进驻的多家 IT 企业为上海市长宁区建设"数字长宁"作出了重要贡 献。

(4)"罗家湾水库"项目

该项目位于成都市龙泉驿区同安街道办事处上坪村八社,成渝高速以北的东 山西麓上,西面距离阳光大道幸福路口约 400 米,距离南面的成渝高速龙泉收费 口约 1 公里,总用地约 463 亩。项目目前处于初步设计阶段,设计容积率为 0.6, 拟建总建筑面积为 185,200 平方米,其中 180,000 平方米为 2-4 层的低密度住宅, 5,200 平方米为配套设施,项目总投资约 12 亿元。项目拟分四期进行建设,在 2015 年全部交付使用。

(5)"洛带"项目

该项目位于成都市龙泉驿区成洛路(即阳光大道北段)东侧,南面距离山门项 目约两公里,北面距离洛带古镇约 1.5 公里,总用地约 331 亩。项目目前处于初 步设计阶段,设计容积率为 0.85,总建筑面积为 187,745.43平方米,其中 184,000 平方米为 2-4 层的低密度住宅,3,745.43 平方米为配套设施,项目总投资约 11 亿元。项目拟分二期进行建设,在 2013 年全部交付使用。

4、舜元置业最近一年主要财务数据

单位:万元

项 目	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总计	142,274.78	127,614.84	96,875.71
负债总计	79,647.06	67,635.44	36,262.38
股东权益合计	62,627.72	59,979.40	60,613.33
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	28,818.44	644.39	412.13
利润总额	2,516.57	-749.37	504.57
净利润	2,498.72	-633.93	1,486.03

(四)确定对价的依据

进行股权分置改革,应保证在股权分置改革方案实施前后,流通股股东所持 有的流通股价值不遭受损失,非流通股可以提高上市公司质量及盈利能力,避免 流通股股东遭受损失。

股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损 失,对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利 益,有利于公司发展和市场稳定。

(五)对舜元地产流通股股东权益影响的评价

本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合 考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司具体的实际情况,确 定了公司股权分置改革方案,该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益。 本次股权分置改革实施后,公司股本总额仍保持 272,209,120 股不变,流通股股 东持有的舜元地产的股权比例由实施前的 56.82%增加到 62.50%,原流通股股东 在上市公司中的权益得以提高,充分保护了流通股股东的利益。

本次股权分置改革实施后,公司实际控制人承诺将在公司股权分置改革实施 完后一年内,适时启动将其控制的舜元置业 75%股权注入本公司的资产重组事 宜,以加强公司在房地产业务方面的经营实力,同时解决同业竞争问题。

(四)方案实施过程中对流通股股东权益的保护措施

1、在召开相关股东会议通知发布之日起,本公司董事会将会同各中介机构 协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集

意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,广大流 通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见;

2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议,公司在公告通知中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式;

3、股权分置改革必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过;

4、相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议 的提示公告;

5、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权;

6、除现场投票外,公司为流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通 过网络投票系统行使投票权等方式。网络投票时间为 3 天。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对舜元地产此次股权分置改革相关的委托书、保密协议、非流 通股股东承诺函、董事会决议、独立董事意见函、股权分置改革说明书及摘要以 及召开相关股东会议的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

四、股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析

1、由于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将在公司非流通股股东 及实际控制人承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定,相关承诺 人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述 承诺义务提供了保证。因此,相关承诺人有能力履行上述承诺。

2、非流通股股东和实际控制人分别为其履行承诺提供了具体可行、操作可 控的处理方式,深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司业 务系统能够支持上述承诺的实现。非流通股东未按承诺文件的规定履行其承诺 时,应赔偿其他股东因此而遭受的损失,并将依法接受中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的处罚和监管。

经过核查,招商证券认为股权分置改革方案中的承诺具有可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查,招商证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份 合计超过百分之七;

(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有舜元地产权益、在舜元地产任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

(四)截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,招商证券未持有舜 元地产流通股份,在前六个月内未曾买卖公司流通股份;

(五)其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权;

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断;

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者 参考、不构成对舜元地产的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任;

4、股权分置改革方案及相关事项尚需舜元地产相关股东会议表决通过后方 可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效;

5、本方案存在着无法及时获得相关国有资产监督管理部门批准的风险,如 果在相关股东会议网络投票开始前未能取得相关国有资产监督管理部门批准,公 司将可能延期进行相关股东会议网络投票。

七、保荐结论及理由

保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下:

1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整;

2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案;

3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化;

4、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

保荐机构招商证券股份有限公司认为:在上述假设基础上,公司股权分置改 革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关 规定,公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做 出的对价安排合理、具有履约能力。

基于上述理由,招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构:招商证券股份有限公司

法定代表人: 宫少林

项目保荐代表人:任强伟

项目经办人:赵伟、马闪亮、蔡玉洁、陈春芳、陈佳

联系电话: 010-82291164

传 真: 010-82291130

联系地址: 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 6 层

邮政编码: 100088

(以下无正文)

(此页无正文,为《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之 签字盖章页)

保荐机构:招商证券股份有限公司

法定代表人(或授权代表):余维佳

保荐代表人:任强伟

2009 年 3 月 18 日