Infotmic co.,ltd. — Capital/Financing Update 2007

Aug 17, 2007

天发石油股份有限公司募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包 括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集 用于特定用途的资金。

第二章 募集资金的存储

第三条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账 户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。公司 应与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动 态。

第四条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。因贷款安 排有必要在一家以上银行开设专用帐户时，同一投资项目的资金必须存储于同一 帐户。

第五条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一 致。

第三章 募集资金的使用

第六条 公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承 诺，注重使用效益。

第七条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第八条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。

第九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运 用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 变募集资金用途。

第十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他经济组织及关联人 占用募集资金。

第十一条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股 东大会批准不得改变。

第十二条 超过本次募集金额10%以上（含10%）的闲置募集资金补充流动资 金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须 单独发表意见并披露。

第十三条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

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第十五条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公 司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行， 并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司 应按有关规定及时履行报告和公告义务。

• 第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。 第十七条 因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求

• 按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公 司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析， 作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

• 第十八条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承

• 诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额增减变化幅度超过20%（含20%）；

• （三）中国证监会或证券交易所认定的其他情况。

• 第十九条 公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时

• 公告，披露以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况

• 的说明；

• （三）新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定

• 予以披露；

• （四）新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后的规定工作日内，将有关材料

• 报中国证监会备案。

第四章 募集资金的监督

• 第二十条 公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项

• 目建设情况。

第二十一条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金 的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审核。

• 第二十二条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会

• 报告。

第二十三条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金 的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必 要的配合和资料。

第二十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投 资方式的，必须通知保荐机构及保荐代表人。

第二十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司

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章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经股东大会批准后生效。

天发石油股份有限公司董事会 2007 年8 月10 日

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