Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

盈方微电子股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、 《董事会议事规则》等管理制度的规定，本着对全体股东负责的态度，严格依法 履行董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作， 保障了公司的规范运作和良性发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 现将2020 年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2020 年度公司经营情况

2020 年是公司发展的转型之年。因连续三年经营亏损公司股票交易被深圳 证券交易所实施了暂停上市。在此期间，为彻底解决公司所面临的困境，公司新 一届董事会、管理层迎难而上、积极布局、科学规划，确立了“解决历史遗留、 深挖客户需求、力争恢复上市”的整体经营目标，积极推动实施重大资产重组， 使公司的经营发展逐渐步入正轨。

报告期内，公司全力清理历史遗留问题，妥善实施会计差错更正并收回相关 业绩补偿差额款；成功实施了重大资产重组等资本运作，剥离了相关业务停滞资 产同时置入优良资产，公司的主营业务顺利切入电子元器件分销领域。经过新一 届董事会、管理层的努力，公司的持续经营能力和自我造血功能得到全面恢复。

报告期内，公司实现营业收入 69,996.61 万元，比上年同期增长 16,849.85% ； 实现归属于上市公司股东的净利润 1,304.86 万元，比上年同期增长 106.33%。 （一）主营业务发展情况

1、芯片设计业务发展情况

报告期内，受新冠疫情影响，居家办公、避免外出社交等行为导致消费类电 子产品需求激增，上游晶圆制造厂及封测厂产能极其紧缺，公司业务快速拓展受 到一定限制。为保证客户芯片需求，公司与晶圆制造、封测厂商保持紧密沟通， 密切关注芯片生产进程，积极争取产能，确保客户产品能够持续生产、正常交货。 同时，公司通过细致分析头部客户需求，精准研判市场趋势，对原有芯片产品升 级开发新的解决方案，通过对软件系统的优化解决了原有库存产品的迭代问题。 不但为公司下一步市场拓展奠定了基础，并为公司未来 SoC 芯片产品规划、系

统集成、算法升级等各领域提供了相关技术规格需求，为将来新产品的落地提供 保障。

2、电子元器件分销业务发展情况

公司通过收购华信科和worldstyle 进入电子元器件分销领域。深圳华信科 和World Style 深耕电子元器件分销业务，在通讯设备、车载、安防、家电、物 联网、无人机、智能穿戴、机顶盒等行业领域，一直致力于为客户提供核心电子 元器件的一站式综合服务。

深圳华信科和World Style 已经拥有Goodix、Panasonic、Vanchip、Samsung、 VIIYONG、KDS、Prisemi 等电子元器件知名品牌的代理权，代理的产品涉及指纹 识别芯片、连接器、开关、射频芯片、电容、晶振、二三极管等，已经成为小米、 闻泰、丘钛、共进股份、龙旗等客户的重要供应商。深圳华信科和World Style 在不断提高原有业务服务的同时，也积极洽谈新的产品线和开拓新的客户，如新 增QUECTE 通信模块的代理权，对应地新增优质客户合肥联宝，进军笔记本电脑 领域。

（二）顺利完成重大资产重组

报告期内，为彻底解决公司经营所面临的困境，公司董事会和管理层积极推 动实施重大资产重组。通过重大资产出售，公司将长期处于停滞状态的数据中心 业务予以剥离；通过重大资产购买，公司取得华信科及 World Style 51% 股权，顺 利置入电子元器件分销业务资产，公司的产业链实现向下游延伸。未来，公司将 进一步整合芯片研发设计和电子元器件分销业务的技术、客户及供应商等资源优 势，促进两项业务形成良性互补，在充分发挥产业协同效应的叠加优势下，逐步 凝聚公司特有的核心竞争力，促进公司主营业务稳步、可持续发展。

（三）及时实施会计差错更正

报告期内，公司严格依照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息 的更正及相关披露》的相关规定，推动前期会计差错更正事项的实施工作。公司 编制了《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，对相关 年度财务报表及时进行追溯重述，公司所聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）已出具相关审核报告（容诚专字[2020]250Z0052号）。针对会计差错更正所

导致的公司相关年度业绩承诺产生的差额，公司董事会督导治理层及时与各相关 股东进行沟通，协调各相关股东及时、足额履行（代履行）对公司的业绩补偿差 额款，促进了公司对历史遗留问题的有效清理。

（四）进一步强化公司治理

报告期内，公司持续强化各项管理工作，推动对业务的整合和职能的重构， 及时清除各类不利因素和冗余配置。首先，公司积极梳理主营业务的研发、运营 和销售各个环节，优化资源配置、调整资金计划，促进了资金的科学预算，公司 控本降费措施成效显著；其次，公司持续推动健全和完善内控建设，提升公司治 理水平，进一步提高内控管理水平，全面防范运营风险，为公司未来恢复上市奠 定良好的基础。

三、董事会履职情况

报告期内，公司董事会切实履行各项职责，勤勉地开展工作。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开13 次会议，审议了48 项议案，就公司定期报 告、会计政策变更、内控自评、聘任会计师事务所、董事及高管薪酬、会计差错 更正、重大资产重组、关联交易、提供担保、召开股东大会等重大事项进行了审 议，所有会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定， 各参会董事对议案进行充分的讨论和发表意见，在审议关联交易时，关联董事按 规定进行了回避表决。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分体现了董事 会的战略指导和科学决策作用。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各专门委员会根据相关工作细则在董事会授权范围内开展工作， 为董事会决策提供咨询、建议。

战略委员会听取了董事长兼总经理的经营汇报和战略规划说明，听取了重大 资产重组的汇报，审议了公司投资设立子公司的议案；审计委员会2020 年度召 开了10 次会议，主要对各定期报告、聘任会计师事务所、关联交易、内部控制、 会计差错更正、重大资产重组等事项进行了专项审议并发表意见，同时与年审会 计师保持密切沟通，督促审计按时完成；薪酬与考核委员会对公司董事、高级管

理人员的年度履职进行考核，并根据工作绩效确认薪酬发放。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格遵守有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》等相关规定，认真、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大 事项的决策，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对报告期内公司关联方资金 占用和对外担保的情况、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、 重大资产重组、会计差错更正、计提资产减值准备等重大事项发表了客观、公正 独立意见；对聘任会计师事务所、关联交易、重大资产重组等事项进行了事前审 查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项 决议。报告期内，公司共召开4 次股东大会，会议审议情况如下：

届次	召开时间	审议议案
2020 年第 一次临时 股东大会	2020 年4 月 15 日	1、《关于聘任会计师事务所的议案》》
2019 年年 度股东大 会	2020 年5 月 19 日	1、《公司2019 年度董事会工作报告》 2、《公司2019 年度监事会工作报告》 3、《公司2019 年度财务决算报告》 4、《公司2019 年年度报告全文及摘要》 5、《公司2019 年度利润分配预案》 6、《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让 相关事宜的议案》
2020 年第 二次临时 股东大会	2020 年7 月 6 日	1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 3、《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》 4、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 5、 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 7、 《关于<盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 8、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》 9、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议 案》

		10、《关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案》 11、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 12、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明的议案》 13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 14、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议 案》 15、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》 16、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 17、《关于同意上海舜元企业投资发展有限公司代为垫付2015 年业 绩补偿差额款的议案》。
2020 年第 三次临时 股东大会	2020 年12 月14 日	1、《关于向相关机构申请综合授信额度的议案》 2、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》 3、《关于拟聘任2020 年度审计机构的议案》

公司股东大会全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者 的表决单独计票，董事会按照法律、法规的要求，确保股东大会对每项议案进行 了充分讨论，股东大会的各项决议均已得到严格执行或实施，有力维护了全体股 东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（五）信息披露及内幕信息管理情况

公司信息披露严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、 《信息披露管理制度》的有关规定，遵循了“真实、准确、完整、及时、公平” 的原则。报告期内，董事会督导公司相关业务部门及时开展各项信息披露工作， 按计划披露各定期报告，及时披露临时公告，持续关注公司重大资产重组事项、 会计差错更正事项、业务发展情况、关联交易等事项，根据进展及时履行信息披 露义务，确保投资者对公司发展的及时了解。报告期内，公司共披露公告及各类 文件199 份。公司严格执行内幕信息管理规定，所有重大信息在披露前严格保密、 控制知情范围并对相关知情人员进行了登记管理，报告期内未发生内幕信息泄露 情形。

（六）投资者关系管理情况

公司始终重视投资者关系管理工作，以董事会办公室为窗口建立了多渠道的 投资者沟通方式，通过投资者互动平台、咨询电话、投资者邮箱、投资者接待日 活动及现场调研等方式与投资者积极互动交流，在遵循公平合规的前提下，以公 开披露的信息为依据帮助投资者充分了解公司的发展战略、生产经营、产品开发、

财务状况等信息，增进投资者对公司的了解和认同，倡导投资者关注公司未来发 展，坚持价值投资。

（七）监管沟通情况

报告期内，公司董事会积极关注资本市场动态，主动学习、了解新法规，保 持与证券监管部门的顺畅沟通。就公司治理、重大事件和信息披露等事项及时向 相关监管部门进行报告，履行了信息披露的义务；董事会还就相关问询函件、调 查问卷督及时予以核实与回复；督办相关业务部门参加了投资者集体接待日活动； 与监管机构及时沟通公司会计差错更正的实施及业绩补偿履行情况；及时向监管 机构汇报公司重大重组的进展情况。在各项重大事项的沟通过程中，有效促进了 监管机构对公司各项工作的及时了解，保证了各项监管工作顺利开展。

四、公司未来发展展望

（一）行业格局及发展趋势

2020 年，尽管新冠疫情对全球经济产生了严重影响，但全球及中国半导体 产业仍实现了正增长。据SIA（美国半导体产业协会）统计，2020 年全球半导体 产业销售额为4,390 亿美元，与2019 年的4,123 亿美元相比增长了6.5%，中国 仍然是全球最大的市场，销售额总计1,517 亿美元，与2019 年相比增长了5.0%。

纵观国内集成电路行业的发展业态，国内集成电路行业的整体发展水平相较 于欧美日等发达国家仍存在着较大的差距。长期以来，中国一直是芯片消费大国， 占全球芯片需求的近一半。然而，由于芯片制造处于弱势，中国整体芯片需求特 别是高端芯片仍主要依赖于进口。

作为信息产业的基础和核心组成部分，集成电路行业关系经济社会的发展和 国家安全。当前，从国家层面、地方政府到社会资本，都在不断加码布局对集成 电路行业的政策支持与资金投入，作为芯片贸易逆差大国，中国集成电路相关产 品的国产化替代势在必行。未来，随着人工智能、物联网、云计算、5G 网络、 自动驾驶等新兴科技的持续发展及各大下游产业的持续扩张，集成电路行业将迎 来重要的发展机遇期。

随着中美围绕科技领域的争端有愈演愈烈之势，半导体行业已经成为中美科 技战的焦点，这也进一步倒逼中国加速半导体的国产替代进程。中国半导体企业 在全产业链积极布局，2020 年在设备、材料等多个领域取得较大进展。盈方微

作为中国半导体产业的一员，亦积极在芯片设计、自研核心算法等领域加速创新， 结合贴近中国市场的优势，为客户研发高性价比的芯片产品。

电子元器件分销为集成电路制造行业的下游行业，是产业链中连接上游原厂 制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。集 成电路整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长 空间。在芯片国产化替代、集成电路应用领域持续扩张等市场背景下，国内本土 电子元器件分销的市场空间将有明显提升。

（二）公司未来发展战略

集成电路行业的产业链包括芯片的设计、制造、封装、材料、分销等领域， 公司主营业务目前涉及了芯片的设计和分销环节。未来，公司将充分利用现有技 术储备和经验积累，坚持以芯片自主研发为策略，逐步拓展SoC 芯片应用方向， 向物联网智能影像芯片的应用领域拓展并打造自己的核心技术与创新力量；同时， 积极抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应 链，进一步加大芯片分销业务的开拓力度，增强公司在智能电子元器件领域的综 合实力和影响力，有效促进芯片设计与分销业务协同发展、相辅相成，逐步凝聚 公司的核心竞争力；此外，公司还将依托现有资源，通过并购、对外投资和业务 协同等方式进行产业整合，推动公司实现持续、健康、快速的发展。

五、公司2021 年经营计划

1、芯片设计

公司的芯片产品主要面向影像处理领域。随着物联网快速普及，人工智能、 传感器等技术迅速迭代升级，图像智能终端将迎来加速发展期。而高清图像处理 应用领域的需求不仅专注于单纯的图像处理性能，还要结合高性能的图像系统以 及音频系统，实现各种智能化的场景应用。未来，集成了高性能低功耗并附带了 丰富的外设接口和内置存储器的高清图像处理智能终端SoC 芯片的需求将越来 越大。基于此，公司芯片业务将依托相关技术积累，深入探索消费类电子领域的 市场需求，进一步对图像处理系统的性能进行升级，打造高度智能化的消费级物 联网芯片，谋划芯片应用功能向无人机、智能楼宇的可视化系统、视频会议系统、 车载记录仪、教育机器人、智能门铃等行业延伸。通过不断优化、完善相应的商 业模式，促进公司芯片业务实现跨越式发展。

2、电子元器件分销业务

当下，电子元器件种类繁多，其应用领域也在不断发展和壮大。长期来看， 随着无线通信技术的发展和更新迭代，智能手机、汽车电子、智能穿戴、物联网、 智能照明将持续发展，电子元器件产品消费数量也将会出现持续增长的局面。 2021 年，公司将深入调研客户需求，加强与电子元器件原厂的合作沟通，充分 利用在消费电子行业所积累的业务优势，通过扩充代理的产品线资源，逐步向智 能家居、新能源汽车等领域渗透，进一步扩大公司分销业务的市场份额，打造规 模化优势。

3、推进收购控股子公司华信科和World Style 的剩余股权

2020 年，公司成功实施了重大资产购买和重大资产出售相关的重组项目， 收购了华信科和World Style51%的股权，并实现了对经营业务的有效整合，使 公司重回良性发展的轨道。为进一步提升上市公司的盈利水平，深化和华信科、 World Style 的整合，充分发挥芯片业务和电子元器件分销业务在产业链上下游 的协同效应，公司拟发行股份收购华信科和World Style 剩余49%股权。2021 年4 月26 日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同时，公司在 资本运作方面也积累了一定的运营经验和行业资源。未来，公司将择机开展多种 资本运作手段，通过兼并、重组、投资等方式进一步整合、运用公司内外部的资 源，为公司长期、健康、高速发展奠定坚实基础。

4、力争实现恢复上市

自公司股票于2020 年4 月7 日被深圳证券交易所暂停上市以来，公司通过 积极筹划实施重大资产重组，推动了公司主营业务的回归发展，公司自我造血能 力显著提升。同时，公司已及时清理相关历史遗留问题，进一步优化各项管理工 作、强化内控建设，公司的发展迈入崭新的阶段。2021 年，公司将严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关要求，强化执行落实各项治理和管理 工作，力争实现公司恢复上市的目标。

盈方微电子股份有限公司 董事会 2021 年 4 月 27 日