Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

盈方微电子股份有限公司独立董事

关于第十一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关法律法规、规章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，我们认真审阅了公司第十一届董事会第十七次会议材料，并 对相关事项发表独立意见如下：

一、关于重大资产重组事项

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得 我们的事先认可。

2、本次重大资产重组中，募集资金认购对象为公司第一大股东浙江舜元企 业管理有限公司，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，绍兴上虞虞芯股权 投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）将成为公 司持股 5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

3、本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

4、公司第十一届董事会第十七次会议已审议通过了本次重大资产重组的各 项议案，关联董事已对重大资产重组相关议案予以回避表决，本次董事会的召集、 召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

5、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的 规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

6、公司为本次重大资产重组之目的聘请的审计机构、审阅机构、资产评估 机构符合《中华人民共和国证券法》的规定，公司聘请审计机构、审阅机构、资 产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与 公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

7、公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的审计机构、评估 机构对标的资产进行审计、评估。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报 告的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。

8、公司本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有 利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力，有利于上市公司及全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。

9、本次重大资产重组所编制的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完 整，该报告书已充分提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了 广大投资者特别是中小投资者的利益。

10、公司制定的本次交易相关的摊薄回报填补措施及公司董事、高级管理人 员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人的承诺函均符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及全体股东的利益。

11、公司本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司 和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公 司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2019 年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项影响 已消除的事项

经过对公司财务数据进行仔细核查，公司已经对相关报表科目进行追溯调 整，相关报告客观地反映了公司资产状况和财务成果。我们认为，公司 2019 年 度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项已经消除。公司拟出具的《董 事会关于公司 2019 年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及事项影响已消 除的专项说明》符合公司实际情况，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出 具《关于盈方微电子股份有限公司 2019 年度财务报表被出具保留意见审计报告 所涉及事项的专项核查报告》（天健审〔2021〕3266 号）。我们作为公司的独立 董事，同意该议案的内容。

三、关于公司未来三年股东回报规划（ 2021-2023 年）

公司董事会起草的《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2021-2023 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》 的相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益，相关决策审议 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述股东回 报规划，并同意提交公司股东大会审议。

综上，我们同意本次重大资产重组、公司 2019 年度财务报表被出具保留意 见审计报告所涉及事项影响已消除的事项及公司未来三年股东回报规划 （2021-2023 年）的相关议案，我们一致同意将本次重大资产重组及公司未来三 年股东回报规划（2021-2023 年）的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事： 洪志良、李伟群、杨利成

2021 年 4 月 26 日