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Apr 22, 2019

2018 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

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2018 年度独立董事述职报告

作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制 度》的规定，勤勉、尽责、独立、公正地履行职责，充分发挥作为独立董事的作 用，为促进公司的规范化运作、切实维护公司整体利益和社会公众股东的利益发 挥了应有的作用。现将2018 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

宗士才，男，1964 年出生。锦天城律师事务所律师，高级合伙人，管委会 财务负责人。毕业于厦门大学法学院，法学硕士。现任华南国际经济贸易仲裁委 员会调解专家，深圳仲裁委员会仲裁员。2013 年8 月16 日起至今任公司独立董 事。

林卓彬，男，1966 年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，硕士学 历，中国注册会计师、高级会计师。历任深圳市审计局评议处干部、深圳市审计 师事务所科长、副总会计师；深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师， 国富浩华会计师事务所副主任会计师。现任瑞华会计师事务所深圳分所合伙人、 书记；广东省信用协会轮值会长，广东久量股份有限公司独立董事，深圳市特尔 佳科技股份有限公司独立董事，2017 年12 月20 日起至今任公司独立董事。

杨利成，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会 计师职称，中国注册会计师协会非执业会员。历任浙江天健会计师事务所项目经 理，万向财务有限公司稽核专员，浙江华睿投资管理有限公司投资经理。现任上 海融玺创业投资管理有限公司财务总监兼风险控制部总经理、杭州金海岸文化发 展股份有限公司董事、罗博特科智能科技股份有限公司独立董事、浙江振申绝热 科技股份有限公司独立董事，2017 年12 月20 日起至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我 们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

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二、出席会议情况

2018 年度，公司共召开了7 次董事会和3 次股东大，我们严格按照有关法 律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下：

姓名	报告期内应出 席董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	列席股东 大会次数
宗士才	7	7	0	0	否	0
林卓彬	7	7	0	0	否	0
杨利成	7	7	0	0	否	0

报告期内，我们对提交董事会审议的相关事项和资料均进行了认真的审核和 查验，对相关议案根据规定发表了有效的独立意见。

三、发表独立意见的情况

2018年度，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，对报告期内公 司关联方资金占用和对外担保的情况，内部控制评价报告、续聘会计是事务所、 选举非独立董事、聘任高级管理人员等事项发表了了独立、公正的独立意见，为 完善公司的监督机制，维护公司和全体股东的合法利益发挥了应有的作用。

（一） 2018年1月8日，公司召开第十届董事会第十二次会议，我们对《关 于补选公司董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任张雪芳女士为公司财务 总监的议案》、《关于聘任蒋玉东先生为公司副总经理的议案》及《关于聘任潘 XX 先生为公司副总经理的议案》发表了独立意见。

（二）2018年3月13日，公司召开第十届董事会第十三次会议，我们对《关 于增补连松育先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见。

（三）2018年4月20日，公司召开第十届董事会第十四次会议，我们对公司 2017年度关联方资金占用情况、2017年度对外担保情况、《关于公司2017年度计 提资产减值准备的议案》、《 2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制 自我评价报告》、《关于审定2017年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关 于会计政策变更的议案》及《董事会关于2017年度财务报告被出具带强调事项段 的保留审计意见涉及事项的专项说明》发表了独立意见。

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（四）2018年8月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议，我们对关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

（五）2018年10月29日，公司召开第十届董事会第十七次会议，我们对《关 于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（六）2018年11月5日，公司董事会收到股东上海舜元企业投资发展有限公 司提议将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时 提案提交至公司2018年第二次临时股东大会审议。我们对上述议案发表了独立意 见。

（七）2018年11月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，我们对《关 于对<关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案>提交股东大会 审议的议案》。

四、董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的人数超过委员 总数的一半且担任各委员会的主任委员。各位独董委员按照各委员会的《实施细 则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其 专业性作用。

1、独立董事在战略委员会的履职情况

2018 年度，公司战略委员会召开一次会议，独立董事对公司2018 年度的经 营计划和公司战略发展规划提出了很多宝贵的专业性建议，并对公司的日常经营 决策方面提出了一些科学的意见。

2、独立董事在审计委员会的履职情况

2018 年度，公司审计委员会召开六次会议，独立董事在公司2017 年报的审 计过程中运用自身的专业知识积极发挥作用，与会计师进行多次沟通，就相关审 计的时间计划、审计意见等事项与会计师进行多次沟通，及时跟踪审计工作进展 情况，审阅初稿报告，督促会计师及时、准确的出具年度审计报告；针对一季报 预告及年度业绩快报与会计师充分交流，保证了公司业绩预告的准确性；同时， 针对提交董事会审议的事项适当的发表了独立意见，对续聘年度审计机构事项出 具了事前认可意见。

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3、独立董事在薪酬与考核委员会的履职情况

2018 年度，公司薪酬与考核委员会召开一次会议，作为委员，独立董事积极 履行职责。根据公司的薪酬管理制度，对新任董事、高管的薪酬进行评判，对公 司在任的董事、高管的年度薪酬进行了考核和确认。

4、独立董事在提名委员会的履职情况

2018 年度，公司提名委员会召开一次会议，独立董事就公司新聘董事、高管 的任职资格、专业能力、个人信用等情况进行充分、细致的调查，对符合条件的 候选人进行提名董事会聘任或股东大会选举。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审核， 提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照《深交所股票上市规则》等有 关规定进行信息披露，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实 维护公司股东特别是中小股东的合法权益。2018 年度公司能够严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、 准确、及时、完整。

2、报告期内，对需经董事会讨论和决策的重大事项，我们能够做到事先审 阅、认真审核，并严格按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，勤勉、尽 责、忠实的履行职务，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。

4、根据公司《独立董事年报工作规程》，在公司年报编制和披露过程中， 充分与会计师沟通，勤勉尽责地开展工作，有效保证了公司年度审计工作的有效 推进，保证了公司年度报告的及时披露。

5、我们不断加强对相关法律法规的学习，及时掌握相关政策，尤其是加强 对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解， 以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东 权益的思想意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

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• （一）没有提议召开董事会的情况；

• （二）没有提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• （三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

• （五）没有向董事会提请召开临时股东大会的情况。

作为独立董事，我们认为，2018 年公司生产经营合法合规，未发生侵害公司、 股东特别是社会公众股东权益的情况。2019 年，我们将继续加强与其他董事、 监事和管理层的沟通，一如既往地严格执行有关法律、法规，勤勉尽责，加强学 习，进一步提升履职能力，充分利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提 供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。

独立董事：宗士才、林卓彬、杨利成

2019年4月19日

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