Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 13, 2018

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号： 2018-075

盈方微电子股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于近期盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事 会就相关股东提交股东大会临时提案的事项产生重大分歧，并已对公司产生负面 影响，公司监事会对此表示高度关注。由于上述事项较为紧急，第十届监事会第 十四次会议于2018 年11 月12 日在公司会议室召开，会议通知于当日以口头、 电话的方式发出。本次会议由监事会主席周佐益先生主持，全体监事均参会表决。 本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合 法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

（一）《关于李元先生被提名非独立董事候选人之任职资格事项的议案》

2018 年 11 月 5 日，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投 资”）向公司董事会提交《关于增加盈方微电子股份有限公司 2018 年第二次临 时股东大会临时提案的提议函》，舜元投资提议将《关于增补李元先生为公司第 十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司 2018 年第二次临时股 东大会一并审议。2018 年11 月7 日，公司董事会发布了《关于2018 年第二次 临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 2018 年11 月10 日， 公司部分董事召集紧急董事会，再次审议《关于对<关于增补李元先生为公司第 十届董事会非独立董事的议案>提交股东大会审议的议案》，并以4 票赞成，4 票 否定的表决结果，取消了公司2018 年第二次临时股东大会的相关议案。

鉴于董事会就上述事项已产生重大分歧，并已对公司产生负面影响，公司监 事会对此表示高度关注。2018 年11 月12 日，公司监事会就董事会对李元先生 任职资格的相关分歧问题进行了认真核查，并与李元先生进行了访谈，对李元先

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生所提交的相关材料予以仔细查验。现就相关问题说明如下：

1、公司部分董事所提及的昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限 公司为李元先生参股企业，持股比例为9%，不存在直接或间接控制该企业经营 业务的情形，且该企业目前并未开展任何经营活动。此外，李元先生已于2018 年10 月23 日辞去该企业董事一职，且为避免引发不必要的猜测，李元先生目前 正在办理所持全部股权转让及工商变更手续。

2、关于判定高级管理人员是否存在同业竞争，各方在进行具体分析时应结 合持股比例、实际业务是否形成直接竞争格局及发生利益冲突等因素对具体问题 进行综合判定，且公司在自查该问题时并未向李元先生本人进行问询，仅从营业 范围角度判断其违反竞业禁止相关规定则略显草率。

综上，公司监事会认为李元先生的上述参股行为与上市公司并不构成同业竞 争，未对公司业务开展及股东利益产生不利影响。李元先生亦不存在利用职务便 利损害公司及股东利益的情形，其符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法 规和规定要求的董事任职资格。但出于谨慎性考虑，为更好维护公司及股东利益， 公司监事会拟另行聘请外部第三方中介机构对李元先生的董事任职资格进行核 查，相关费用由公司承担。

此项议案表决情况为：同意2 票，反对0 票，弃权1 票，通过本议案。

监事张怡女士弃权表决理由如下：鉴于李元在其《候选董事承诺书》中未提 到其曾担任昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司董事的职务，本 人无法判断其是否符合董事任职资格，关于李元是否符合董事任职资格建议聘请 第三方中介机构进行核查，故弃权。

（二）《关于敦促董事会撤销公司第十届董事会第十八次会议决议的议案》

2018 年11 月10 日，公司第十届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开， 会议审议了《关于对<关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案> 提交股东大会审议的议案》，该议案在表决后未获通过。董事会认为上述提交公 司股东大会审议事项尚存在争议，暂不将增补非独立董事事项提交公司股东大会 审议。经核查，发现董事会在第十八次会议的召开程序上存在若干违规之处，具 体如下：

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首先，舜元投资提交股东大会临时提案属于《公司法》及《公司章程》所赋 予的正当股东权利，在全体董事已及时、充分发表意见的情况下再次召开董事会 审议提交该临时提案事项有越俎代庖、侵害股东权益之嫌。

其次，根据《主板信息披露业务备忘录第12 号——股东大会相关事项》第 七条之规定，董事会作为召集人，召开紧急董事会并取消股东大会临时提案的行 为已超出临时提案（2018 年11 月5 日）后二日，其已超出法规规定的有效期限， 同时亦未根据法规要求聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意 见。

再次，董事会在召开第十八次会议前并未根据《董事会议事规则》的要求向 公司总经理、监事会发出会议通知，导致该议案的直接当事人无法参会说明具体 情况，亦导致监事会未能及时了解到上述情况。

综上，公司监事会认为第十届董事会第十八次会议的召开程序（包括会议时 间、议案设置、会议通知、参会人员等）存在若干违规之处，所做的决议应属无 效，因此敦促董事会撤销公司第十届董事会第十八次会议决议，并恢复《关于增 补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司2018 年第二次临 时股东大会予以审议。

此项议案表决情况为：同意2 票，反对0 票，弃权1 票，通过本议案。 监事张怡女士弃权表决理由如下：对于监事会是否有权撤销公司董事会议案 产生异议，故弃权。

二、备查文件

第十届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

监事会

2018 年11 月14 日

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