Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

2017 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

盈方微电子股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

2017 年度，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真审议各项议案，审慎发表意见，充分 发挥了独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的 合法权益。现将2017 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

宗士才，男，1964 年出生。锦天城律师事务所律师，高级合伙人，管委会 主任。毕业于厦门大学法学院，法学硕士。现任华南国际经济贸易仲裁委员会调 解专家，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳中级人民法院特聘调解员，深圳律师协会 高级讲师团成员，深圳保险同业公会和深圳市保险消费者权益维护中心常年法律 顾问、法律委员会副主任委员。2013 年8 月16 日起至今任公司独立董事。

钱凯，男，1963 年3 月出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、高级会 计师、注册税务师、注册资产评估师，具备较丰富的会计专业知识和经验。历任 海宁制革厂财务科长；海宁会计师事务所部门经理、副所长、所长、书记；海宁 凯达信会计师事务所所长、书记；浙江凯达信会计师事务所所长、书记；浙江岳 华会计师事务所所长、书记；中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；天 通控股股份有限公司独立董事；现任浙江天誉会计师事务所所长、书记；厦门海 洋实业（集团）股份有限公司独立董事。2016 年8 月15 日起至2017 年12 月20 日任公司独立董事。

王悦，女，1978 年11 月出生，中国国籍，研究生学历、博士学位。历任香 港理工大学、中欧国际工商学院研究助理；现任上海财经大学会计学院副教授， 博士，专职研究员。2016 年8 月15 日起至2017 年12 月20 日任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我 们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2017 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

二、出席会议情况

2017 年度，作为公司独立董事，我们及时了解公司的生产经营及发展情况， 积极参加公司董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会议召 开前充分阅读，并与经营层保持充分沟通，为董事会和股东大会的科学决策发挥 了积极的作用。我们认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 报告期内，公司共召开董事会会议7 次，股东大会3 次，参加会议情况具体 如下：

姓名	报告期内应出 席董事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	列席股东 大会次数
宗士才	7	5	2	0	是（已公告说明）	0
钱凯	7	7	0	0	否	1
王悦	7	6	1	0	否	1

2017年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护 公司和股东特别是中小股东利益。报告期内，除以下议案外，我们对董事会审议 的其余议案均投出赞成票：

独立董事钱凯先生对第十届董事会第十一次会议中《关于聘任公司财务总监 的议案——关于聘任黄 XX 先生为公司财务总监的议案》发表了弃权的独立意见， 独立董事钱凯先生认为，财务总监是总经理的重要助手，两者的良好配合对以后 公司的稳定和发展起着至关重要的作用。考虑到对候选人黄 XX 先生缺乏充分了 解，而由总经理提名的候选人张 XX 女士作为公司现任财务经理，熟悉公司业务 情况，在任职期间体现了较强的专业能力与职业素养，能够胜任公司财务总监的 职责要求。因此认为聘任张 XX 女士担任公司财务总监相对更为合适。

独立董事王悦女士对第十届董事会第十一次会议中《关于聘任公司财务总监 的议案——关于聘任张 XX 女士为公司财务总监的议案》发表了弃权的独立意见， 独立董事王悦女士认为黄 XX 先生的资历和背景更能胜任公司财务总监一职。

独立董事宗士才先生对第十届董事会第十一次会议中《关于聘任公司财务总 监的议案——关于聘任张 XX 女士为公司财务总监的议案》发表了反对的独立意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

2017 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

见。独立董事宗士才先生认为黄 XX 先生的资历和背景更能胜任公司财务总监一 职。

三、发表独立意见的情况

2017 年度，我们认真、勤勉、审慎地履行职责，并根据相关规定发表了独 立意见，具体如下：

（一）2017 年2 月7 日，对公司第十届董事会第六次会议审议的《关于公 司终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》发表了独立意见。

（二）2017 年3 月13 日，对公司第十届董事会第七次会议审议的以下事项 发表了独立意见：

• 1、《公司2016 年度利润分配预案》；

• 2、《关于公司2016 年度计提资产减值准备的议案》；

• 3、《关于审定2016 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

• 4、《公司2016 年度内部控制自我评价报告》；

• 5、《关于终止2015 年员工持股计划的议案》；

6、《董事会关于2016 年度财务报告被出具带强调事项段无保留审计意见涉 及事项的专项说明》；

7、《董事会关于对2015 年度审计报告中无法表示意见所涉事项影响消除的 专项说明》；

8、《董事会关于对2015 年度内部控制审计报告中否定意见所涉事项影响消 除的专项说明》。

（三）2017 年8 月25 日，对公司第十届董事会第九次会议审议的以下事项 发表了独立意见：

1、《关于续聘2017 年度审计机构的议案》；

2、《 关于会计政策变更的议案》。

（四）2017 年9 月19 日，对公司董事会收到的临时提案《关于增补非独立 董事候选人的议案》发表了独立意见。

（五）2017 年12 月4 日，对公司第十届董事会第十一次会议审议的以下事 项发表了独立意见：

• 1、《关于增补公司独立董事的议案》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

2017 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

2、《关于聘任公司财务总监的议案——关于聘任黄XX 先生为公司财务总监 的议案》；

• 3、《关于聘任公司财务总监的议案——关于聘任张XX 女士为公司财务总监

• 的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

我们持续关注公司经营管理情况，通过电话、电子邮件、现场会议等方式与 公司董事、监事、高级管理人员进行交流、沟通，听取了公司管理层对公司财务 状况和经营情况的汇报，及时了解公司的经营情况和社会状况，掌握公司经营动 态。

五、董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公 司经营管理中充分发挥了其专业性作用。2017 年，战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议1 次、5 次、2 次、1 次。具体履 职情况如下：

1、战略委员会报告期内履职情况

董事会战略委员会在经营现状、公司未来发展战略的制定等公司战略事项中 向董事会提出了许多建设性的意见。

2、审计委员会报告期内履职情况

董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构等工作中 积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与 年审会计师积极沟通，及时跟踪审计工作进展情况，审阅财务报告；定期听取内 部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。

3、薪酬与考核委员会报告期内履职情况

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。 4、提名委员会报告期内履职情况

董事会提名委员会在公司董事、高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了 专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

2017 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

六、在保护投资者权益方面所做的工作

1、严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定 履行职责。时刻关注公司经营管理情况，对公司治理结构及内控进行监督，积极 维护公司和中小股东的合法权益；积极出席相关会议，对于需董事会审议的各项 议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决 权。在发表相关事项独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小 股东的利益。

2、作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息 披露进行了有效的监督和核查，督促公司严格按照有关规定，真实、准确、完整 地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

2017 年度，公司在深圳证券交易所网站及指定媒体对外披露文件共 133 份， 其中发布定期报告 5 份，临时公告 95 份。经核查，公司能够严格遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等内部制度的规定，切实做好信息披露工作。我们认为公司的信息披露 真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形。

3、不断学习法律法规。注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、 法规和各项规章制度，积极参加监管部门、交易所及公司以各种方式组织的相关 培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和 建议，促进公司进一步规范运作。

七、总体评价和建议

作为公司独立董事，2017 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、 尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化， 维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

我们希望公司第十届董事会继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行职务。我们将继续坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业 知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平， 促进公司持续、稳定、健康发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2017 年度独立董事述职报告

盈方微电子股份有限公司

最后，我们对公司在 2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢！

独立董事：宗士才、钱凯、王悦

2018年4月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6