Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 3, 2016

盈方微电子股份有限公司

总经理工作细则

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（2016 年6 月3 日经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过）

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盈方微电子股份有限公司 总经理工作细则

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目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 3 第二章 总经理的任免程序 .................................................................................. 3 第三章 总经理职责和权限 .................................................................................. 4 第四章 总经理办公会议 ...................................................................................... 5 第六章 总经理报告制度 ...................................................................................... 7 第七章 附则 ........................................................................................................ 7

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盈方微电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为明确盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，公司董事会 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《盈方微电子 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本细则。

第二条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经 营和管理工作。

第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信 勤勉地履行职务。

第二章 总经理的任免程序

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干，协助 总经理工作。

公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事应就总经理的 聘任与解聘发表独立意见。

第六条 总经理、副总经理每届任期为三年，任期从董事会决议通过之日 起计算，连聘可以连任。

第七条 总经理、副总经理任期内可以提出辞职，具体程序依据《公司章 程》的相关规定。

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第三章 总经理职责和权限

第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

• 报告工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；

• （五） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（七）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理 人员行使部分职权。

第九条 总经理应履行下列职责：

• （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理

• 所有者、企业和员工的利益关系；

（二） 严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会或者监事会的要 求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和 盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取职工委员会的意见。

• （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指

• 标，保证各项工作任务和经营指标的完成；

• （四） 注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• （五） 组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

第十条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，非董 事总经理在董事会上没有表决权。

第十一条 总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认

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意见，并应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十二条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会 和董事会的决议或超越其职权范围。

第十三条 总经理及其他高级管理人员对关联事项应主动回避。总经理及其 他高级管理人员对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会说明情况，并 申请回避。

第四章 总经理办公会议

第十四条 公司实行总经理负责下的经理会议制度。公司重大问题由总经理 提交总经理办公会议研究决定，最大限度降低决策风险。

第十五条 公司总经理办公会议原则上每个月至少召开一次。在下列情形 下，总经理可召开临时会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；

（三）董事长要求时；

（四）公司面临重大经营决策时。

第十六条 总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主 持会议时，则指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。

第十七条 总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有 关的人员列席参加。

第十八条 总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、 时间、地点。

（二）按照会议议题，由总裁办负责通知应参会人员。

（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进 行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在 会议纪要中阐明总经理的决定依据。

（四）总经理办公会议后，由相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催

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办、落实。

（五）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查，对出现的问题提出 改进意见和建议。

第十九条 董事会授权总经理享有下列决策审批权限：

（一）收购或出售资产，租入或者租出资产，对外投资（证券投资、委托理 财、风险投资等事项和《公司法》规定的董事会职权除外）；签订许可使用协议， 转让或者受让研究与开发项目等交易，达到下列标准之一的，可由总经理办公会 议审议决定。

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的比例低于10％；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例低于10％；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例低于10％。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）与关联人发生的交易符合下列标准的事项：

1、公司与关联自然人发生的交易，交易金额低于30 万元；

2、公司与关联法人发生的交易，交易金额低于300 万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。

（三）公司借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，质押、抵押金 额低于公司最近一次经审计净资产值低于10%的资产抵押、质押。

（四）资产损失的核销低于500 万元。如单笔金额在上述金额以上或一个会 计年度内发生额累计在净资产的1%以上的应根据规定经董事会或股东大会批 准。

（六）赠予、捐献价值低于100 万元。如单笔金额在上述金额以上或一个会

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计年度内发生额累计在300 万元以上的应根据规定经董事会或股东大会批准。

法律、行政法规或者《公司章程》对总经理有权审批的交易事项有更为严格 规定的，从其规定。

上述事项，需由总经理提交总经理办公会议讨论通过。

第二十条 总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议 召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员 和记录员要在纪要上签名确认。

第五章 总经理报告制度

第二十一条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报 告公司年度经营情况。

第二十二条 在董事会和监事会闭会期间，经理层人员应自觉接受董事会、 监事会的监督、检查。总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或 者监事会报告工作，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同签订和执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目和进展情况；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

第二十三条 总经理每半年至少一次向董事会和监事会进行报告。总经理报 告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以 书面方式报告。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章 程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改 后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定 执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十五条 本工作细则解释权属公司董事会。

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第二十六条 本工作细则经董事会批准后生效。

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