Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

盈方微电子股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第三十五次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，我们作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的独立董事，针对公司第九届董事会第三十五次会议审议的 相关议案，在认真查阅相关资料，并听取公司有关人员的说明后，基于独立、客 观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

一、关于对公司内部控制评价报告的独立意见

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司出具了否定的2015 年度内 控审计报告，故我们无法对2015 年内部控制评价报告发表意见。 二、关于对2015 年度利润分配预案的独立意见

对于公司董事会拟定的2015 年度不进行利润分配、不实施资本公积金转增 股本的利润分配方案，我们认为，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报 表中可供分配利润为依据，公司报告期末合并报表中未分配利润为 88,615,473.02 元，母公司报告期末可分配利润为-755,660,506.12 元，鉴于母 公司可分配利润为负数，公司不具备现金分红的条件。

公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规定， 符合公司的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利 于公司的持续稳定健康发展。我们同意该事项并提交股东大会审议。

三、关于2016 年度为公司下属公司提供融资担保的议案的独立意见

经审查，公司本次担保涉及的公司均为公司合并报表范围内下属公司，可有 效控制和防范担保风险。从支持下属公司经营发展与有效控制风险的角度出发， 对其融资行为提供担保，有利于下属公司获得业务发展所需的流动资金，符合本 公司的整体利益。公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序 合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司

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拟为下属公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会审议。 四、关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

我们认为，公司制定的《董事、高级管理人员薪酬方案》结合了公司实际情 况，有利于进一步促使公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效 率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、高级管理人员薪酬 方案》的制定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该 事项并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于确认2015 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为，2015 年，公司董事、监事和高级管理人员从公司所领取的薪酬 充分考虑了本公司所处行业的薪酬水平及公司所在地的物价水平，符合公司实际 情况，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法有效。我们同意该事 项并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

我们认为，随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董 事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平 以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程 序合法有效。本次调整公司独立董事津贴未损害中小股东的利益，我们同意该事 项并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司未完成2015 年业绩承诺涉及补偿的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际人、股东、关联方承诺及履行》、 及《公司章程》的有关规定，我们作为盈方微电子股份有限公司的独立董事，现 就公司未完成2015 年业绩承诺涉及补偿事项发表独立意见如下：

1、经审查，根据公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈 方微电子”）和公司实际控制人陈志成先生在公司《股权分置改革说明书》中的 承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 后，上市公司2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于人民币5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非

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经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币12,500 万元；若未能实现上 述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出 具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿。若盈方微电子未能达到上述 业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方 微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

2、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年经审计的2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 22,361,285.24 元，未完成业绩承诺。

3、我们关注到公司仔细查找了2015 年未达业绩承诺的原因；我们也关注到 致同会计师事务所（特殊普通合秋）亦出具了专项报告。

我们认为，公司编制的《关于2015 年度盈利承诺实现情况的说明》真实地 反映了公司2015 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，我们对此说明无异 议。我们也将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履行本次业务补偿的相 关承诺。我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于对无法表示意见财务审计报告涉及事项的独立意见

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015 年度财务报告出具了 无法发表意见的审计报告，我们对董事会关于对会计事务所出具无法表示意见的 财务审计报告涉及事项的专项说明无法作出合理判断。

九、关于对否定意见内控审计报告涉及事项的独立意见

我们认为，公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是完整、准确、真实、 符合实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护 广大投资者利益。

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【本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第 三十五次会议相关事项的独立意见》签字页】

独立董事：

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----- Start of picture text ----- 马 萍 宗士才 沈红波----- End of picture text -----

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