Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-022

盈方微电子股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会 第三十五次会议通知于2016 年4 月11 日以邮件、短信的方式发出，会议于2016 年4 月27 日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长陈志成先生主持，除唐 忠明先生、陈炎表先生两位董事因工作原因委托李元先生和史浩樑先生参会外, 其余董事均亲自参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的 召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

（一）《公司2015 年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 （二）《公司2015 年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

（三）《公司2015 年度财务决算报告》

独立董事沈红波先生、马萍女士、董事陈炎表先生认为：鉴于致同会计师事 务所（特殊普通合秋）对公司2015 年度财务报告出具了无法发表意见的审计报 告，故我们无法对2015 年财务决算报告发表意见。

此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，3 票弃权，通过本议案。

（四）《公司2015 年度报告全文及摘要》

独立董事沈红波先生、马萍女士、董事陈炎表先生认为：鉴于致同会计师事 务所（特殊普通合秋）对公司2015 年度财务报告出具了无法发表意见的审计报 告，故我们无法对公司2015 年度报告全文及摘要发表意见。

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此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，3 票弃权，通过本议案。 公司 2015 年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

（五）《公司2015 年度利润分配预案》

2015 年度公司母公司实现净利润为 -15,020,880.71 元，依照《公司法》和《公 司章程》的规定，加上以前年度母公司未分配利润 -740,639,625.41 元， 2015 年 末母公司可供分配利润为 -755,660,506.12 元。

2015 年度分配预案：鉴于公司以前年度亏损严重，公司 2015 年度拟不进行 利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。 公司独立董事发表意见如下：

公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规定， 符合公司的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利 于公司的持续稳定健康发展。我们同意该事项。

此项议案表决情况为： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，通过本议案。 （六）《关于 2016 年度为公司下属公司提供融资担保的议案》

为支持下属公司经营发展，解决其流动资金短缺问题，并规范公司对外担保 行为，2016 年度预计公司为下属公司、全资子公司为二、三级子公司提供融资 担保，担保总额不超过3 亿元，占公司2015 年末经审计净资产的52.55%。

公司独立董事发表意见如下：

经审查，公司本次担保涉及的公司均为公司合并报表范围内下属公司，可有 效控制和防范担保风险。从支持下属公司经营发展与有效控制风险的角度出发， 对其融资行为提供担保，有利于下属公司获得业务发展所需的流动资金，符合本 公司的整体利益。公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序 合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司 拟为下属公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会审议。

此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

《关于2016 年度为公司下属公司提供融资担保的公告》详见巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

（七）《关于调整公司组织架构的议案》

为充分发挥公司组织架构优势，提升工作效率和效益，公司拟对现行组织架

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构进行调整。本次组织架构调整将有利于优化公司各部门的职能，促进部门间的 业务沟通，全面提高公司管理及综合营运水平。

调整后的组织架构图如下：

提名委员会								股东大会	股东大会	股东大会	股东大会				监事会	监事会	监事会	监事会
战略委员会								董事会							董事会秘书
薪酬与考核委员会														董事会办公室
审计委员会								总经理
			常务副总经理												副总经理
审 计 部	总 裁 办			风 控 部	财 务 管 理 部			战 略 投 资 部			战 略 规 划 部		事 业 部 一			事 业 部 二			事 业 部 三			事 业 部 四

此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 （八）《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 公司独立董事发表意见如下：

公司制定的《董事、高级管理人员薪酬方案》结合了公司实际情况，有利于 进一步促使公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效 益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、高级管理人员薪酬方案》的制 定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该事项并同意 将该议案提交股东大会审议。

此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

• 《董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

• （九）《关于审定2015 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 公司独立董事发表意见如下：

2015 年，公司董事、监事和高级管理人员从公司所领取的薪酬充分考虑了 本公司所处行业的薪酬水平及公司所在地的物价水平，符合公司实际情况，薪酬

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发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法有效。我们同意该事项并同意将 该议案提交股东大会审议。

此项议案表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

（十）《关于调整公司独立董事津贴的议案》

为进一步调动独立董事的工作积极性并结合公司实际情况及行业、地区发展 水平，经公司薪酬与考核委员会审议并提请公司董事会,拟将独立董事津贴标准 由每人每年8 万元（税前）调整至每人每年10 万元（税前）。

公司独立董事发表意见如下：

随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也 随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区 其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。 本次调整公司独立董事津贴未损害中小股东的利益，我们同意该事项并同意将该 议案提交股东大会审议。

独立董事对本议案回避了表决。

此项议案表决情况为：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。 （十一）《关于公司未完成2015 年业绩承诺涉及补偿的议案》

公司独立董事发表意见如下：

公司编制的《关于2015 年度盈利承诺实现情况的说明》真实地反映了公司 2015 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，我们对此说明无异议。我们也 将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履行本次业务补偿的相关承诺。我 们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

此项议案表决情况为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。

《关于2015 年度盈利承诺实现情况的说明》、《关于公司盈利预测实现情况 的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• （十二）《公司2015 年度内部控制评价报告》

独立董事沈红波先生、马萍女士、宗士才先生、董事陈炎表先生认为：

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司出具了否定的2015 年度内 控审计报告，故我们无法对2015 年内部控制评价报告发表意见。

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此项议案表决情况为：同意5 票，反对0 票，弃权4 票，通过本议案。

《公司2015 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十三）《公司2015 年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。

《公司2015 年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）《关于在以色列设立孙公司的议案》

此项议案表决情况为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 《关于在以色列设立孙公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）《公司2016 年第一季度报告全文及摘要》

独立董事沈红波先生、马萍女士、宗士才先生、董事陈炎表先生认为： 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015 年度财务报告出具了 无法发表意见的审计报告，故我们无法对2016 年第一季度报告发表意见。

此项议案表决情况为：同意5 票，反对0 票，弃权4 票，通过本议案。 公司 2016 年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（十六）《关于对会计事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的 专项说明》

独立董事沈红波先生、马萍女士、宗士才先生、董事陈炎表先生认为： 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015 年度财务报告出具了 无法发表意见的审计报告，我们对董事会关于对会计事务所出具无法表示意见的 财务审计报告涉及事项的专项说明无法作出合理判断。

《公司董事会关于2015 年度无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项 说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案表决情况为：同意5 票，反对0 票，弃权4 票，通过本议案。

（十七）《关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说

明》

公司独立董事发表意见如下：

我们认为，公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是完整、准确、真实、 符合实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护

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广大投资者利益。

《公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专 项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案表决情况为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。 上述第一、三、四、五、六、八、九、十、十一议案尚需提交公司股东大会 审议通过。

二、备查文件

1、第九届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2016 年4 月29 日

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