Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 1, 2015

盈方微电子股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位董事、监事以及高管人员：

本人作为盈方微电子股份有限公司第九届董事会独立董事，在2014年度工作 中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、法规的规定，积极出席公司 2014 年度的相关会议，忠实、勤勉、独 立地履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意 见，有效地保证了公司运作的合理性和规范性，切实维护了公司和股东特别是中 小股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。现将本人2014年度履行职责情况述职如下：

一、2014 年度出席董事会、股东大会情况

本人于2014年11月19日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过当选为 公司第九届董事会独立董事，报告期所属任职期间内，公司共召开了3次董事会 会议。1次会议的召开方式为通讯方式，其余 2 次会议召开的方式均为现场会议。 本人应出席会议3次，实际出席3次。无缺席会议情况，每次会议召开前本人都会 认真审阅董事会提案资料，会上积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议， 为董事会作出科学决策起到了积极的作用，有效地维护了公司和股东的利益。本 人对董事会审议的各项议案无异议，均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

2014年12月25日，在第九届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见： 1、关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会 议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关

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文件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。 （1）关联交易事项

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为： ①公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

②公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

③公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

④本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司 的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

二、发表独立董事意见情况

2014年12月25日，在第九届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见： 1、关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会 议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关 文件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。 （1）关联交易事项

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公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为： ①公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

②公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

③公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

④本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司 的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

⑤本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的规定，公开透明。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不 存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提 交董事会审议。

（2）利润分配政策事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制度 要求，公司董事会拟修订《盈方微电子股份有限公司章程》并制定《盈方微电子 股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《盈方微电子股份有限公司 章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于修改<公司章 程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划

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（2015-2017）>的议案》进行了核查并发表如下事前认可意见：

公司进一步完善了有关利润分配的政策，明确了利润分配政策特别是现金分 红政策，以及对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股 票股利的条件、利润分配的决策机制等做出了进一步制度性安排，能够有效保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东特别是中小股东的合法 利益，相关利润分配政策符合中国证监会有关规定及公司实际情况，我们同意将 相关议案提交董事会审议。

2、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们已全面了解了公司第九届董事会第十九次会议审议的关于公司非公开 发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容： 即公司拟非公开发行不超过 204,808,547 股 A 股普通股，其中公司实际控制人陈志成先生拟认62,333,036 股本次非公开发行的股份。陈志成先生就此事项与公司签署了《盈方微电子股份 有限公司附条件生效的股份认购合同》，上述交易构成公司的关联交易事项。根 据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

（1）公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性 公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和 对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

(2)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了 《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合

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同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(3)董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避 表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关 规定，会议形成的决议合法有效。

三、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的工作 1、公司信息披露方面的监督

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，关注媒体相关报道，保持与管 理层沟通，及时掌握公司动态，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，依法履行信息 披露义务。确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，充分维护广大投资者 的合法权益。

2、经营管理方面的监督

报告期，充分关注公司及公司所属项目的运作情况，定期听取公司管理层关 于生产经营情况的专题汇报，及时掌握公司动态和各项重大决策的执行情况。积 极进行调研考察，深入全面了解公司情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，利用自身的专业知识，积极为公司经营管理、良性发展建言献策。

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3、公司治理方面的监督

报告期内，进一步规范公司的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司董事、董事会秘书以及相关工作人 员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，通过参 加现场董事会会议，听取公司董事、高管对有关事项的介绍，并详细了解公司的 生产经营情况、管理情况和内部控制制度的建设及执行情况、投资者关系管理等 各方面的情况，并就此在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立 董事的职责。

4、不断加强学习，提高履职能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文 件，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自身履职能力，积极维护广大股东 特别是中小投资者的利益。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上为本人作为公司独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本 人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，本着诚信与勤勉的精神， 客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健 康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：马萍

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