Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 3, 2014

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2014-080

盈方微电子股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

公司于2014 年10 月20 日以电话、传真方式通知全体董事、监 事及高级管理人员，定于2014 年11 月3 日在上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦17 楼三单元会议室召开第九届董事会第十 六次会议。本次会议于2014 年11 月3 日召开，会议应到董事9 名， 实到董事9 名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议《公司注册地址变更的议案》

因公司业务发展需要，现拟对公司注册地址进行变更。根据《公 司法》、《公司章程》相关规定，公司拟将注册地址由原“湖北省荆州 市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座（邮政编码 434021）”变更为“湖北省荆州市沙市区北京西路440 号（邮政编码 434000）”（最终以工商行政管理机关核准的信息为准）。公司董事会 并提请股东大会授权经营班子具体办理相关工商变更登记事宜。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、审议《公司注册资本变更的议案》

鉴于公司股权分置改革方案中涉及以资本公积金转增公司股本， 且公司股权分置改革方案已实施完成，因此，公司的注册资本由原人 民币272,209,120 元变更为人民币816,627,360 元。提请股东大会授 权经营班子具体办理相关工商变更登记事宜。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议《关于增设公司副董事长职务的议案》

因公司经营发展需要，公司董事会同意公司增设 1 名副董事长， 并对《公司章程》的相应条款进行修改。

表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

四、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

因公司部分基本信息已发生变更，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 拟对《公司章程》作以下修改，并提请股东大会授权公司经营班子将 完整版的公司章程提交工商行政管理机关备案：

原第2条舜元地产发展股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。

公司以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号为420000000011292。

公司前身为荆州地区物资开发公司，根据1992年8月12日湖北省

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

体改委鄂改(1992)6号文，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股 份有限公司”；根据湖北省经济体制改革委员会1993年2月16日作出 的《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂 改（1993）7号），公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公 司”。经公司第九次股东大会审议，于1997年4月22 日公司更名为 “湖北天发股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局办理了相关 的工商手续。2003年12月26日，经公司2003年第一次临时股东大会审 议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“湖北天发股 份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。2008年8月7日，经 公司2008年第三次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总 局核准，公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发 展股份有限公司”。

修改为第2条 盈方微电子股份有限公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。

公司以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号为420000000011292。

公司前身为荆州地区物资开发公司，根据1992年8月12日湖北省 体改委鄂改(1992)6号文，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股 份有限公司”；根据湖北省经济体制改革委员会1993年2月16日作出 的《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂 改（1993）7号），公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公 司”。经公司第九次股东大会审议，于1997年4月22 日公司更名为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“湖北天发股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局办理了相关 的工商手续。2003年12月26日，经公司2003年第一次临时股东大会审 议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“湖北天发股 份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。2008年8月7日，经 公司2008年第三次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总 局核准，公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发 展股份有限公司”。2013年8月16日，经公司2013年第一次临时股东 大会审议通过，并经国家工商行政管理总局，公司名称由“舜元地产 发展股份有限公司”变更为“舜元实业发展股份有限公司”。2014 年7月28日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并经湖北 省工商行政管理局核准，公司名称由“舜元实业发展股份有限公司” 变更为“盈方微电子股份有限公司”。

原第 5 条公司注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资 广场第五层 A-3 座邮政编码：434021。

修改为第 5 条公司注册地址：湖北省荆州市沙市区北京西路440 号邮政编码：434000。

原第 6 条公司注册资本为人民币272,209,120 元。

修改为第 6 条公司注册资本为人民币816,627,360 元。

原第 67 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为第 67 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

原第 106 条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会 成员总数的三分之一，设董事长 1 人。

修改为第 106 条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董 事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人、副董事长 1 人。

原第 111 条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

修改为第 111 条董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原第 113 条公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为第 113 条公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议《关于聘任公司2014 年度财务审计机构和内部控制审 计机构的议案》

鉴于公司 2013 年度聘请的财务审计机构聘期已满，并且根据中 国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在 2014 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。为保 持公司财务审计工作和内部控制审计工作的顺利开展，保证公司财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报表的审计质量，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议聘 任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机 构和内部控制审计机构，聘期一年，并将根据审计师的具体工作量确 定其报酬。

经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货 相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备为 公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司 2014 年度财务审计 和内控审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制实施状 况进行审计。

同时，提请股东大会授权公司经营班子办理与拟聘会计师事务所 签订业务约定书等相关事务。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司于 2014 年 11 月 4 日刊登于巨潮资讯网的《关于公司第九届董事会第十六次会议相关事 项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议《关于第九届董事会部分董事、独立董事辞职的议案》 近日，公司分别收到董事王国军先生、张韵女士、艾有关先生以 及独立董事陈继祥先生、张川女士的辞职报告，王国军先生因个人工 作原因，辞去公司第九届董事会董事职务以及董事会专门委员会委员 职务；张韵女士因个人工作原因，辞去公司第九届董事会董事职务； 艾有关先生因个人工作原因，辞去公司第九届董事会董事职务；陈继

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

祥先生因个人工作原因，辞去公司第九届董事会独立董事职务以及董 事会专门委员会委员职务；张川女士因个人工作原因，辞去公司第九 届董事会独立董事职务以及董事会专门委员会委员职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述五名董事、独立 董事的辞职导致公司董事会人数少于公司章程所定人数的2/3，并且 导致公司独立董事人数低于法定人数，故在新选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 在新补选的董事就任后，王国军先生、艾有关先生、陈继祥先生、 张川女士在公司不再担任任何职务；张韵女士仍担任公司董事会秘书 一职。

公司董事会对王国军先生、艾有关先生、张韵女士、陈继祥先生、 张川女士在任职公司董事期间的勤勉尽责表示感谢。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第九届董事会部分非独立董事提出辞职，为保证公司董 事会规范运作和决策效率，现公司董事会提名陈志成先生增补为公司 第九届董事会非独立董事候选人；提名江伟杰先生增补为公司第九届 董事会非独立董事候选人；提名李元先生增补为公司第九届董事会非 独立董事候选人，上述候选人任期至第九届董事会届满。（候选人简 历附后）

公司独立董事对上述非独立董事候选人提名无异议，并发表了独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

立董事意见，详细内容见2014 年11 月4 日刊登于巨潮资讯网上的《关 于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

该议案提交股东大会审议时，将采取累积投票制对上述非独立董 事候选人进行逐项表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》 鉴于公司第九届董事会部分独立董事提出辞职，为保证公司董事 会规范运作和决策效率，现公司董事会提名沈红波先生增补为公司第 九届董事会独立董事候选人；提名马萍女士增补为公司第九届董事会 独立董事候选人，上述候选人任期至第九届董事会届满。（候选人简 历附后）

公司独立董事对上述独立董事候选人提名无异议，并发表了独立 董事意见，详细内容见2014 年11 月4 日刊登于巨潮资讯网上的《关 于公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

该议案提交股东大会审议时，将采取累积投票制对上述独立董事 候选人进行逐项表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议公司《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会提议于2014 年11 月19 日下午14:30，在上海市长 宁区江苏路398 号舜元企业发展大厦五楼会议室召开公司2014 年第

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三次临时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议 案，会议具体事项见公司关于召开2014 年第三次临时股东大会的通 知。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述一、二、三、四、五、七、八项议案需提交公司2014 年第

三次临时股东大会审议。

特此公告

盈方微电子股份有限公司董事会 二〇一四年十一月三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

候选人简历：

陈志成，男，1973 年出生，大学本科学历，北京大学 EMBA 在读，具有多年电子行业从业经验。2008 年 1 月，创建上海盈 方微电子有限公司，现任上海盈方微科技有限公司执行董事、总 经理，上海盈方微电子技术有限公司董事长、总经理，上海盈方 微电子有限公司董事长，盈方微电子股份有限公司总经理，并兼 任深圳市总商会副会长、深圳市温州商会荣誉会长。

陈志成为本公司实际控制人。截止本公告日持有本公司流通 股 0 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

江伟杰，男，1963 年出生，美国籍，台湾清华大学电机工 程学士，美国俄勒冈医学科技大学科技管理硕士，曾任 Honeywell 系统工程师，Mentor Graphics 应用工程师、技术市 场经理、业务经理，Dynapro (3M 子公司）资深设计工程师，Xinex Networks 资深芯片设计工程师，CAF Technology 北美区业务总 监，Synopsys 产品行销总监、业务发展总监，现任上海盈方微电 子有限公司总经理。

江伟杰与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截 止本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

李元，男，1968 年出生，博士研究生。历任东方证券股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有限公司研究所研究员，上海青浦消防器材股份有限公司董事会 秘书，华丽家族股份有限公司董事会秘书，上海吾同投资管理有 限公司投资总监，现任上海盈方微电子有限公司副总经理。

李元与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止 本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

沈红波，男，1979 年出生，上海财经大学会计学博士，2007 年在清华大学金融系从事博士后研究工作，哈佛大学商学院 （HBS）访问学者，英国特许公认注册会计师（ACCA），中国 会计学会高级会员，现任复旦大学经济学院金融学副教授，中科 招商集团投资管理集团有限公司投资顾问。

沈红波与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截 止本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

马萍，女，1964 年出生，首都经贸大学经济学学士，首都 经贸大学商经系企业管理硕士班、北京师范大学管理哲学博士班 毕业。曾任北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市 证券监督管理局发行上市处牵头副处长，北京证券有限责任公司 投资银行部副总经理，锡华实业投资集团副总裁，北京锡华未来 教育实业股份有限公司总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

安徽四创电子科技股份有限公司董事，康得投资（集团）有限公 司副总裁，北京天山新材料股份有限公司独立董事。现任亿群投 资控股有限公司董事、合伙人，北汽福田汽车股份有限公司独立 董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事，福建永辉超市 股份有限公司独立董事。

马萍与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止 本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==