Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2014

Jul 11, 2014

证券代码：000670 证券简称：S 舜元 公告编号：2014-050

舜元实业发展股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

公司于2014 年6 月27 日以电话、传真方式通知全体董事、监事 及高级管理人员，定于2014 年7 月11 日在上海市长宁区江苏路398 号舜元企业发展大厦十七楼会议室召开第九届董事会第十一次会议。 本次会议于2014 年7 月11 日召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名。本次会议由董事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议《股权分置改革赠与资金使用计划的议案》

因公司股权分置改革方案中未规划上海盈方微电子技术有限公 司赠与公司 2 亿元现金的使用计划，根据公司《股权分置改革赠与资 金管理办法》，董事会拟对股改赠与资金2 亿元作如下安排：

1、对子公司投资1.5 亿元，增强其资本实力。在上海盈方微电 子股份有限公司变更为有限责任公司，公司收购陈志成持有的上海盈 方微电子股份有限公司 0.01%的股权，其成为公司全资子公司后，向 其增资1.5 亿元，增资完成后注册资金达到人民币1.8 亿元。

2、补充公司开展集成电路芯片、电子产品及其软件等主营业务 日常经营流动资金5000万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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二、审议《关于控股子公司上海盈方微电子股份有限公司签订< 战略合作协议>的议案》

为迅速把握国家在集成电路产业领域大力推广国产化和大力发 展北斗导航产业的有利时机，进一步拓展公司在北斗产业等相关领域 的市场份额，公司控股子公司上海盈方微电子股份有限公司拟与北京 微电子技术研究所（又名“中国航天科技集团公司第九研究院第 772 研究所”）就双方结为长期战略合作伙伴，开展长期战略合作的相关 事宜签署了《战略合作协议》，约定双方将各自投入研发资源合作研 发北斗行业专用平板电脑、北斗行业专用智能手机、北斗车载智能信 息终端、北斗行业专用数据采集传输设备、星光摄像机等各类应用产 品，并利用各方市场资源进行推广。

具体内容见公司《关于控股子公司签署战略合作协议的公告》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议《关于控股子公司上海盈方微电子股份有限公司对外投 资设立全资子公司的议案》

为配合公司的战略规划，适应公司未来在平板电脑、OTT 机顶 盒、IPC 等高科技产品领域的业务发展需要，为公司进一步拓展相关 业务做准备，公司控股子公司上海盈方微电子股份有限公司拟出资人 民币 3000 万元在上海设立整机采购销售全资子公司。具体内容见公 司《关于控股子公司上海盈方微电子股份有限公司设立全资子公司的

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公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议《关于孙公司盈方微电子（香港）有限公司对外投资设 立全资子公司的议案》

为了实现公司在智能终端应用处理器、穿戴式产品及影像类产品 三大产品领域的技术及战略规划，利用台湾影像产品发展优势发展影 像产品线，公司控股子公司上海盈方微电子股份有限公司的全资子公 司盈方微电子（香港）有限公司拟投资 100 万美元成立台湾盈方微软 体有限公司。具体内容见公司《关于孙公司盈方微电子（香港）有限 公司设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议《关于控股子公司上海盈方微电子股份有限公司变更公 司形式的议案》

上海盈方微电子股份有限公司系公司控股子公司，公司目前持有 其 99.99%的股份。为适应公司经营发展的需要，公司拟根据《公司 法》的相关规定，将其公司形式变更为“有限责任公司”，并相应修 改其公司章程。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议《关于公司收购控股子公司上海盈方微电子股份有限公

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司 0.01%股权暨关联交易的议案》

为整合公司资源，进一步提升盈方微股份的管理水平和经营能力， 公司拟收购陈志成所持有的上海盈方微电子股份有限公司0.01%的股 权，收购价格以上海盈方微电子股份有限公司2013年12月31日经审计 的净资产作为定价依据，双方协定股权转让价格为人民币11222.20元。 由于公司本次股权分置改革实施完毕后，上海盈方微电子技术有 限公司（下称“盈方微电子”）将持有本公司211,692,576股，成为本 公司控股股东。陈志成先生控制盈方微电子56.80%的股权，同时持有 60%的万家共赢涌赢专项资产管理计划份额（该份额持有盈方微电子 43.20%的股权），因此陈志成为公司潜在实际控制人。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易。

本次关联交易无涉及的关联董事。公司董事会认为：本次关联交 易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，有利于整合公司资源，进一步提升盈方微股份的管理水平和 经营能力，没有损害公司及股东的利益。公司独立董事发表了独立意 见。具体内容见公司《关于收购控股子公司股权暨关联交易并对其增 资的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议《关于公司对上海盈方微电子股份有限公司增资的议案》 按照公司规划，上海盈方微电子股份有限公司拟加大研发力度， 并在北斗产业、OTT机顶盒、车联网等市场领域进一步扩大与北京微

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电子技术研究所、北京佳视互动科技股份有限公司、阿里云计算有限 公司、协创力科数码电子（深圳）有限公司及江苏润和软件股份有限 公司的相关合作，公司拟在上海盈方微电子股份有限公司变更为有限 责任公司，公司收购陈志成持有的上海盈方微电子股份有限公司0.01% 的股权，其成为公司全资子公司后，以公司股权分置改革赠与资金， 对其增资。上海盈方微电子股份有限公司原注册资金人民币3000万元， 公司拟增资1.5亿元，增资完成后其注册资金提高至1.8亿元。具体内 容见公司《关于收购控股子公司股权暨关联交易并对其增资的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议《关于变更公司名称的议案》

由于上海盈方微电子股份有限公司的资产已注入到本公司名下， 为使公司名称更加贴切地反映公司的业务特征，拟对公司名称进行变 更。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司拟将公司名称由原 “舜元实业发展股份有限公司”变更为“盈方微电子股份有限公司”， 英文名称由原“Sunyoung Industry Development Co.,Ltd.”变更为 “Infotmic Co.,Ltd.”（最终变更名称以工商行政管理机关核准内容 为准）。公司证券简称拟变更为“盈方微”（最终以深圳证券交易所核 准的证券简称为准），证券代码不变。

同时，公司董事会提请股东大会授权经营班子实施因公司名称变 更引起其他相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更、房地产权 利人名称变更等在内的全部相关变更登记、审批或备案手续。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司的经营发展需要，公司拟将经营范围由“工业、商业、 房地产行业的投资经营及相关咨询与服务；交通、通讯及市政基础设 施建设的投资经营及相关咨询与服务；其他实业投资（上述营业范围 涉及许可经营凭许可证经营）”，变更为“集成电路芯片、电子产品及 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销 售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整 体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家 安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公 共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 限制或禁止的商品和技术除外）。”（最终以工商行政主管部门核准的 公司经营范围为准）。同时，提请股东大会授权经营班子具体办理相 关工商变更登记事宜。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议《关于修改公司章程的议案》

由于公司名称和经营范围拟发生变更，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司拟对《公司章程》作以下修改：

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原第4条 公司注册名称：舜元实业发展股份有限公司 英文名 称：Sunyoung Industry Development Co.,Ltd.。

第13 条 经依法登记，公司经营范围：工业、商业、房地产行业 的投资经营及相关咨询与服务；交通、通讯及市政基础设施建设的投 资经营及相关咨询与服务；其他实业投资（上述营业范围涉及许可经 营凭许可证经营）

修改为：第4条 公司注册名称：盈方微电子股份有限公司英文名 称：Infotmic Co.,Ltd.。

第13 条 集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信 息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据 服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售； 计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投 资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全 国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术 除外）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2014 年7 月28 日下午14:30，在上海市长宁 区江苏路398 号舜元企业发展大厦五楼会议室召开2014 年第二次临 时股东大会，审议本次董事会通过的需提交股东大会审议之议案，会

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议具体事项见公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述一、七、八、九、十项议案需提交2014 年第二次临时股东

大会审议。

特此公告

舜元实业发展股份有限公司董事会

二〇一四年七月十一日

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