Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

证券代码:000670 证券简称:S*ST 天发 公告编号:2012-018

舜元地产发展股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗憾。

公司于 2012 年 7 月 29 日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理 人员,定于 2012 年 8 月 9 日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议。本次会 议于 2012 年 8 月 9 日召开,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。本次会议由董 事长史浩樑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议审议了如下议案:

一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》;

为完善舜元地产发展股份有限公司的分红决策机制和监督机制,积极回报股 东,按照中国证监会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的文件精神及其他有关规定,并结合公司的实际情况,公司决定对《舜元 地产发展股份有限公司章程》进行修订,具体内容如下:

1、公司章程第 77 条

原为:"下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

现修改为:"下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;

(五)调整或变更利润分配政策;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

2、公司章程第 155 条

原为:"公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红, 且中期现金分红无须审计;

(三)在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下,公司连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分 红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股 东大会审议决定;

(四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见。"

现修改为:"公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策,重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展:

(一)公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式分配股 利,可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计;

(二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

(三)现金分红条件:公司当年实现盈利,且在弥补以前年度亏损和依法提 取法定盈余公积金、任意盈余公积金后,在公司可供分配利润为正、且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出发

生,公司将采取现金方式分配股利;

(四)在满足上述现金分红条件的情况下,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

(五)在满足现金股分红的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保 持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利分配或资本公积金转增股 本等方式进行利润分配;

(六)在充分考虑股东回报,切实保障股东合法权益的基础上,满足公司现 金分红条件的情况下,董事会应当提出科学、合理的现金分红建议和预案,提交 股东大会表决;

(七)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对公司利润分配政策尤 其是现金分红预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露;

(八)公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划 的情况以及决策程序进行有效监督;

(九)公司当年盈利但未提出利润分配预案,公司董事会应该在年度定期报 告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;

(十)公司利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项,因国家 法律法规政策的规定以及因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整 或变更利润分配政策、现金分红政策的,公司应充分听取股东意见和诉求,经过 详细论证,履行相应的决策程序,并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过;

(十一)存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减股东所分配的现 金红利,以偿还其占用资金。"

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了《公司未来三年(2012—2014 年)股东回报规划》的议案;

根据中国证监会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的文件精神及《公司章程》的规定,公司本着完善现有利润分配原则和机 制、现金分红政策的精神,董事会制定了《公司未来三年(2012—2014 年)股

东 回 报 规 划 》, 具 体 内 容 详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的公告。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事对上述一、二项议案发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的舜元地产发展股份有限公司独立董事关于公司 修订《公司章程》及制定公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划的独立意 见。

以上第一、二项议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 。

公司董事会提议于 2012 年 8 月 27 日上午 10:30 在上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦五楼会议室召开公司 2012 年第一次临时股东大会,审议本 次董事会通过的需提交股东大会审议之议案,会议具体事项见公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票 。 特此公告。

舜元地产发展股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日