Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2008

Mar 21, 2008

天发石油股份有限公司独立董事

关于收购长兴萧然房地产开发有限公司股权的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为天发石油 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，鉴于公司拟收购浙 江萧然工贸集团有限公司持有的长兴萧然房地产开发有限公司（以下 简称“长兴萧然”）70%的股权，并由持有公司9.4%股权的金马控股 集团有限公司为浙江萧然工贸集团有限公司提供担保，上述交易构成 重大关联交易，独立董事发表以下意见：

对于拟进行的上述重大关联交易事项，我们审阅了以下相关资 料：

（1）公司与浙江萧然工贸集团有限公司、长兴萧然于2008 年3 月18 日签署的《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》 （简称“《股权转让协议》”）及其附件（含金马控股集团有限公司于 2008 年3 月18 日为《股权转让协议》出具的《担保函》）；

（2）中磊会计师事务所有限责任公司于2008 年3 月12 日出具 的《关于长兴萧然房地产开发有限公司2005-2007 年度会计报表的审 计报告》（中磊审字[2008]第8062 号）；

（3）浙江东方资产评估有限公司于2008 年3 月18 日对截止至 2007 年12 月31 日长兴萧然70%的股权价值出具的编号为“浙东评估 [2008]16 号”的《股权价值评估报告书》；

经审阅上述资料， 我们认为：

（1）中磊会计师事务所有限责任公司、浙江东方资产评估有限 公司的选聘程序合法，且选聘的中磊会计师事务所有限责任公司、浙 江东方资产评估有限公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工 作；中磊会计师事务所有限责任公司、浙江东方资产评估有限公司出 具的财务审计报告及评估报告结论合理，能够客观的反映长兴萧然目 前的实际资产状况；

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（2）公司上述拟收购长兴萧然70%股权，并由公司持股9.4%的 股东金马控股集团有限公司提供担保的关联交易是由交易方在协商 一致的基础上达成的，定价水平依据上述《股权价值评估报告书》及 市场水平确定。关联交易定价客观公允，不存在损害公司及非关联股 东、广大中小股东利益的情况。

（3）同意公司按上述《股权转让协议》条款收购浙江萧然工贸 集团有限公司持有的长兴萧然70%的股权。

（4）同意将上述拟收购长兴萧然70%股权的关联交易提交公司 董事会讨论。

（5）本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无 任何不良影响，有利于调整公司的产业结构，提高公司抗风险的能力， 增强公司持续经营能力，对促进本公司拓展新的业务，提高未来的盈 利能力有较好的促进作用。

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[天发石油股份有限公司独立董事关于收购长兴萧然房地产开发有限公司股权的 独立意见之签署页]

独立董事签名：

黄鼎业先生：__ 潘 飞先生：__ 顾 锋先生：____

2008 年 3 月19 日

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