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Dec 27, 2007

关于天发石油股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

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浙江天册 股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所

关于天发石油股份有限公司2007 年第二次临时股东大会的 法律意见书

致：天发石油股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天 册律师事务所（以下简称“本所”）接受天发石油股份有限公司（以下简称“天发石 油” 或“公司”）的委托，指派徐春辉律师参加天发石油2007 年第二次临时股东大 会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供天发石油2007 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随天发石油本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，对天发石油本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了 必要的核查和验证，出席了天发石油2007 年第二次临时股东大会，现出具法律意见 如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，天发石油本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2007 年12 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交 易所的网站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

• 1、审议增补陈炎表先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 2、审议增补李国来先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 3、审议增补罗兴龙先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 4、审议增补史浩 先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 5、审议增补方宇先生为公司第七届董事会董事的议案；

• 6、审议增补邵建林先生为公司第七届监事会监事的议案；

• 7、审议增补陈宏先生为公司第七届监事会监事的议案；

• 8、审议增补唐忠民先生为公司第七届监事会监事的议案；

• 9、审议《关于修改公司章程》的议案。

• 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进

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浙江天册 股东大会法律意见书

行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《天发石油股份有限公司章程》及本次股东大会 的通知，出席本次股东大会的人员为：

2007 年12 月21 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司股东。公司董事、监事及高级管理人员等。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计4 人，持股数共计116,569,820 股，占天发石油总股本42.82%。出席会议股东 及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案 进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题及其内容进行了逐项投票表决。根据公司章程，董事、监事选举事 项采取累积投票制度。

本次股东大会并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会 议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果：

• 各项董事选举议案通过累积投票制度逐项获得通过；

• 各项监事选举议案通过累积投票制度逐项获得通过；

• 关于修改公司章程的议案为特别决议事项，经到会有表决权股东所持表决 权三分之二以上表决通过。

本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，天发石油本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合 法、有效。

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浙江天册 股东大会法律意见书

本法律意见书出具日期为2007 年12 月27 日。

本法律意见书正本两份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：徐春辉

签署：

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