Infotmic co.,ltd. — Board/Management Information 2002

Apr 16, 2002

证券代码： 000670 证券简称：天发股份 公告编号： 2002 － 05 湖北天发股份有限公司

2002 年度第一次董事会会议决议公告

2002 2002 4 湖北天发股份有限公司 年度第一次董事会会议于 年 11 9 月 日在天发大厦十一楼会议室召开。本次会议应到董事 人，实 8 到董事 人，另一名董事缺席，公司监事会成员及部分高管人员列席 了会议。会议由董事长刘道兴先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议： 2001 一、审议通过 年度董事会工作报告；

2001 二、审议通过 年度财务决算报告；

2001 三、审议通过公司 年度报告及报告摘要；

2001 四、审议通过公司 年度利润分配预案；

2001 经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，本公司 年 2234302.52 10 5 实现净利润 元，按 ％提取法定公积金，按 ％提取公 146287636.81 益金，加上上年结转的末分配利润 元，合计 143623630.43 元。由于行业竞争激烈，公司本年度业绩大幅下滑，与 2000 50052561 年度相比，净利润减少 元，为了保证公司的长远发展， 2001 经董事会研究决定： 年度利润不进行分配，也不以资本公积金 转增股本。

2002 五、审议通过预计公司 年度利润分配政策；

1 2002 （ ） 年度拟分配利润一次；

2 2002 10% （ ） 年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于 ；

• 3 2001 10%

• （ ） 公司 年度未分配利润用于股利分配的比例为不低于 ；

• 4 2002

• （ ） 年度利润分配主要采用派发现金或送股，或现金与送股相 结合的形式；

• 5 2002

• （ ） 年度公司将根据公司实际情况决定是否用公积金转增股 2002

• 本。如果转增股本，预计 年度公积金转增股本的次数至少 10 1

• 一次，转增比例为不低于每 转增 股。

• 6 2002

• （ ） 公司 年度利润分配政策系预计方案，董事会保留根据公司 发展和盈利情况对上述方案作适当调整的权利。

• 1

• 六、审议通过关于修改公司章程的议案；（见附件 ） 2

• 七、审议通过《股东大会议事规则》；（见附件 ）

八、审议通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 3 细则》、《建立独立董事制度的议案》；（见附件 ） 4 九、审议通过《信息披露管理办法》；（见附件 ） 十、审议通过关于部分董事辞职的议案；

同意龚家龙先生、邱茂波先生辞去公司董事职务，该二位董事的 辞职须待公司股东大会批准后方能生效，在此之前，二位董事继续履 行董事职务。

十一、审议通过变更部分募集资金投向的议案；（附件五） 十二、审议通过《关于聘任独立董事及独立董事推荐人选的议案》； 公司建立独立董事制度，提名刘想姣、廖圣林为公司独立董事候 选人（候选独立董事简历、独立董事声明、独立董事提名人声明见附 件六）

十三、审议通过公司《关于确立董事、监事、高级管理人员报酬的议 案》；

为逐步建立公司董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系，从 而调动其积极性，使公司的经营成果与董事、监事、高级管理人员的 绩效有机结合起来，确保公司的各项经营目标的实现，公司决定从本 年度起实行董事、监事、高级管理人员年薪制。其年度报酬确定为： 2~5 万元。

十四、审议通过独立董事津贴的议案；

1.2 独立董事在公司不领取工资报酬，由公司每年发给津贴 万元 人民币。津贴每半年发放一次。独立董事因履行职责而发生的合理费 用由公司按公司董事享受的标准给予报销，除此之外独立董事不得从 公司、公司主要股东及公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外 的、未予披露的其他利益。

十五、审议通过聘请曾令国先生为公司财务总监的议案；（附件七） 2001 十六、审议通过 年度股东大会召开时间另行通知的议案。

湖北天发股份有限公司

董事会

2002 4 11 年 月 日

附件1

湖北天发股份有限公司章程修改草案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司建立独立董事制度的实施指引》及有关法律、法规，并结合公司实际情况， 公司董事会拟对《公司章程》内容作如下修改：

• l 、原公司章程

• 第 5 条 公司注册地址：湖北省荆州市江汉北路 12 号

• 邮政编码： 434000

• 现改为

• 第 5 条 公司注册地址：湖北省荆州市江汉路 106 号

• 邮政编码： 434000

• 2 、原公司章程

• 第 18 条 公司的股票在深圳证券登记有限公司集中托管。 现改为 公司的股票全部在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。

• 3 、原公司章程

• 第 44 条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

• 二时，即 6 人；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额和三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

• 东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 现改为

• 第 44 条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

• 二时，即 6 人：

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）董事会认为必要时；

• 有下列情形之一时，按本章程的规定召开临时股东大会：

• （ 1 ）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

• 东书面请求时：（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

• （ 2 ）监事会提议召开时；

• （ 3 ）本公司章程规定的其他情形。

• 4 、原公司章程

• 第 45 条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

现改为

• 第 45 条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列

• 明提案内容时，对涉及本章程第 83 条所列的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

• 5 、原公司章程

• 第 54 条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

• （－）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并

阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集 会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予 监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

现改为

第 54 条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议 股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的 规定。

6 、新增第 55 条

第 55 条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决 定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报 告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

7 、新增第 56 条 第 56 条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股 东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放 弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

8 、新增第 57 条

第 57 条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书而通知董事会，报公司所在地中国证 监会派出机构和深州证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符 合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

、新增第 58 条

第 58 条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议： 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由执行董事或其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第 98 条的规定，出具法 律意见；召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

、新增第 59 条

第 59 条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本 章程第九十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履 行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

11 、新增第 60 条

第 60 条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 12 、新增第 61 条

第 61 条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对 原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证 至少有十五天的间隔期。

13 、原第 55 条

第 55 条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此 而变更股权登记日。

现变更为

第 62 条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定 股东大会召开日前至少五个工作日公告延期通知，董事会在延期通知中应当说明原因，并公 布延期后召开的日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股 东大会股东的股权登记日。

14 、原第 56 条

第 56 条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司本弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第 54 条规定的程序自行召集临时股东大 会。

现变更为

第 63 条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会本在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东大 会。

15 、原第 57 条

第 57 条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

现变更为

第 64 条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。

• 16 、原第 58 条变更为第 65 条。

• 17 、原第 59 、 60 条

• 第 59 条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 58 条

• 的规定对股东大会提案进行审查。

第 60 条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在该次股东大会上进行解 释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 现改为

• 第 66 条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 65 条的

• 规定对股东大会提案进行审查。

对于本章程第 64 条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对提案 进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆可合并表决，需征得原提案人同意：原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程 序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

18 、原第 61 条

第 61 条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

现改为第 67 条

• 第 67 条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异

• 议的，可以按照本章程相关条款规定程序要求召集临时股东大会。

• 19 、新增第 68 条

第 68 条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响，审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

20 、新增第 69 条

第 69 条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

21 、新增第 70 条

• 第 70 条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案

• 提出。

22 、新增第 71 条

第 71 条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

23 、新增第 72 条

• 第 72 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提

出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

24 、新增第四节 股东大会的召开

25 、新增第 73 条

• 第 73 条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或

• 代理人）额外的经济利益。

26 、新增第 74 条

第 74 条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

27 、新增第 75 条

• 第 75 条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中

• 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

28 、新增第 76 条

• 第 76 条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，

• 内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司

• 章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时，还可以

• 对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

29 、新增第 77 条

第 77 条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董 事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

30 、新增 78 条

第 78 条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，对事项作出决议。

31 、原第四节 股东大会决议

现改为第五节 股东大会决议

• 32 、原第 62 条至第 65 条依序变更为第 79 条至第 82 条。

33 、新增第 83 条

• 第 83 条 年度股东大会和应时股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通

• 讯表决方式：临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）、发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

34 、原第 66 条变更为 84 条

35 、原第 67 条

• 第 67 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股

• 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事由股东大会从上届董事会成员或发行在外有表决股份 5 ％以上（含 5 ％）的股东 提名的候选人中选举产生。

监事由股东代表出任的监事，由股东大会从上届监事会成员或代表发行在外有表决 权股份 5 ％以上（含 5 ％）的股东提名的候选人中选举产生。

更改为第 85 条：

• 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名

• 的方式和程序：

• （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案：

• （二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议名单，并

• 征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；

（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单， 并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。

• 36 、原第 68 条至 71 条依序变更为第 86 条至第 89 条

• 37 、原第 72 条

第 72 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表议情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

变更为第 90 条

第 90 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联股东的投票情 况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序问到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。

38 、原第 73 条至 75 条依序变更为第 91 条至 93 条。

• 39 、新增第 94 条

第 94 条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 40 、新增第 95 条

第 95 条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

41 、新增第 96 条

第 96 条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。

42 、新增第 97 条

第 97 条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案件作 出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

43 、原第 76 条

第 76 条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 现变更为第 98 条

第 98 条 公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

44 、原第 77 条

第 77 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 变更为第 99 条

第 99 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本章第二节的

规定。

45 、原第 78 条至第 91 条依次变更为第 100 条至第 113 条。

46 、新增第二节 独立董事

47 、新增第 114 条至第 121 条

第 114 条 公司董事会中至少设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公 司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。

第 115 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事的权利、 义务的相关规定适用于独立董事。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第 116 条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响；公司独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董

• 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

• 第 117 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）有本章程所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监

• 会及其授权机构所组织的培训。

• （六）本章程规定的其他条件。

下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系：

• （二）直接或间接持有公司己发行股份 1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股

• 东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司己发行股份 5 ％以上的股东单位或者在上市公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员：

• （五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职

• 的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

• 第 118 条 独立董事的提名、选举和更换的方法

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

• （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

• 是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续三次未亲自董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

（七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免其作为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第 119 条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产 5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论：

2 、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

3 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 5 、提议召开董事会；

• 6 、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• 7 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、决策与咨询等委员会。其中，薪 酬与考核、提名、审计委员会应由独立董事担任召集人，并且独立董事应当占有二分之一以 上的比例。

第 120 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款；

5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由：反对意 见及其理由：无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第 121 条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条 件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事 项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当 2 名或者名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联 名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履 行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其 他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。

• 48 、原第二节董事会变更为第三节董事会

49 、原第 92 条变更为第 122 条。

50 、原第 93 条变更为第 123 条。

51 、原第 94 条至第 98 条依此变更为第 124 条至 128 条。

52 、原 99 条

第 99 条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

（七）董事会授予的其他职权。 现修改为第 129 条

第 129 条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予董事长有不超过公司净资产 10 ％的投资权限、融资权限和不超过公 司净资产 5 ％的资产处置权。

53 、原第 100 条至 101 条依此变更为第 130 条至 131 条。

54 、原第 102 条

第 102 条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。 现更改为第 132 条

第 132 条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

55 、原第 103 条

第 103 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电传；通知时限为 2 天。 如有本章第 102 条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集监时董事会会议；董事长无故不履行时，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

现修改为第 133 条

第 133 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电传：通知时限为： 2 天。如有本章第 132 条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定其他董事代其召集监时董事会会议；董事长无故不履行时，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

56 、原第 104 条至 111 条依此变更为第 134 条至第 141 条。

• 57 、原第三节 董事会秘书变更为第四节 董事会秘书

• 58 、原第 112 条依此变更为第 142 条。

• 59 、原第 113 条至 114 条

第 113 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程策 78 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

• 第 114 条 董事会秘书的任职资格：

• （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

• 三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良 好的处理公共事务的能力；

以上两条变更为第 143 条

• 第 143 条 董事会秘书的任职资格：

• （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

• （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良

• 好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

• （三）上市公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

• （五）上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司

• 董事会秘书。

• 60 、原第 115 条

• 第 115 条 董事会秘书的主要职责是：

• （－）准备和送交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法

• 律、法规、规章、政策、公司章程及深交所有关规定；

• （七）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程

• 及深交所有关规定时，应当及时提出异议，并报中国证监会和深交所；

• （八）处理公司与证券管理部门、深交所以及投资人之间的有关事宜；

• （九）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 变更为

• 第 144 条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券

• 交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并在会

• 议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完 整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

• （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会

• 印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

• （八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易

• 所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法现、公司章程及深圳证券交易所 有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会 议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

• （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

• （十－）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

• 61 、原第 116 条删除。

• 62 、原第 1177 条依此变更为第 145 条。

• 63 、新增第 146 条

• 第 146 条三者 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事

• 会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办 理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密 协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

• 64 、新增第 147 条

• 第 147 条 公司设立董事会证券事务代表一至两名，在董事会书不能履行职责时，代

• 行董事会秘书职责。

• 65 、原第 118 条至第 167 条，依次变更为第 148 条至第 197 条。

• 66 、原第 168 条

• 第 168 条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和

• 其他需要披露信息的报刊。

现变更为

• 第 198 条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信

• 息的报刊。

• 67 、原第 169 条至第 194 条依此变更为第 199 条至第 224 条。 本章程修订草案经股东大会通过后重新颁布施行。

湖北天发股份有限公司 总经理工作细则

本公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任 或解聘，对董事会负责，接受监事会监督。总经理的主要职责是通过 科学的管理，运用正确的经营策略，保证公司资产最大限度增值。为 达此目的，特制定如下总经理工作细则：

一、坚持民主决策，原则上每周召开一次总经理办公会。会议由总经理召集，出席会 议人员为公司副总以上领导，办公室主任同时出席，另外可根据会议议题确定列席会议人员。 临时办公会的召开由总经理确定。办公会应体现高效、省时的原则，出席会议人员对所研究 的问题，要认真、负责、简明地表达自己意见，对重大议题及与职责相关的问题。出席人员 都要有明确表态，并由会议主持人综合意见，形成决议。会议由办公室指定秘书作好会议记 录并于次日写出会议纪要，如无特殊情况，经出席会议的领导（总经理、副总经理、财务总 监、办公室主任）在两日内签字完毕后，由办公室正式分送公司各领导，并负责向各有关单 位催办和督办会议纪要的重要事项和决议。会议纪要中时效性强的事项和决议，办公室在会 议次日通知有关单位。办公室要做好会议原始记录和纪要的存档、保密工作。会议主要内容 应包括：

• （ 1 ）研究公司董事会各项决策、决议的具体实施方案，检查各单位执行和落实情况，

• 及时对公司系统整体执行和实施过程的措施和步骤进行指挥和调控；

• （ 2 ）部署年度生产、经营、销售、投资、财务、融资、技术、开发、企业发展立项和

• 后勤福利等计划；

• （ 3 ）检查逐周、逐月的生产经营状况，研讨对策，提出工作布署、具体要求和指令；

• （ 4 ）研究企业管理问题，确定或向董事会提出关于产业结构、产品结构、技术开发、

• 销售策略等重大调整方案，受理审批各单位的重要请示或报名；

• （ 5 ）研究和审批公司人事任免、调配、奖惩、调资和职称评聘等事项：

• （ 6 ）处理重要的行政工作，研究董事会交办研究的问题，总经理认为需要研究的问

• 题和副总、财务总监需要通报研究的重要事项。

二、实行科学管理。总经理负责全面工作，重点抓人事、财务、市场。下设副总经理 四名，财务总监一名。所有副总经理和财务总监由总经理提名，经董事会同意后由总经理聘 任或解聘，对总经理负责。

三、坚持定期报告制度。日常的工作通过办公会纪要向董事会、监事会报告，重大投 资决策通过董事会会议表决，或提交股东大会、临时股东大会表决。公司资金、资产运用情 况每季度通过业绩向社会披露一次，资产、股权重大变更按上市公司的有关法规及时在指定 媒体披露。此外，每季度对生产经营情况进行一次书面总结，总结要呈报董事会、监事会。 每季度召开一次生产经营分析会，向公司的生产、管理、技术骨干通报生产、经营情况。所 有报告必须保证材料的真实性。

四、强化计划管理。每年底组织企业发展部人员根据公司的发展情况，制定第二年的 生产经营计划，报董事会审批。对于董事会批准的计划，年初及时责成企业发展部予以分解，

下达到各单位。总经理与各副总、中层经理签订目标责任书，督促计划如期实施。另外，根 据市场变化及计业发展趋势，在充分认证的基础上，制定并组织实施企业长远规划。

五、严格审批制度。总经理应主持制定财务审批制度，并督促严格执行。一次性采购 或销售金额达到 2000 万元的，由董事长审批，低于 2000 万的，由总经理审批。生产、销售、 产品开发、供应、基建、员工福利、企业文化各方面的发展计划及主要合同、诉讼、中层以 上干部的变更及晋级，均要呈报总经理批示（或由总经理授权的副 总经理批示），报办公室讨论或备案。

六、重视对内监督，组织制定生产、销售、财务、供应、技术、品质、人事等方面的 管理制度。在财务管理方面充分向审计人员授权，发挥其独立的监督职能。对违反制度的人 员，坚决查处。

七、坚持效率与效益并重原则。以提高效率为目的，全面推行竞争上岗制度和 5 ％的 淘汰制。中层干部及各级管理人员都要经过审核、批准才能上岗，每半年从“德、勤、能、 绩”四方面进行一次考核。根据考核的结果，按 5 ％的比例将考核不合格人员淘汰。以提高 经济效益为目标，推行全面目标成本管理，由市场价格、目标利润推出成本，将成本分解到 各单位，与干部业绩和员工工资、奖金挂钩。

八、坚持“以人为本”的管理思想，重视员工的素质教育和技术培训。重点吸收、培 养各种高级专业人才和复合型管理人才，使人才层次不断提高。

九、重视调查研究，每年至少有三分之一的时间深入市场进行调查，减少决策的盲目 性。

十、加强企业精神文明建设，引导员工求进步，不断提高员工工资和福利待遇，改善 员工的劳动条件，支持共青团和工会等群众组织的工作，充分发挥公司群众组织的作用。在 有关员工工资、福利、安全、生产、劳动化险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题 要先充分听取工会的意见。

十一、贯彻执行党的方针政策，执行有关机关的指标、决定，遵守法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

• 十二、接受董事会的考核，年底向董事会述职。

• 十三、本细则由总经理办公室负责制订和修改，报公司董事会批准后实施。

湖北天发股份有限公司

独立董事制度

为进一步完善湖北天发股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监 督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》等相关规定，公司引 入独立董事制度。

第一条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织 的培训并培训合格；

5 （六）独立董事最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）公司章程规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 1 （二）直接或间接待有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

5 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》第一百零 五条所要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和深 圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。

15 中国证监会在 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

3 第六条 除出现独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的情况以 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的 声明。

第七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书而辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有 《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 独立董事还具有以下特别职权：

独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或 5 高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 300 5% 总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。

（－）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 2 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 5 保存 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表们独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述 津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。

湖北大发股份有限公司 附件4

湖北天发股份有限公司信息披露管理办法 第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作 的管理，规范公司信息披露行为，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简 称《信息细则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）和《湖北天发股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本办法。

第二条本办法所称″信息″是指所有可能对公司的股票价 格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办 法所称″披露″是指将前述信息送达证券监管部门并在规定的 时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布。 第二章信息披露的基本原则 第三条公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息；

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏。

第四条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证 承担连带赔偿责任。

第五条公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄露内幕 信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。

第六条公司董事会秘书负责信息披露事项，任何机构和个人 不得干预董事会秘书的工作。未经董事会授权同意，本公司任何

人不得进行信息披露工作。

第三章信息披露的内容和要求 第七条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告以及 涉及公司生产经营、建设指标、重大决策或未公开披露过的首次 新闻报道。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他 报告为临时报告。

第八条公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定的内容 与格式编制完成定期报告。公司各部门、各分支机构接到编制定 期报告要求提供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、 完整的以书面形式提供：有编制任务的，应按期完成。部门负责 人应对提供的资料及编制的内容进行审核。

第九条临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告， 重大事件公告及其他公告。

第十条″重大事件″是指一般投资者认为对其投资决策可 能产生重要影响的事项，包括但不限于：

（一）达到下列标准的收购、出售资产事项：

①收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10 ％以上；

②相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 10 报告）占公司经审计的上一年净利润或亏损绝对值的 ％以上， 100 且绝对金额在 万元以上：收购、出售企业所有者权益的，该 企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值

计算；

③交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近 10 一期经审计的净资产总额的 ％以上。

300 （二）交易总额在 万元以上或占公司最近经审计净资产 0 5 值的 ． ％以上的关联交易事项；

（三）会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变 动；

12 （四）涉及的金额或 个月内累计金额占公司最近经审计 10 净资产值 ％以上的诉讼、仲裁事项；

12 （五）涉及金额或连续 个月累计额占公司最近经审计净 10 资产值 ％以上的担保事项；被担保人于债务到期后十五个工作 日内末履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他可能严 重影响其还款能力的事件；

（六）公司出现的涉及金额达到本条第（一）款规定标准的 其他事项：

①重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

②大额银行退票；

③重大经营性或非经营性亏损；

④遭受重大损失；

⑤重大投资行为；

⑥可能依法承担的赔偿责任；

⑦重大行政处罚；

⑧其他事项。

（七）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；

• （八）经营方针和经营范围的重大变化；

（九）订立的其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的重要合同；

• （十）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （十一）变更募集资金投资项目；

5 （十二）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 ％以上：

5 （十三）持有公司 ％以上股份的股东，其持有股份增减变 5 化达 ％以上；

（十四）公司第一大股东发生变更；

（十五）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； （十六）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务 停顿、产品结构进行重大调整、产品销售方式或渠道发生重大变 化；

（十七）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； （十八）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的生产经 营产生显著影响；

（十九）更换会计师事务所；

（二十）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

（二十一）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持 公司的股份；

5 （二十二）持有公司 ％以上股份的股东所持股份被质押； （二十三）公司进入破产、清算状态；

（二十四）预计出现资不抵债；

（二十五）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

（二十六）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到 中国证监会处罚；

（二十七）董事会秘书根据现行规定认为应予披露的其他重 大事项。

50 第十一条本公司直接或间接持股比例超过 ％以上的子公 司出现上述情形的，视同本公司行为，适用本办法规定。 第十二条公司董事会及其成员及其他知情人员在公司的信 息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。

第十三条公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的 利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经证券交易所 同意，可以免予披露。

第十四条公司认为拟披露的内容可能导致其违反国家有关 法规的，应当向证券交易所报告并陈述不宜披露的内容及理由， 经证券交易所同意，可以免予披露。

第十五条公司的公告若有任何错误、遗漏或误导的，公司应

及时做出说明并做出更正、补充公告。

第四章信息披露的程序

第十六条公司董事会决定进行信息披露后，由董事会秘书或 其指定的人员根据董事会的决定和上市规则的相关规定草拟信 息披露公告并准备向证券交易所提交的各种文件。

第十七条公司的信息披露文件应根据相关法律文件及上市 规则规定的时间内以传真或其他方式报送交易所。

第十八条经证券交易所同意后公司应将公告文件在规定的 时间内以传真或其他方式发送至公司的指定信息披露报刊及其 他上市公司信息披露场所；公司以传真等有形方式传送信息披露 文件时应加盖公司公章。

第五章信息披露的管理和责任 第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事 会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜。

第二十条证券部负责董事会、监事会、股东大会决议公告及 其他相关公告的拟定。

第二十一条公司股东和其他部门及个人不得干预董事会秘 书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二十二条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法 规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信 息披露的义务人和相关工作人员。

第二十三条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理

5 人员以及各部门、各分支机构的主要负责人；持有公司 ％以上 股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在 关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二十四条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关 法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务、遵守信息披 露的纪律。

第二十五条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有 关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第二十六条为便于了解公司日常经营活动状况，保证信息披 露的及时、准确，公司各部门、各分支机构应当以书面形式每月 向证券部或直接向董事会秘书提交反映日常经营活动状况的概 要资料和信息。

第二十七条发生重大事件时，各部门、分支机构应在事件发 生的第一时间报告董事长，总经理及董事会秘书，同时以书面形 式将具体情况报经总经理、董事长签字后，送董事会秘书或证券 部，由证券部负责编制信息披露公告，经董事长审核后，由董事 会秘书根据规定程序进行披露。

第二十八条公司下属各部门、各大区、各分公司的负责人， 为本部门重大信息汇报工作的责任人，重大信息汇报工作将作为 部门考评的一项重要内容。

第二十九条对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关 部门应积极配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书

认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步 的解释、说明及补充。

第三十条除发布相关的业务信息外，其他准备以公司名义载 于公共传播媒介的信息（包括但不限于公司的公告、广告、宣传、 报道）须先交有关领导和董事会秘书审阅，经董事长审核通过后 方可对外发布：

第三十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计 算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电 话的畅通。

第六章保密和处罚 第三十二条公司信息披露的义务人和信息的知晓人，对其知 晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对 外披露公司的有关信息。

第三十三条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在公 开信息披露前将其控制在最小的范围，重大信息应指定专门人员 报送和保管。

第三十四条由于工作失职或违反本管理办法规定，致使公司 信息披露工作出现失误或给公司造成损失的，公司应追究当事人 的责任，直至追究法律责任。

第三十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其法律责 任的权利。

第七章信息披露的媒体 第三十六条公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《证券 时报》。

第三十七条公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站， 网址： http://www.cninfo.com.c n。

第三十八条公司公开披露的信息应当在公司指定媒体上公 告，若在其他公共媒体上披露，披露的时间不得先于指定报刊和 网站。

第八章信息披露常设机构和联系方式 第三十九条公司证券部为公司的信息披露常设机构和股东 106 来访的接待机构。联系地址：湖北省荆州市江汉路 号（邮编： 434000 ）

0716 8560320 第四十条联系方式：股东咨询电话： － 0716 8560320 董事会秘书电话： － 0716 8566160 传真号码： －

stock@tianfa.com.cn 电子邮件信箱：

第九章附则

第四十一条本办法与中国证券监督委员会、深圳证券交易所 等有关监管部门关于信息披露的规定不一致的，以有关规定为 准。

第四十二条本细则的修改权及解释权均属于本公司董事会。 第四十三条本办法自董事会通过之日起实施。

湖北天发股份有限公司

00 二 二年四月十日

附件5

湖北天发股份有限公司关于变更部分

募集资金用途的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概况

本公司2001 年3 月份实施了2000 年度配股方案。本次配股共募集资金 40428.432 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金39579.974 万元。截止2001 年12 月31 日，本公司实际已投入配股项目的资金为17585 万元，占募集资金总 额的 44.34%。为了有效利用2000 年度配股募集资金，根据市场环境的变化，

按照本公司发展战略的需要，董事会决定将原计划投入建设双燃料加注站的 15659 万元变更为投入收购加油站网络建设。该项目已经当地有关部门批复，且 该项投资不构成关联交易。

二、变更部分募集资金用途的原因

为了扩大市场范围，拓宽经营领域，增强公司的经营规模，增加利润增长点， 本公司原计划的资金主要投资于湖北省几个大中城市的双燃料加注站的建设。此 项目于2000 年9 月获当地计委批准。目前，天发股份对此项目进行了少量投入。 由于目前湖北省各城市使用双燃料的车辆较少，导致该项目的市场容量小；同时 考虑到以后四川盆地天然气进入湖北市场。经过长时间的探索和论证，本公司最 终确定了大力优先发展加油站网络建设的战略。为了积极贯彻实施公司新的发展 战略，避免给股东带来不必要的损失，充分维护广大股东的利益，本公司董事会 决定暂停对双燃料加注站的投资，等到时机成熟再利用其他资金进行投资。 三、变更部分募集资金投向的内容 （一）投资协议主体介绍

公司拟收购的加油站分布在湖北、湖南、江苏、安徽、江西等省，与本公 司不存在产权、资产、业务和人员等方面的关系。

• （二）投资标的基本情况

1、湖北省内12 座加油站的基本情况

（1）沙市宿驾加油站：该站地处荆州开发区宿驾村沙岑公路与沙锣公路交汇处 西南角，由公司以40 万元收购，协议使用总面积大约4000 平方米，计划总投资 为542 万元。

（2）荆州荆通加油站：该站位于荆州市沙市区江津东路，原属荆州市装卸运输 总公司所有，由公司以125 万元购入，协议使用总面积2398.4 平方米，计划总 投资475 万元。

（3）松滋华宏加油站：该站位于松滋市纸厂河镇裴家河村，由公司以30 万元购 入，协议使用总面积1925 平方米，计划总投资479 万元。

（4）荆门十里铺宏达加油站：该站位于207 国道南侧，由公司以28 万元购入， 协议使用总面积2000 平方米，计划总投资451 万元。

（5）仙桃市张沟隆丰加油站：该站位于仙桃市张沟镇北端仙洪公路旁，由公司 以68 万元购入，协议使用总面积7109 平方米，计划总投资513 万元。

（6）荆门沙洋拾桥供销加油站：该站位于拾桥镇镇南沿汉宜公路174 公里处， 由公司以63 万元购入，协议使用总面积2473 平方米，计划总投资419 万元。 （7）咸宁温泉阳霞加油站：该站位于咸宁市贺泉路（市农科所所在地），由公司 以55 万元购入，协议使用总面积4875 平方米，计划总投资500 万元。 （8）荆门中源物质加油站：该站位于荆门市月亮北路原207 国道，，由公司以 158 万元购入，协议使用总面积3640 平方米，计划总投资504 万元。 （9）荆门金城加油站：该站位于荆门市掇刀开发区境内207 国道旁，由公司以 118 万元购入，协议使用总面积2700 平方米，计划总投资423 万元。 （10）武穴市特区加油站：该站位于武穴市武穴办事处樟树下村，由公司以160 万元购入，协议使用总面积4000 平方米，计划总投资551 万元。

（11）武汉市蔡甸区新农加油站：该站位于武汉市蔡甸区，原属蔡甸区农业机械 服务开发公司所有，由公司投入90 万元将其购入，协议使用总面积3906 平方米， 计划总投资533 万元。

（12）公安县沙刘加油站：该站位于公安县埠河沙刘公路西侧，由公司以16 万

元购入，协议使用总面积4000 平方米，计划总投资557 万元。 上述12 座加油站总投资为5947 万元，其中建设投资5891 万元，建设投资 期为1 年。

2、湖南省内5 座加油站的基本情况

（1）湖南衡阳西城加油站：该站位于衡阳市衡南县三塘镇西段，由公司以190 万元向衡阳市西城实业公司收购，协议使用总面积2726 平方米，计划总投资436 万元。

（2）湖南衡阳金星加油站：该站坐落于衡阳市效松木乡，由以公司76 万元向湖 南省衡阳市政通实业总公司收购，协议使用总面积1678 平方米，计划总投资584 万元。

（3）湖南衡阳驰星加油站：该站位于衡阳市衡山县师古乡八里村团结组，原属 衡山县水利水电局下属东湖变电站，,由公司投入125 万元向其收购，协议使用 总面积5727 平方米，计划总投资481 万元。

（4）湖南阳大庆加油站：该站位于衡阳市珠晖区东阳乡东风村（107 国道1804 千米处），原属警兴汽车贸易公司大庆分公司，由公司以238 万元购入，协议使 用总面积2003 平方米，计划总投资557 万元。

（5）湖南衡阳市骑龙加油站：该站位于衡阳市雁峰区沿江南路，由公司以218 万元购入，协议使用总面积1650 平方米，计划总投资525 万元。 上述5 座加油站总投资为2583 万元，其中建设投资2562 万元，建设期为5 个月。

• 3、江苏省内7 座加油站的基本情况

（1）江苏宜兴扬子加油站：该站位于江苏省宜兴市伏东镇长征村104 国道杭州 至南京旁，由公司以250 万元购入，协议使用总面积3821 平方米，计划总投资 555 万元。

（2）江苏宜兴红塔南站：该站位于宜兴市红塔镇陈家村104 国道南侧，，原属中 化江苏进出口公司所有，由公司以120 万元购入，协议使用总面积1230 平方米， 计划总投资589 万元。

（3）江苏宜兴红塔北站：该站位于宜兴市红塔镇陈家村104 国道北侧，原属中 化江苏进出口公司所有，由公司以140 万元购入，协议使用总面积4800 平方米， 计划总投资634 万元。

（4）江苏宜金加油站：该站位于宜兴市新建镇庄林村宜金公路，由公司以117 万元购入，协议使用总面积2000 平方米，计划总投资562 万元。

（5）江苏宜兴屺亭金利加油站：该站位于屺亭镇洪塘村322 省道旁，由公司以 152 万元购入，协议使用总面积3952 平方米，计划总投资670 万元。

（6）江苏武进前黄镇前进加油站：该站位于前黄镇寺桥村常漕公路，由公司投 入165 万元购入，协议使用总面积3313 平方米，计划总投资526 万元。

（7）江苏武进前黄常发加油站：该站位于武进市前黄镇前进村常漕公路，由公 司出资138 万元购入，协议使用总面积2560 平方米，计划总投资609 万元。， 上述7 座加油站总投资为4145 万元，其中建设投资4107 万元，建设期为7 个月。

• 4、安徽省内3 座加油站的基本情况

• （1）安徽肥东龙岗龙东加油站：该站位于肥东合店路以南，由公司以298 万元 购入，协议使用总面积4081 平方米，计划总投资625 万元。

（2）安徽合肥长丰加油站：该站位于合肥市长丰县庄墓镇（206 国道以东），原

属长丰县庄墓镇人民政府所有，由公司以113 万元，协议使用总面积5832 平方 米，计划总投资769 万元。

（3）安徽肥西南岗加油站：该站位于肥西县南岗镇合六路312 线公路南侧（距 合肥市市区4.5 公里处），由公司以106 万元购入，协议使用总面积7800 平方米， 计划总投资761 万元。

上述3 座加油站总投资为2155 万元，其中建设投资2137 万元，建设期为5 个月。

• ５、江西省内１座加油站的基本情况

江西丰城长城加油站：该站位于江西省丰城市拖船镇105 国道旁，协议转让金额 １００万元，协议使用总面积５４００平方米，计划总投资６１５万元。 上述１座加油站总投资为６１５万元，其中建设投资６０９万元，建设期为

２个月。

本公司变更部分募集资金投向，利用该部分资金投资收购加油站网络项目。 该项目计划总资金15659 万元,该项目预计将每年给本公司带来17550 万元左右 的收入，投资回收期为6.5 年，内部收益率为12%。 本项目将引进九十年代世 界最先进的全自动电脑加油机及油站管理设备，具有磁卡自动加油、电脑双向设 定、自动停机、遥控等数十种先进的功能。所有加油机的机上电脑均由控制室中 心电脑监视，遥控所有加油机的运行情况。项目建成后，将大大扩展公司在湖北、 湖南、江苏、安徽等省的市场范围，并将公司的市场范围向长江中下游拓展，为 公司创造良好的经济效益。该项目的可行性研究报告由中国五环化学工程公司 (原化工部第四设计院)设计。

四、新项目的市场前景、存在的风险和对策

• 1、市场前景

随着我国经济的发展，车流量逐渐增加，这为加油站网络建设提供了发展机 遇和广阔的发展空间。本次部分募集资金改投收购加油站网络建设是本公司贯彻 实施大力发展加油站网络建设的战略措施，从此本公司将逐步向湖南、江苏、安 徽等长江中下游省扩展，并获得持续稳定的收入。随着此项目的投入，本公司还 将围绕经营规模化、优势化进一步开拓市场，提高市场占有率，并跨地区开拓市 场，实现规模化经营，使该地区成为本公司的一个重要利润来源。同时，还将进 一步拓展经营范围中的其他业务，积极寻求更广泛的发展空间。 2、风险分析及对策

成品油的供应来源、运输成本和价格容易产生波动，另外国家对汽油等产品 的销售价格有一定的控制，销售价格易受国家政策变化影响，进而直接影响加油 站的经营效益。而加油站的经营由于国家政策的变化，经营的灵活性受到一定影 响。公司将完善内部财务管理制度，加强存货管理，把握行业整体环境和政策变 化，制定稳定、积极的成本计划和销售计划，提高项目的抗风险能力。公司在成 品油的经营方面有长期的经验，具有相当的竞争优势，同时公司也将加强管理能 力和经营的灵活性，不断加强主业建设，壮大自身实力以应付市场的变化和挑战。 五、本公司第五届董事会2002 年度第一次会议审议通过的“关于变更部分募集 资金用途的预案”将提交本公司2001 年年度股东大会审议批准。 六、备查文件

• 1、湖北天发股份有限公司第五届董事会2002 年度第一次会议决议及经董事 签字的会议纪录；

• 2、湖北天发股份有限公司第五届监事会2002 年度第一次会议决议和经监事

• 签字的会议纪录及监事会对变更部分募集资金用途的意见

• 3、《收购加油站项目可行性研究报告》；

• 4、湖北天发股份有限公司和各加油站签订的《收购协议书》； 5、湖北天发股份有限公司关于收购加油站的评估报告。

湖北天发股份有限公司董事会 二OO 二年三月二十八日

附件6

湖北天发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人，作为湖北天发股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与湖北天发股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1％或1％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或5％以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括湖北天发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规 定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。 声明人：刘想姣

廖圣林 2002 年4 月10 日

独立董事提名人声明

提名人湖北天发股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提 名本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被 提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（附：独 立董事候选人声明书），提名人认为被提名人 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；二、符合本公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企 业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发 行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；3、被提名人及其直 系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任 职，也不在本公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内 不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为本公司及其附属企业 提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖北天发股份有限公司董事会

2002 年4 月10 日于荆州

独立董事简历：

51 廖圣林 男， 岁，汉族，湖北潜江市人，中共党员，大 学文化程度，二级律师，现任湖北昭信律师事务所主任律师。

1969 12 1975 主要经历： 年 月在宜昌市公安局工作； 年华 1982 中师范大学中文系毕业分配到荆州师范学院； 年调入荆州 1989 地区法律顾问处（现更名湖北昭信律师事务所）任律师至今。 年荣获荆州市“十佳律师”称号。

37 刘想姣 女， 岁，汉族，湖北天门市人，中共党员，大 学本科学历，注册会计师、高级会计师，现任荆州职业技术学院 计财处处长。

1985 1987 主要经历： 年—— 年，中南财经大学财金系读书； 1991 1994 1987 1996 年—— 年，中南财经大学会计系学习； 年—— 1997 1998 年，荆州财贸学校会计课教研室任教； 年—— 年，任 荆州财政会计学校会计课教研室主任，同时兼职湖北郢信会计师 1999 2000 事务所； 年—— 年，任荆州财政会计学校财务科副科 2001 长，同时兼职湖北郢信会计师事务所； 年——至今，任荆 州职业技术学校计财处处长。

湖北天发股份有限公司

2002 4 11 年 月 日

附件 7

曾令国先生简历：

38 曾令国 男， 岁，大学学历，高级会计师，曾任湖北天发 集团公司财务部副部长、湖北天发股份有限公司监事。

证券代码： 000670 证券简称：天发股份 公告编号： 2002 － 05 湖北天发股份有限公司

2002 年第一次监事会会议决议公告

2002 2002 4 湖北天发股份有限公司 年第一次监事会会议于 年 月 11 5 4 日在天发大厦十楼会议室召开。应到监事 人，实到监事 人， 另一名监事因公出差请假，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由监事长樊兴虎先生主持。经与会监事认真讨论，审议并通 过了如下决议：

一、 审议通过了2001 年度监事会工作报告；

• 二、 审议通过了监事会议事规则；

• 2001

• 三、 审议通过了 年年度报告正文及摘要；

四、审议通过了本公司《关于变更部分募集资金用途的预案》。 与会监事一致认为，公司董事会以审慎的态度，做出的本公司《关于 变更部分募集资金用途的预案》，是根据市场环境的变化，并结合本 公司发展战略的目标，为更好的规避投资风险所做出的。本公司将部 分募集资金用于改投收购加油站网络建设项目，是贯彻大力发展网络 建设的重要一步。此项举措的实施，将使公司的加油站网络规模继续 扩大，并逐步实现规模化经营，使公司的市场范围逐渐扩大。为此， 与会监事一致认为此次部分募集资金的改投是从维护中小股东利益 出发的，是公允的，也是符合广大股东利益的。

2001 年度，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监 督，全体监事一致认为：公司2001 年度财务报告客观、真实的反映 了公司财务状况和经营成果；公司董事会严格按照股东大会的决议要 求，切实履行了职责，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，运作规范；关联交易价格公平，程序合法，未发现内幕交

易，未损害公司和股东的利益；公司董事、高管人员在履行职责时能 廉洁自律，未发现有违反有关法律、法规及《公司章程》或损害公司 利益的行为。

湖北天发股份有限公司

监事会

2002 4 11 年 月 日

000670 股票简称 天发股份 股票代码 2001 公布 年年度报告及董事会决议公告

2002 4 13 2001 湖北天发股份有限公司将于 年 月 日公布 年年度报告及董事 会决议公告。

一、主要财务指标： 2001 2000 2001 2000 年 年 年比 年增减 净利润（万元） 223.43 52360.96 -95.73% 每股收益（元） 0.008 0.22 -96.27% 每股净资产（元） 4.02 2.95 36.27% 净资产收益率（ % ） 0.20 7.53 -97.44%

• 2001

• 二、 年利润分配、公积金转增股本、再融资预案及年度股东大会召开时间 1 2001 、 年利润分配及公积金转增股本预案：

• 2001

• 经董事会研究：公司 年利润不分配，也不进行公积金转增股本，该利润 分配预案需提请股东大会审议。

• 2 2002 、本次董事会审议的 年再融资预案：

2002 本公司 年无再融资预案

3 、年度股东大会召开时间：

股东大会召开时间另行通知，届时将发布相应公告。

湖北天发股份有限公司 董事会 2002 4 11 年 月 日

资产评估报告书摘要

黑龙源评报字 2001 第29 4 号

黑龙江龙源资产评估有限公司 以下简称 本公司 接受湖北 天发股份有限公司 以下简称 天发股份 的委托 依据国家有关资 产评估的法律 法规和政策 本着独立 客观 公正 科学的原则 运用法定或公允的方法及程序 为天发股份下属子公司湖北天发石油 化工有限公司 以下简称 天发石油公司 拟收购安徽省境内3 家加 油站所涉及的固定资产及相应无形资产 土地进行了评估 在委托方 有关人员密切配合和大力协助下 对委估资产进行了实地查看与核 对 同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程 序 对上述资产在2001 年4 月6 日所表现的市场价值作出公允反映 现将资产评估结果报告如下

截止评估基准日2001 年4 月6 日 委估的上述3 家加油站资产 评估值为587.98 万元 具体各加油站评估值见下表

金额单位 人民币万元

序号 加油站名称 评估值 1 安徽肥东龙岗龙东加油站 296.53 2 安徽合肥长丰加油站 134.23

• 3 安徽肥西南岗加油站 157.52 合计 587.98

评估结论详细情况见评估明细表

以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情况 应认真阅读资产评估报告书全文

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注册评估师 吕荣 注册评估师 杨载波

黑龙江龙源资产评估有限公司

2001 年12 月15 日

资产评估报告书摘要

黑龙江龙源资产评估有限公司 以下简称 本公司 接受湖北 天发股份有限公司 以下简称 天发股份 的委托 依据国家有关资 产评估的法律 法规和政策 本着独立 客观 公正 科学的原则 运用法定或公允的方法及程序 为天发股份下属子公司湖北天发石油 化工有限公司 以下简称 天发石油公司 拟收购湖南省境内5 家加 油站所涉及的固定资产及相应无形资产 土地进行了评估 在委托方 有关人员密切配合和大力协助下 对委估资产进行了实地查看与核 对 同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程 序 对上述资产在2001 年4 月6 日所表现的市场价值作出公允反映 现将资产评估结果报告如下

截止评估基准日2001 年4 月6 日 委估的上述5 家加油站资产 评估值为883.56 万元 具体各加油站评估值见下表

金额单位 人民币万元 序号 加油站名称 评估值 1 湖南衡南西城加油站 181.76 2 湖南衡阳金星加油站 79.74 3 湖南衡山驰星加油站 125.85 4 湖南衡阳大庆加油站 234.85

5 湖南衡阳骑龙加油站 211.36 合计 833.56

评估结论详细情况见评估明细表

以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情况 应认真阅读资产评估报告书全文 注册评估师 吕荣 注册评估师 杨载波

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黑龙江龙源资产评估有限公司 2001 年12 月15 日

资产评估报告书摘要

黑龙源评报字 2001 第29 3 号

黑龙江龙源资产评估有限公司 以下简称 本公司 接受湖北 天发股份有限公司 以下简称 天发股份 的委托 依据国家有关资 产评估的法律 法规和政策 本着独立 客观 公正 科学的原则 运用法定或公允的方法及程序 为天发股份下属子公司湖北天发石油 化工有限公司 以下简称 天发石油公司 拟收购江苏省境内7 家加 油站所涉及的固定资产及相应无形资产 土地进行了评估 在委托 有关人员密切配合的大力协助下 对委估资产进行了实地查看与接 对 同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程 序 对上述资产在2001 年4 月6 日所表现的市场价值作出公允反映 现将资产评估结果报告如下

截止评估基准日2001 年4 月6 日 委估的上述7 家加油站资产 评估值为1167.81 万元 具体各加油站评估值见下表

金额单位 人民币万元

序号 加油站名称 评估值 1 江苏宜兴扬子加油站 270.32

2 江苏宜兴红塔北站 270.66

3 江苏宜兴红塔南站 270.66 4 江苏宜金加油站 125.20 5 江苏宜兴屺亭金利加油站 157.31 6 江苏武进市前黄前进加油站 164.50 7 江苏武进市前黄常发加油站 179.82 合计 1167.81

评估结论详细情况见评估明细表

以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情况 应认真阅读资产评估报告书全文 注册评估师 吕荣 注册评估师 杨载波 黑龙江龙源资产评估有限公司 2001 年12 月15 日

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资产评估报告书摘要

黑龙源评报字 2001 第29 1 号

黑龙江龙源资产评估有限公司 以下简称 本公司 接受湖北 天发股份有限公司 以下简称 天发股份 的委托 依据国家有关资 产评估的法律 法规和政策 本着独立 客观 公正 科学的原则 运用法定或公允的方法及程序 为天发股份下属子公司湖北天发石油 化工有限公司 以下简称 天发石油公司 拟收购湖北省境内11 家 加油站所涉及的固定资产及相应无形资产 土地进行了评估 在委 托方有关员密切配合和大力协助下 对委估资产进行了实地查看与核 对 同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程 序 对上述资产在2001 年4 月6 日 荆门金城加油站为2001 年10 月25 日 所表现的市场价值作出公允反映 现将资产评估结果报告 如下

截止评估基准日2001 年4 月6 日 除荆门金城加油站基准日为 2001 年10 月25 日 委估的上述11 家加油站资产评估值为957.23 万元 具体各加油站评估值见下表

金额单位 人民币万元

序号 加油站名称 评估值 1 荆州宿驾加油站 86.87

2 荆州荆通加油 130.86 3 松滋华宏加油站 60.67 4 荆门十里宏达加油站 36.91 5 仙桃市张沟隆重丰加油站 96.06 6 荆门拾回桥加油站 89.40 7 咸宁阳霞加油站 56.67 8 荆门物资加油站 153.38 9 荆门金城加油站 120.43 10 武穴市特区加油站 99.00 11 公安县沙刘加油站 26.98 合计 957.23

评估结论详细情况见评估明细表

以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情况 应认真阅读资产评估报告书全文

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注册评估师 吕荣 注册评估师 杨载波

黑龙江龙源资产评估有限公司

2001 年12 月15 日

土地估价报告

第一部分摘要

一 估价项目名称 江西丰城长城加油站

二 委托估价方 湖北天发股份有限公司

三 估价期日 2001 年4 月6 日

四 估价结果 本次估价的结果是估价对象达到三通一平 加油站用 地在2001 年4 月6 日土地使用权的正常市场价值

熟地 总地价144.94 万元 大写金额人民币壹佰肆拾肆万玖仟肆佰 元整

五 土地估价师签字

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姓名 类别估价师 员 证号签字 林增杰 土地估价师 92010011 周雪燕 土地估价师 2000110163 杨军 房地产估价师 10000087 杨红雨 房地产估价师 11979700073 王素芬 土地估价师 96010032

六 土地估价机构 北京天平行房地产评估有限公司

北京建亚恒泰房地产评估有限公司

二00 一年九月六日