Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 9, 2021

华创证券有限责任公司

关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函的核查意见

深圳证券交易所：

盈方微电子股份有限公司于 2021 年 12 月 7 日收到深圳证券交易所上市公司 管理一部《关于对盈方微电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 〔2021〕第 19 号）（以下简称“《重组问询函》”）。

华创证券有限责任公司作为盈方微电子股份有限公司本次重大资产重组的 独立财务顾问，就本次《重组问询函》所提问题逐项进行核查，并发表核查意见 如下。

如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造 成。

本核查意见的字体代表以下涵义：

问询函所列问题	黑体
问询函所列问题的回答	宋体
对重组报告书的补充或修改	楷体、加粗

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问题 1

重组报告书显示，2021 年 1 月 6 日，你公司收到荆州市公安局开发区分局 出具的《立案决定书》（开分公（经）立字 [2020]753 号）：“根据《中华人民共 和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌 违规披露、不披露重要信息案立案侦查”。2021 年 7 月 29 日，你公司收到荆州 市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的 函》。此外，你公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股 份有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》显示，其认可荆州市公安局对 公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。

请结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募集资 金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五） 项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。请财务顾问、 律师对上述问题核查并发表意见。

【回复】

一、 结合前述事项，充分论述说明你公司本次发行股份购买资产暨配套募 集资金方案的合规性，是否触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五） 项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不得非公开发行股票的情形。

（一）公司涉嫌违规披露、不披露重要信息案的相关情况

1 、基本情况

2021 年 1 月 6 日，盈方微收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案决定 书》（开分公（经）立字[2020]753 号），其上载明根据《中华人民共和国刑事诉 讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、 不披露重要信息案立案侦查。

2021 年 7 月 29 日，公司收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌

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违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，荆州市公安局只对本案件相关责任人 的涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对公司涉嫌违规披露、不 披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。

此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份有 限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认为： 根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检察院《关 于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案例的要旨， 对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接负责的主管人 员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈方微电子股份有 限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”

2 、相关法律分析

根据《中华人民共和国刑法》规定的从旧兼从轻原则，本案应适用《中华人 民共和国刑法修正案（六）》的有关规定。根据《中华人民共和国刑法修正案（六）》 第一百六十一条的规定，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众 提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要 信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的， 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役， 并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。根据前述规定，违规披露、不披露 重要信息罪的处罚对象为直接负责的主管人员和其他直接责任人员，未包括依法 负有信息披露义务的公司、企业。

2021 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国刑法修正案（十一）》规定，违规 披露、不披露重要信息罪追究刑事责任的主体包括：对其直接负责的主管人员和 其他直接责任人员；公司、企业的控股股东、实际控制人；控股股东、实际控制 人是单位的，该单位和直接负责的主管人员和其他直接责任人员。即便根据新修 改的刑法，也不追究依法负有信息披露义务的企业的刑事责任。而且，荆州市公 安局开发区分局立案时，新的刑法修正案尚未施行。

同时，根据《最高人民检察院关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例 的通知》（2020 年 2 月 5 日发布）中对于博元投资股份有限公司、余蒂妮等人违

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规披露、不披露重要信息案的要旨，刑法规定违规披露、不披露重要信息罪只处 罚单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不处罚单位。公安机关以本罪 将单位移送起诉的，检察机关应当对单位直接负责的主管人员及其他直接责任人 员提起公诉，对单位依法作出不起诉决定。对单位需要给予行政处罚的，检察机 关应当提出检察意见，移送证券监督管理部门依法处理。

根据上述规定，公司不会因上述案件被刑事起诉或遭受刑罚。

综上，根据荆州市公安局的确认，盈方微涉嫌违规披露、不披露重要信息案 已侦查终结，公安机关已作出对上市公司不予刑事追责的决定且湖北省荆州市人 民检察院予以了认可，故截至本核查意见出具日，盈方微不属于被司法机关立案 侦查的情形。结合《中华人民共和国刑法》规定的罪刑法定原则及最高人民检察 院关于违规披露、不披露重要信息案的要旨，盈方微不会因上述案件被刑事起诉 或遭受刑罚。

此外，就上述案件涉及的事项，盈方微已于 2019 年 11 月 4 日收到了中国证 监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会已对盈方微及时任 相关董事、监事予以了行政处罚。截至本核查意见出具日，盈方微不处于被中国 证监会立案调查的阶段。

（二）其他相关核查

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函以及通过公 开信息检索核查，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次发行股份购买资产暨配套募集资金方案合规，未触及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人 员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”不 得非公开发行股票的情形。

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问题 2

重组报告书显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一为绍兴上虞虞芯 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”），上海星良投资管理有限 公司（以下简称“星良投资”）和绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）均为虞 芯投资的普通合伙人。其中，星良投资为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合 伙人，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。2021 年 8 月，星良投资召开股东会，同意金鑫将其持有的星良投资 50%股权（认缴金额： 500 万元）转让给上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“上海夷展”）。 请你公司：

（1）2021 年 4 月 27 日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》，请说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其 持有的股权份额转让给上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。

（2）说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性，是否存在 低价突击入股交易对手方的情形。

（3）说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

（4）补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系， 并穿透披露至最终出资人。

（5）说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、 5% 以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送 安排等情形。

（6）请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明在收购事项披露后星良投资股东金鑫将其持有的股权份额转让给 上海夷展的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。

因金鑫长期定居海外，个人精力有限，故将其所持星良投资的股权转让给星

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良投资新引入的合作伙伴上海夷展。金鑫向上海夷展转让星良投资股权与本次交 易不存在关系。

二、说明金鑫转让其股权份额的价格、定价依据和价格公允性是否存在低 价突击入股交易对手方的情形

金鑫转让股权的价格为 50 万元，系按其实缴出资额平价转让。转让价格系 双方真实意思表示，转让价格公允，不存在低价突击入股交易对手方的情形。

三、说明前述股权转让款的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形

根据上海夷展的工商档案，郑积彩和徐顺强分别持有上海夷展 80%和 20% 出资额。根据郑积彩和徐顺强的确认，上海夷展受让金鑫所持星良投资股权的转 让款资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使 用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

四、补充披露绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系， 并穿透披露至最终出资人

绍兴琰仲穿透至最终出资人的产权及控制关系情况如下：

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公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况 一、发行股份购买资 产交易对方（一）虞芯投资 9、绍兴琰仲的产权控制关系” 中进行了补充披露。

五、说明本次交易对手方之一虞芯投资及其各层出资人是否与上市公司、

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5% 以上股东、董监高等，存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送 安排等情形

（一）虞芯投资的情况

根据虞芯投资出具的承诺函，载明本企业及本企业直接或间接股东与上市公 司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输 送安排的情形。”

（二）虞芯投资普通合伙人的情况

根据虞芯投资的普通合伙人星良投资、绍兴琰仲及其各层出资人的承诺和确 认，星良投资、绍兴琰仲及直接或间接股东与上市公司、5% 以上股东、董监高 等不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

（三）虞芯投资的有限合伙人情况

1、上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司

根据上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司的承诺，该等 企业及其直接或间接股东与上市公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、 关联关系、委托持股或其他利益输送安排的情形。

2、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资 运营有限公司

绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司、绍兴市上虞区国有资本投资运营 有限公司均为绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会 100%控制的企业，与上市 公司、5％以上股东、董监高不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益 输送安排的情形。

综上，虞芯投资及其各层出资人与上市公司、5%以上股东、董监高等不存 在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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1、金鑫将其持有的股权份额转让给上海夷展原因合理，金鑫转让星良投资 的股权与本次交易不存在关系。

2、金鑫转让股权的价格为 50 万元，系按其实缴注册资本平价转让。转让价 格系双方真实意思表示，转让价格公允，不存在低价突击入股交易对手方的情形。

3、根据上海夷展的合伙人郑积彩和徐顺强确认，上海夷展的认购资金来源 为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及 其关联方资金用于本次认购的情形。

4、公司已在《重组报告书》中补充披露了绍兴琰仲的产权及控制关系，并 穿透披露至最终出资人。

• 5、虞芯投资及其各层出资人与上市公司、5%以上股东、董监高等不存在亲

• 属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排等情形。

问题 3

重组报告书显示，交易对手方承诺标的公司 2021 年、2022 年实现净利润分 别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。同时，业绩承诺分期解锁安排约定，标的 公司 2021 年期末累积承诺净利润数实现，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60% ；截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，则解锁股份数为其各自获得的 股份数的 40%。

请你公司结合业绩承诺情况，说明上述股份解限安排的原因和合理性，解限 安排与业绩补偿义务是否充分匹配，并进一步说明本次交易业务承诺履行的措施、 相关措施是否切实可行。请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合业绩承诺情况，说明上述股份解限安排的原因和合理性， 解限安排与业绩补偿义务是否充分匹配，并进一步说明本次交易业务承诺履行 的措施、相关措施是否切实可行

根据《重组管理办法》第四十六条之规定，特定对象以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上市公司为确保交易

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对方履行补偿义务，经和交易对方协商，对于交易对方在本次重组中获得的上市 公司股份，在法定锁定期的基础上，作出了分期解锁的安排。本次交易业绩承诺 期股份分期解锁的比例主要是基于各期累积承诺净利润的占比情况作出的安排。

本次交易中，交易对手方承诺标的公司 2021 年、2022 年实现净利润分别不 低于 11,300 万元和 13,300 万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》 的约定，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实 现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。由于本次交易业绩承诺净利 润数和各期累计实现净利润数包含了 2020 年度，股份解限安排也考虑了上述因 素。

本次交易业绩承诺净利润数和各期累计实现净利润数包含 2020 年度的原因 如下：前次重大资产购买中，业绩承诺方为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞 嗔，业绩承诺方承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元。在确定业绩承诺期各期 的业绩补偿金额时，考虑了截至当期期末的累积承诺净利润和截至当期期末的累 积实现净利润。本次交易中，盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度，交易对方 虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年净利润分别不低于 11,300 万 元和 13,300 万元。由于前次重大资产购买和本次交易中徐非控制的上海瑞嗔均 为业绩承诺方，且两次交易的业绩承诺期间存在重叠，故基于前次重大资产购买 的情况，经交易各方协商，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各 期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020 年业绩承 诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。

2021 年、2022 年，交易对方承诺标的公司实现净利润分别不低于 11,300 万 元和 13,300 万元。若考虑 2020 的承诺净利润 9,000 万元，截至 2021 年的累计承 诺净利润为 20,300 万元，占 3 年累计承诺净利润的 60%。而本次交易分期解锁 安排为在 2021 年、2022 年累积承诺净利润数实现的情况下，解锁股份数分别为 其各自获得的股份数的 60%、40%。因此，解限安排与业绩补偿义务具有充分的 匹配关系。

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除上述解限安排外，业绩承诺方虞芯投资、上海瑞嗔作出了《关于优先履行 补偿义务的承诺》，具体如下：

“1、本企业同意，如果截至盈利补偿期间的任一期末，标的公司累积实际净 利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按照协议约定向上市公司进行足额补 偿。本企业应以在本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补 偿的，应由本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如期末减值额大 于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行补偿股份，如本企业所持股份不足 以补偿的，应由本企业以现金补足。盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超 过本企业在本次重组中获得的交易对价。

2、本企业承诺本企业于本次重组中获得的上市公司股份（以下简称“对价股 份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义 务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约 定。”

综上，本次交易为确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保障措施，相关 措施切实可行。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中股份解限安排的原因合理，解限安 排与业绩补偿义务匹配。本次交易为确保交易对方履行补偿协议采取了有效的保 障措施，相关措施切实可行。

以下无正文

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（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于对盈方微电子股份有限公司的重 组问询函的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘 海 刘紫昌

协办人：

宋 刚

华创证券有限责任公司

2021 年 12 月 9 日

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