Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 2, 2021

联储证券有限责任公司

财务顾问核查意见（修订稿）

联储证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见（修订稿）

财务顾问

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签署日期：二〇二一年十二月

联储证券有限责任公司

财务顾问核查意见（修订稿）

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权 益变动报告书（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16 号—上市公司收购报告书（2020 年修订）》等相关法律、法规的规定， 联储证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）担任浙江舜元企业管理有限 公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《盈 方微电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以 供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《盈 方微电子股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合 规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及有关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《盈 方微电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完 全独立进行的。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风 控控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

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• 6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机

• 构审查，并同意出具此专业意见。

• 7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

• 人出具的《盈方微电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关 的上市公司公告全文和备查文件。

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目录

声明................................................................ 1 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................ 6 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查............... 12 四、对信息披露义务人权益变动方式的核查............................. 13 五、对信息披露义务人资金来源的核查................................. 19 六、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 19 七、对上市公司影响的核查........................................... 21 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................. 25 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查........... 27 十、对信息披露义务人其他重要事项的核查............................. 27 十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................. 28 十二、财务顾问结论性意见........................................... 28

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释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：

本核查意见	指	《联储证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》
《详式权益变动报告 书》	指	《盈方微电子股份有限公司详式权益变动报告书（修订 稿）》
信息披露义务人、公 司、舜元企管	指	浙江舜元企业管理有限公司
上市公司、*ST 盈方	指	盈方微电子股份有限公司
信息披露义务人控股 股东、实际控制人	指	陈炎表
本次权益变动、本次 收购	指	浙江舜元企业管理有限公司以现金认购上市公司非公开发 行的股份，成为上市公司控股股东
《股份认购协议》	指	《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司 之股份认购协议》
正邦汽车	指	浙江正邦汽车模具有限公司
绍兴舜元	指	绍兴舜元机械设备科技有限公司
上海盈方微	指	上海盈方微电子有限公司
绍兴舜元	指	绍兴舜元机械设备科技有限公司
华信科	指	深圳市华信科科技有限公司
World Style	指	WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
舜元建设	指	舜元建设（集团）有限公司
舜元控股	指	舜元控股集团有限公司
流通股	指	人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问、联储证券	指	联储证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —权益变动报告书（2020年修订）》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书（2020年修订）》

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特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真 实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真 阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务 人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购 管理办法》和《准则第15 号》、《准则第16 号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	浙江舜元企业管理有限公司
住所	浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
法定代表人	王国军
注册资本	10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码	91310105660733453X
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五 金产品批发；家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及 原料销售；办公用品销售；日用百货销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可 项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。
营业期限	2007-04-24 至长期
控股股东	陈炎表

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控股股东通信地址 上海市长宁区天山西路 799 号舜元科创大厦 7 楼

经核查，本财务顾问认为，舜元企管为依法设立并有效存续的法人，不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务 人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存 在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不 得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署之日，舜元企管的股权控制关系如下图所示：

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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈炎 表先生。

（三） 对信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，陈炎表先生持有舜元企管85%股权，是舜元企管的 控股东及实际控制人。陈炎表先生的基本情况如下：

姓名 陈炎表

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曾用名	陈炎錶
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3306221963**
通讯地址	上海市长宁区天山西路799号舜元科创大厦7楼

（四） 对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的核查

1. 舜元企管控制的核心企业和核心业务的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，舜元企管持有*ST 盈方15.19%的股权。除

持有上市公司股份外，舜元企管控制的其他核心企业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	成立时间	持股比例	经营范围
1	绍兴舜元机械设 备科技有限公司	50.00	2020-05-27	100%	一般项目:机械设备研发;网络设备销售; 机械设备销售(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2	上海岱堃科技发 展有限公司	100.00	2014-03-17	通过绍兴舜 元持有其 100%	一般项目:从事生物科技、能源科技、网 络科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让,电子产品、计算机软 件及辅助设备的销售,货物或技术技术进 出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外)。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)
3	绍兴市上虞区民 间融资服务中心 有限公司	5,000.00	2015-03-24	61%	民间融资供求信息登记与发布,组织民间 资金供需双方的对接、借贷活动,对交易 款项进行监管结算,代理办理相关手续,从 事商务信息咨询服务,开展自有资金的匹 配借贷业务(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
4	浙江正邦汽车模 具有限公司	10,571.43	2008-05-09	51%	汽车零部件及配件设计、研发、制造、加 工、销售;进出口业务。汽车模具设计、 研发、制造、加工、销售(仅限分支机构 经营,分支机构经营场所设在绍兴市上虞 区边盖路66号)。
5	上海中合舜企业 管理合伙企业 （有限合伙）	24,000.00	2020-11-17	25.625%	一般项目:企业管理及咨询,商务信息咨询 (不含投资类咨询),市场营销策划。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)

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2. 陈炎表先生控制的核心企业和核心业务的基本情况

截至本核查意见签署日，陈炎表先生持有舜元企管85%股权，是舜元企管的 控股股东及实际控制人。除持有舜元企管股份外，陈炎表先生控制的其他核心企 业的基本情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	成立时间	持股比例	经营范围
1	上海竞域投资 管理有限公司	1,000.00	2015-06-11	82%	投资管理、资产管理、企业管理、投资管 理、商务咨询(以上均不得从事银行、证 券、保险业务)。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	舜元建设（集 团）有限公司	62,000.00	2005-05-25	55.84%	建筑工程设计,房屋建设工程施工,建筑装 修装饰建设工程专业施工,市政公用建设 工程施工,钢结构建设工程专业施工,机电 安装建设工程施工,消防设施建设工程专 业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能 化建设工程专业施工,机电设备安装建设 工程专业施工,地基与基础建设工程专业 施工,土石方建设工程专业施工,环保设备 安装与销售,销售建筑装饰材料,食品销 售。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）
3	舜元控股集团 有限公司	70,000.00	2000-06-02	53%	实业投资、房地产开发、经营,物业管理, 投资咨询,计算机领域内的“四技”服务,国 内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相 关产品的销售,停车场(库)管理(限分支经 营)。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（五） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查

舜元企管为控股型企业，主营业务为投资管理。

舜元企管最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产合计		122,936.64	114,022.87	60,849.58	56,353.94
负债合计		102,195.08	93,740.88	43,924.68	37,408.38
所有者权益合计		20,741.56	20,281.99	16,924.89	18,945.56
资产负债率		83.13%	82.21%	72.19%	66.38%
项目		2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度

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营业总收入	1,175.14	2,679.39	2,129.88	1,647.45
利润总额	597.98	3,434.79	-621.87	-5,521.88
净利润	372.30	2,423.36	-1,787.64	-4,343.71

注1:上表中2018 年及2021 年1-6 月的财务数据未经审计；2019 年财务数据经中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告(众环审字[2021]10003 号)； 2020 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（众 环审字[2021]1510091 号）。

注2:资产负债率=(负债合计/资产合计）×100%

（六） 对信息披露义务人及其控股股东最近五年受到行政、刑事处罚及涉 及诉讼、仲裁情况的核查

1. 行政处罚

根据舜元企管出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，舜元企管在最 近五年内受过与证券市场相关的行政处罚情况如下：

舜元企管2016 年在净减持“盈方微”累计达到5%后，未及时向中国证监会 和深圳证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有报告、 公告的情况下，舜元企管继续超比例减持0.388%。2017 年5 月2 日，中国证监 会湖北监管局出具《行政处罚决定书》（湖北证监局行政处罚决定书[2017]1 号）， 对于舜元企管超比例减持未披露及限制期内的减持行为给予警告，并对舜元企管 处以170 万元罚款；对舜元企管直接负责的主管人员王国军予以警告，并处以 10 万元的罚款。

截至本核查意见签署日，上述处罚的罚款均已缴纳。

2. 诉讼、仲裁

根据舜元企管出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，舜元企管在最 近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况如下：

原告	被告	案由	标的金额	案号	进展
舜元 企管	正邦 汽车	借贷纠纷	1,874 万元 及相应利息	(2016)浙0604 民初5095 号； (2016)浙0604 执3021 号	已执行完 毕并结案
舜元 企管	正邦 汽车	借贷纠纷	3,371 万元 及相应利息	(2016)浙0604 民初05096 号； (2016)浙0604 执3020 号； (2016)浙0604 执3020 号之一	已执行完 毕并结案

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根据舜元企管出具的声明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见签署日， 舜元企管及其控股股东在最近五年内没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）和刑事处罚、未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

（七） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，舜元企管的董事、监事和高管人员的基本情况如 下：

下：
姓名	曾用名	现任职务	身份证号	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
王国军	无	执行董事、总 经理	3306221971**	中国	上海市	无
李莉	无	监事、财务总 监	3101041979**	中国	上海市	无

2017 年5 月2 日，由于舜元企管超比例减持未披露及在限制转让期限内买 卖证券，王国军作为舜元企管直接负责的主管人员受到中国证监会湖北监管局行 政处罚（具体情况请见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之 “（六） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情 况的核查”相关内容）。

根据上述人员出具的声明并经核查，除上述行政处罚外，信息披露义务人董 事、监事、高级管理人员最近5 年未受到其他与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，舜元企管及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、法 规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对舜元企管的董事、监 事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，舜元企管的董事、监事和高 级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告 和其他法定义务。

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基于上述情况，本财务顾问认为，舜元企管及其董事、监事和高级管理人员 已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的 义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作 上市公司的管理能力。

（九） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，除持有*ST 盈方15.19%的股权外，舜元企管及其控 股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况。

（十） 信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他 金融机构5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见签署日，舜元企管及其控股股东不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查

（一） 对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动，信息披露义务人拟以现金认购上市公司非公开发行的股份， 是出于大股东对上市公司的支持以及对上市公司未来发展的信心，旨在实现对上 市公司的真正控制、取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义 务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动上市公司改善治理，增强上 市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司质量，维护广大中小股东利益。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违 背，与舜元企管既定战略相符合，对舜元企管关于上述权益变动目的的描述，本 财务顾问认为是真实、可信的。

（二） 对信息披露义务人在未来12 个月内继续增加或处置其在上市公司 中拥有权益的股份的计划的核查

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截至本核查意见签署日，信息披露义务人除本次收购外，没有在未来12 个 月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若未来信息披露义务人增 持或减持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序和履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律 法规要求相违背。

（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

2021 年4 月26 日，舜元企管召开股东会议，审议通过了本次收购相关事宜。 2021 年4 月26 日，舜元企管与上市公司签署《股份认购协议》。

2021 年6 月9 日，舜元企管收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]302 号）。

2021 年12 月1 日，舜元企管与上市公司签署《<股份认购协议>之补充协议》。

本次认购上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准以及中国证监 会核准。

经核查，截至本核查意见签署之日，舜元企管已经充分披露了本次权益变动 的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变 动的方式符合法律法规的规定。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一） 对本次权益变动情况的核查

经核查，本次权益变动前，舜元企管直接持有上市公司124,022,984 股股份， 占上市公司总股本的15.19%。

本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分 组成，两部分互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。其中， 上市公司拟以定价发行的方式向舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超过243,902,439

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股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金 总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

本次权益变动后，舜元企管将直接持有上市公司367,925,423 股股份（最终 认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司发行后总股本的 26.24%。舜元企管将成为上市公司的控股股东，陈炎表先生将成为上市公司的实 际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动的方式为舜元企管以现金认购上市公司非公开发行的 股份，认购股票数量为 243,902,439 股。

（三）对交易协议主要内容的核查

2021 年4 月26 日，舜元企管（乙方）与上市公司（甲方）签署的《附条件 生效的股份认购协议》的主要内容如下：

• “1 乙方认购方案

1.1 认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第 十七次会议决议公告日（2021 年4 月26 日）。乙方认购价格为1.64 元/股，不 低于定价基准日前20 个交易日股票均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

1.2 认购股份的金额和数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总 认购金额为4 亿元，以认购价格1.64 元/股计算，认购股票数量为 243,902,439 股；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。

• 1.3 认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

1.4 股份锁定期安排：乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股 票自新增股份发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次

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认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法 规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次非公开 发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙 方承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。

2 缴款、验资及股份登记

2.1 乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴 款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次发行主承 销商为本次发行所专门开立的账户，办理验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本 次募集资金专项存储账户。

2.2 甲方应指定符合《证券法》相关规定的会计师事务所对上述价款进 行验资并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙 方所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保乙方成为本次非 公开发行所认购股份的合法持有人。

3 税费

双方同意按相关法律、法规的规定各自承担因本协议产生或与本协议有关的 依法应缴纳的税费。

4 双方的陈述与保证

4.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方作出如下陈述与保证：

4.1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项 下义务的合法主体资格。

4.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向 其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

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4.1.3 就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报 请审批、核准的相关手续及文件。

4.1.4 甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按 照本次发行后的股份比例共同享有。

• 4.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

4.2.1 乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协 议项下义务的合法主体资格。

4.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文 件及其《公司章程》的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第 三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

4.2.3 乙方应按照本协议的约定，及时、足额地缴纳本协议项下认购价款， 并保证资金来源合法。

4.2.4 乙方为保证甲方顺利完成本次非公开发行，对本协议约定的和履行 本协议必需的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。 5 保密条款

除非双方各自聘用的专业人士（包括但不限于法律、财务和评估人士）在其 履行与本协议项下交易有关职责范围内所必须知晓的，或根据有关中国法律、行 政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续， 或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已被依法 公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购 有关事宜严格保密。

6 不可抗力

6.1 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知 另一方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十个工作日内， 提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履 行的理由的有效证明文件。

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6.2 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽 其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给另一方造成的任何损失。

6.3 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义 务，不视为违约，不承担违约责任。

• 7 违约责任

• 7.1 双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

7.2 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项 下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应 当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

• 8 争议解决

8.1 本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国 法律管辖并依其解释。

8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友 好协商方式迅速解决。如不能通过协商解决的，任何一方均可向本协议签署地有 管辖权的人民法院提起诉讼。

• 9 协议生效、变更和终止

• 9.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生

效：

• (1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• (2) 甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

• (3) 本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局

• 经营者集中审查。

9.2 本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具 有同等法律效力。

经双方一致书面同意，可终止本协议。”

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2021 年12 月1 日，舜元企管（乙方）与上市公司（甲方）签署的《<股份 认购协议>之补充协议》的主要内容如下：

“第一条 本次非公开发行的定价基准日

1.1 本次非公开发行的定价基准日调整为甲方第十一届董事会第二十二次 会议决议公告日。

第二条 其他

2.1 本协议签署后，即成为《股份认购协议》的补充，为其不可分割的组成 部分。本协议相关条款的涵义如与《股份认购协议》相关条款存在不一致的，以 本协议的条款涵义为准；本协议未约定的内容，按《股份认购协议》相关条款继 续执行。”

（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚 需有关部门批准的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持有上市公司 124,022,984 股股份，其中，限售股股数为94,520,248 股，占上市公司总股本 的11.57%。

舜元企管在本次权益变动前持有的上市公司股份，及本次认购的上市公司本 次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。 本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相 应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交 易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意 见进行相应调整。

舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次认购的上市公司本 次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让本次 认购中舜元企管认购的上市公司股份。

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经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准 程序，本次认购上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会 核准。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动，信息披露义务人拟以现金认购上市公司非公开发行 股份，认购股票数量为 243,902,439 股，认购资金总额为4 亿元（最终认购数量 及认购资金总额以中国证监会核准文件的要求为准）。

舜元企管成立于2007 年，注册资本为1 亿元人民币，是陈炎表先生实际控 制的“舜元系”公司的对外投资平台；主营房地产开发业务的舜元建设及舜元控 股同属陈炎表先生实际控制的企业。根据舜元建设、舜元控股以及陈炎表先生出 具的声明，若舜元企管本次认购存在资金差额，将向舜元企管提供资金支持以确 保其能足额认购上市公司非公开发行的股份。根据舜元企管、舜元建设及舜元控 股的整体资产规模、经营及声明情况，舜元企管具备本次认购资金的支付实力。

根据信息披露义务人及其控股股东出具的承诺，认购本次非公开发行的资金 来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在利用本次认购的股票向银行等金融 机构质押取得融资的情形，不存在对外募集、代持等方式认缴出资的情形，不存 在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构 化安排的方式进行融资的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取 得资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一） 未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，舜元企管无在未 来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。

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本次权益变动完成后，舜元企管将按照有利于上市公司可持续发展、有利于 全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来舜元企 管为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进 行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，舜元企管将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二） 未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，上市公司正在筹划 以发行股份的方式收购华信科及World Style 49%的股权。除此重组事项外，信 息披露义务人无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上 述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程之要求，履行相应 的法定程序和义务。

（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对上市公司现任董事、 监事、高级管理人员进行调整的明确计划。如果届时发生上述事项，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 不存在对公司章程的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要 求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行 相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实 际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履 行相关批准程序和信息披露义务。

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（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际 情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法 律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除上述披露的信 息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整 计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露 义务。

经核查，本财务顾问认为，舜元企管关于对上市公司的后续计划符合《公司 法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利 于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

根据舜元企管及其实际控制人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本 次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益 变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售 体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人 员、生产经营、财务等独立或完整。

舜元企管及其实际控制人陈炎表先生出具的《关于保持独立性的承诺函》内 容如下：

“一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于承诺方及其关联方。

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• 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

• 理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除董事、监事以外的其它职务。

3、保证承诺方及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方不干预上市公司董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之

• 下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺方及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属 资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用 上市公司的资金、资产。

三、财务独立

• 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

• 务管理制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账

• 户。

• 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

• 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业处兼职和领取报酬。

• 6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

• 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

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• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、除正常行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

根据舜元企管及其实际控制人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，舜 元企管及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情 形。

舜元企管及其实际控制人陈炎表先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 内容如下：

1.舜元企管的承诺

“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业 务与上市公司不存在同业竞争问题。

2、本公司为上市公司的第一大股东或成为控股股东期间，本公司及本公司 控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成 同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。”

2.陈炎表先生的承诺

“1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业 竞争问题。

2、浙江舜元企业管理有限公司为上市公司的第一大股东或本人成为上市公 司实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措 施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活 动。”

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（三）对上市公司关联交易影响的核查

根据舜元企管出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月 内，舜元企管及陈炎表先生与上市公司之间的重大交易事项如下：

1、2019 年12 月10 日，上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关 于接受财务资助暨关联交易的议案》，为上市公司现金流紧张的局面，满足公司 日常经营的资金需求，舜元企管向上市公司提供不超过 2,200 万元的无息借款， 期限为自上市公司账户收到全部借款资金之日起两年。

2、2020 年6 月4 日，上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过了重大 资产出售议案，上市公司向舜元企管的全资子公司绍兴舜元出售上海岱堃科技发 展有限公司（以下简称“岱堃科技”）100%股权和上海盈方微对岱堃科技及其下 属子公司的债权。

3、2020 年6 月16 日，上市公司与舜元企管签署《借款协议》，舜元企管 向上市公司提供重大资产购买的收购资金差额、且总金额不超过人民币 34,000 万元无息借款，期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意 的其他日期。

4、2020 年10 月13 日，上市公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了 《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》，为满足上市公司控股子公 司华信科的资金需求，舜元企管向华信科提供不超过人民币2,500 万元的无息借 款，期限为自华信科账户收到全部借款资金之日起6 个月。

5、2020 年10 月29 日，上市公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了 《关于接受第一大股东财务资助暨关联交易的议案》，为满足上市公司的资金需 求，舜元企管向上市公司提供不超过人民币4,500 万元的无息借款，期限为自上 市公司账户收到全部借款资金之日起不超过6 个月。

6、2021 年4 月27 日，上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了 《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，为满足上市公司的资金需求，舜元企 管向上市公司提供不超过人民币7,000 万元的无息借款，期限为自上市公司账户 收到全部借款资金之日起不超过6 个月或双方一致同意的其他日期。

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7、2021 年5 月25 日，舜元企管与华信科签署《借款协议》，为满足华信 科的资金需求，舜元企管向华信科提供不超过人民币1,000 万元的无息借款，期 限为自华信科账户收到全部借款资金之日起不超过3 个月。

8、2021 年7 月8 日，舜元企管与上市公司签署《借款协议》，为满足上市 公司的资金需求，舜元企管向上市公司提供不超过人民币1,000 万元的无息借 款，期限为自上市公司账户收到全部借款资金之日起不超过6 个月或者双方一致 同意的其他日期。

9、2021 年10 月9 日，舜元企管与上市公司签署《借款协议》，为满足上 市公司的资金需求，舜元企管向上市公司提供不超过人民币1,000 万元的无息借 款，期限为自上市公司账户收到全部借款资金之日起不超过6 个月或者双方一致 同意的其他日期。

上述重大交易事项均已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息 披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来信息披露义务人 及其关联方与上市公司可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，舜元企管 及其实际控制人陈炎表先生出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺 如下：

1、舜元企管的承诺

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子 公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东/控股股东的地位，损害上市公司 及其他股东的合法利益。

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3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市 公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

4、本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东/控股股东期间持续有效。本 公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照 相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

2、陈炎表先生的承诺

“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司 之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合 法权益。

2、本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人/上市公司的实际控制 人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公 司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

4、本承诺函在浙江舜元企业管理有限公司为上市公司的第一大股东或本人 成为上市公司实际控制人期间持续有效。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

根据舜元企管出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内， 舜元企管及其董事、监事、高级管理人员、控股股东与上市公司及子公司之间的 重大交易情况详见本核查意见“第七节 对上市公司影响的核查”之“（三）、 对上市公司关联交易影响的核查”相关内容。除本次权益变动及前述事项外，舜 元企管及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金 额高于人民币3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

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（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

根据舜元企管出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24 个月内， 舜元企管及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人 员之间不存在发生合计金额超过5 万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排的核查

根据舜元企管出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24 个月内， 舜元企管及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排的核查

根据舜元企管出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24 个月内， 除本核查意见所披露的信息外，舜元企管及其董事、监事、高级管理人员不存在 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

上市公司股票于2020 年3 月20 日起至本核查意见签署日处于停牌期。根据 舜元企管出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6 个月内，舜元企 管不存在买卖上市公司股票的情况。

根据舜元企管的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变 动事实发生之日起前6 个月内，在本次权益变动事实发生之日起前6 个月内，舜 元企管的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情 况。

十、对信息披露义务人其他重要事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息 披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在

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为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证 监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信 息披露义务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的 情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论性意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式 权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、 法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深 交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

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