Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

华创证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条相关标准的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为盈方微电子股份 有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”）拟采用发行股份的 方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔通讯设备合伙企 业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信 科”）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下简称 “World Style”，合称“标的公司”）49%股权，并以定价发行的方式向上市公 司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简 称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规 定的要求，对上市公司连续停牌前和本次交易方案重大调整前股票价格的波动情 况进行核查并出具核查意见。

（一）公司股价波动达到《第 128 号文》第五条相关标准

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有 关规定，公司因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为 负值被实施暂停上市。公司股票于 2020 年 3 月 20 日，即公司 2019 年年度报告 披露日停牌，并于 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。

2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半 导体指数涨跌幅情况如下表所示：

	盈方微收盘价 （元/股）	深证成份指数 （399001.SZ）	半导体指数 （886063.WI）
日期
2020年2月20日	1.98	11,509.09	4,224.25
2020年3月19日	2.25	10,019.86	3,490.06
涨跌幅	13.64%	-12.94%	-17.38%

1

涨跌幅偏离值 - 26.58% 31.02%

数据来源：wind 资讯

由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为 13.64%，在分别剔除同 期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为 26.58%和 31.02%。

综上所述，上市公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票 在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。

（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施 及保密制度，具体如下：

1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易各方需对商讨信息严格保密， 不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严 重后果；

2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严 格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

3、上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息 须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

4、上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保 密，不得向任何第三方披露任何保密材料；

5、上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控 相关问题与解答》及相关法律法规的规定，对本次重组董事会首次作出决议前六 个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（以下简称“自查期间”），上市公 司、交易对方、募集配套资金认购方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高

2

级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重大 资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票 情况进行了自查。

鉴于上市公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市，上述自查期间，上市公 司处于暂停交易阶段，且根据交易各方和相关中介机构出具的自查报告，自查期 间内，本次重组相关各方及相关人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的 行为。

（三）风险提示

按照 128 号文第五条的相关规定，公司董事会进行如下风险提示：

在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 26.58%和 31.02%，达 到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（四）核查意见

综上所述，独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组公告前股票价格波动达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关 标准，上市公司已对相关风险进行了充分提示。

2、根据各方出具的自查报告，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在 利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司股票价 格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相 关标准的核查意见》之签字盖章页）

主办人： 刘 海 刘紫昌 协办人： 宋 刚

华创证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

4