Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

Sep 29, 2020

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 上市地点：深圳证券交易所

盈方微电子股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售 暨关联交易 实施情况报告书

独立财务顾问

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签署日期 : 二〇二〇年九月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供或披露的信息和 出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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目 录

公司声明 .............................................................................................................. 2 目 录 .................................................................................................................. 3 释 义 ................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 7 一、本次方案概述 ....................................................................................................... 7 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...................... 7 三、本次交易涉及的资产评估及作价情况 .................................................................. 8 四、交易对价的支付方式 ............................................................................................ 8 五、期间损益归属安排 ............................................................................................. 10 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................. 11 一、本次交易的决策及批准情况 .............................................................................. 11 二、本次交易相关资产交割及过户情况 ................................................................... 12 三、重组期间人员更换及调整情况 ........................................................................... 13 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 14 五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ..................................................... 14 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 14 七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 14 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................ 15 一、独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 15 二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 15 第四节 备查文件及查阅方式 ............................................................................. 17 一、备查文件 ............................................................................................................ 17 二、备查文件查阅方式 ............................................................................................. 17

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释 义

在本报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

盈方微、本公司、上市公司、 *ST盈方、公司	指	盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限 公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发石油 股份有限公司
第一大股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
上海盈方微	指	上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司
岱堃科技	指	上海岱堃科技发展有限公司（原上海盈方微投资发展有 限公司），公司全资子公司
美国盈方微	指	INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组	指	上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上 海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳 市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；购买 上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企 业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、 5.67%股权；向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海 岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电子有 限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子 公司的债权组成的资产包。
华信科	指	深圳市华信科科技有限公司
World Style	指	WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
拟购买资产、拟购买标的资 产、拟购买标的股权	指	深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权
拟购买公司、拟购买标的公司	指	深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
拟出售资产	指	上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电 子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下 属子公司的债权组成的资产包。
拟出售债权、拟出售标的债权	指	上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有 限公司及其下属子公司的债权。
拟出售公司、拟出售标的公司	指	上海岱堃科技发展有限公司
拟出售标的股权	指	上海岱堃科技发展有限公司100.00%股权
春兴精工	指	苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）
上海春兴	指	上海春兴电器有限公司，春兴精工前身
春兴有限	指	苏州春兴精工有限公司，春兴精工前身
上海钧兴	指	上海钧兴通讯设备有限公司

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上海瑞嗔	指	上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
绍兴舜元、舜元设备	指	绍兴舜元机械设备科技有限公司
拟购买资产交易对方、购买资 产交易对方	指	苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公 司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
拟出售资产交易对方、出售资 产交易对方	指	绍兴舜元机械设备科技有限公司
交易对方、交易各方	指	苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公 司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴舜元 机械设备科技有限公司
重组报告书	指	《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）》
《审核报告》	指	拟购买标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
《拟购买资产评估报告》	指	《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》
《拟出售资产评估报告》	指	《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有 限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项 目资产评估报告》
《资产购买协议》	指	《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公 司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯 设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》
《资产出售协议》	指	《盈方微电子股份有限公司及上海盈方微电子有限公司 与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协议》
《协议书》	指	2020年6月4日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、 春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议书》。
损益归属期间	指	从审计、评估基准日至交割日为计算损益归属的期间； 在实际计算该期间的损益归属时，为自基准日（不包括 基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《盈方微电子股份有限公司章程》
华创证券、独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
天元、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
亚太、年审会计师	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），盈方微 2018年、2019年审计机构

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容诚、前期会计差错更正审计 机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），盈方微聘请的前 期会计差错更正审计机构
天健、拟购买标的公司审计机 构	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
大信、拟出售标的公司审计机 构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、拟购买标的公司评 估机构	指	坤元资产评估有限公司
万邦评估、拟出售资产评估机 构	指	万邦资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易概述

一、本次方案概述

本次交易包括：1、重大资产购买；2、重大资产出售。本次重大资产购买与 重大资产出售不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。本次交易的主 要内容如下：

1 、重大资产购买

上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持 有的 World Style 45.33%股份、5.67%股份。交易完成后，上市公司分别持有华信 科 51%股权、World Style 51%股份，华信科、World Style 成为上市公司控股子公 司。

2 、重大资产出售

上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃 科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的资产包。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

1 、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

2 、本次交易部分构成关联交易

重大资产购买方面，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》 规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的 情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因 此，重大资产购买交易不构成关联交易。

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重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司， 本次重大资产出售构成关联交易。

3 、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公 司股权结构发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易涉及的资产评估及作价情况

（一）拟购买资产的资产评估及作价情况

根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全 部权益评估价值为 117,522.00 万元，即华信科及 World Style 51%股权/股份评估 值为 59,949.48 万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权/股份的交 易价格确定为 60,066.67 万元，其中华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67 万元， World Style 51%股份的交易价格为 28,050.00 万元。

（二）拟出售资产的资产评估及作价情况

根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109 号）， 以 2019 年 12 月 31 日为基准日，岱堃科技 100%股权及债权资产包在评估基准日 的评估价值为 6.14 万元。

根据评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产交易价格为 6.1401 万元，其中拟出售岱堃科技 100%股权的交易价格为 1 元，拟出售债权的交易价 格为 6.14 万元。

四、交易对价的支付方式

1 、拟购买资产交易对价的支付方式

本次拟购买资产的交易对价为 60,066.67 万元，其中华信科 51%股权的交易 价格为 32,016.67 万元，World Style 51%股份的交易价格为 28,050.00 万元。具体 如下：

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交易对方	标的资产	转让价格（万元）
春兴精工	华信科45.33%的股权	27,788.05
上海瑞嗔	华信科5.67%的股权	4,228.62
上海钧兴	World Style 45.33%的股份	24,345.28
上海瑞嗔	World Style 5.67%的股份	3,704.72

本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款： 1、首期股权转让款的支付安排：于《资产购买协议》生效后 5 个工作日内， 一次性将首期股权转让款 28,333.33 万元支付至上海盈方微和春兴精工共管账户， 于拟购买资产交割日起 5 个工作日内，由该共管账户向春兴精工及上海钧兴支付 该笔首期股权转让款；于拟购买标的资产交割后 5 个工作日内向上海瑞嗔支付首 期股权转让款 5,666.67 万元。

• 2、股权转让余款的支付安排：余款合计 26,066.67 万元，分三期支付完毕，

• 每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：

序号	拟购买资产交易对方	支付时间	应付金额（万元）
1	春兴精工	2020年度《审核报告》出具后5 个工作日	3,459.78
2	上海钧兴		3,031.13
3	上海瑞嗔		618.18
4	春兴精工	2021年度《审核报告》出具后5 个工作日	4,228.62
5	上海钧兴		3,704.72
6	上海瑞嗔		755.56
7	春兴精工	2022年度《审核报告》出具后5 个工作日	4,997.46
8	上海钧兴		4,378.30
9	上海瑞嗔		892.93

注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直 接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。

2 、拟出售资产交易对价的支付方式

本次拟出售资产的交易对价为 6.1401 万元。拟出售资产交易对方将一次性 支付岱堃科技 100%股权及债权资产包转让价款。

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五、期间损益归属安排

1 、拟购买资产的期间损益归属安排

本次重大资产购买损益归属期间为评估基准日至拟购买资产交割日。

损益归属期间内，拟购买标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由上 市公司承担。

2 、拟出售资产的期间损益归属安排

本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益 归属期间，拟出售资产的收益归上市公司所有，亏损由绍兴舜元承担。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及批准情况

1 、盈方微的内部批准和授权

（1）2020 年 6 月 4 日，盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。

（2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独 立董事意见，同意本次交易的总体安排。

（3）2020 年 7 月 6 日，盈方微 2020 年第二次临时股东大会审议通过与本 次交易相关的议案。

（4）2020 年 8 月 19 日，盈方微召开第十一届董事会第九次会议，审议通 过了《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》，对本次重大资产购买 涉及的相关事项予以确认。

（5）2020 年 9 月 4 日，盈方微召开第十一届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，对本次重大资产 购买最晚交割日期予以确认。

2 、拟购买资产交易对方和拟购买标的公司已履行的批准和决策程序

2020 年 6 月 4 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 4 日，春兴精工召开第 四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第二十五次临时会议、第四届董 事会第二十七次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

2020 年 6 月 4 日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易。

2020 年 6 月 4 日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易 相关的议案。

2020 年 6 月 4 日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案。

2020 年 6 月 4 日，World Style 作出股东会决议，通过了与本次交易相关的 议案。

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2020 年 9 月 21 日，春兴精工召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的议案。

3 、拟出售资产交易对方已履行的决策和审批程序

2020 年 6 月 4 日，绍兴舜元股东舜元投资作出股东决定，同意绍兴舜元受 让岱堃科技 100%股权及债权资产包。

4 、境外投资的备案

2020 年 7 月 2 日，上海盈方微取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员 会出具的《企业境外投资证书》。2020 年 7 月 27 日，上海盈方微取得中国（上 海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外项目投资备案通知书》。

二、本次交易相关资产交割及过户情况

（一）标的资产的交割及过户情况

1 、拟购买资产交割及过户情况

华信科及 World Style 已完成本次重大资产购买涉及的股东变更、章程修改、 董监高人员变更等事项的内部决策程序；其他股东已放弃就本次交易享有的优先 认购权等其他类似权利（如有）。

华信科及 World Style 已修改公司章程和/或股东名册，将上海盈方微合法持 有股权/股份情况记载于华信科及 World Style 的章程和/或股东名册中；

华信科及 World Style 在所属登记注册机关已依法办理完毕本次交易涉及的 股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；

华信科及 World Style 及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管 理人员中春兴精工及上海钧兴委派人员已完成辞职及相应的工商变更登记；

上海盈方微已就收购 World Style 股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资 审批/备案手续。

2020 年 9 月 25 日，本次重大资产购买的交易各方签署了《资产交接确认书》， 对本次拟购买标的资产的上述各类变更登记事项予以确认并对拟购买标的资产

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所属全部档案资料、所有印鉴、证照的交付情况予以了核验、清点。

2 、拟出售资产交割及过户情况

2020 年 7 月 8 日，公司向绍兴舜元交付了本次重大资产出售的资产包，其 中岱堃科技 100%股权的过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱 堃科技股权，岱堃科技成为绍兴舜元的全资子公司；同时，上海盈方微已就其对 岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送达了《债权转让通 知》，相关债权已转让予绍兴舜元。

2020 年 7 月 8 日，上市公司与绍兴舜元签署了《交割确认函》，确认自交割 日 2020 年 7 月 8 日起，绍兴舜元享有《资产出售协议》项下出售资产相关的一 切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（二）交易对价收付情况

1 、资产购买交易付款进度

2020 年 9 月 22 日，上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合 计 283,333,333 元汇入上海盈方微和春兴精工共管账户。并于 2020 年 9 月 27 日 由该共管账户支付该笔金额至春兴精工和上海钧兴。2020 年 9 月 25 日，上海盈 方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款合计 56,666,667 元支付至上海瑞嗔。 剩余的股权转让款应于交割后根据《资产购买协议》的约定支付。

2 、资产出售交易收款进度

2020 年 7 月 7 日，绍兴舜元按照《资产出售协议》规定向上市公司支付了 股权转让款 1 元，向上海盈方微支付了债权转让款 6.14 万元。

三、重组期间人员更换及调整情况

自上市公司披露《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 （修订稿）之日至本报告出具之日，上市公司不存在董事、监事及高级管理人员 更换和调整的情况。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告出具之日，本次重大资产重组交易实施过程中，相关实际情况与 此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。

五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形

截至本报告出具之日，本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在资金、 资产被上市公司第一大股东或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为上市公 司第一大股东或其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的主要协议及承诺已在《重大资产购买及重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）》（修订稿）中予以披露。

截至本报告出具之日，本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作 出承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

截至本报告出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺 完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质 性法律障碍。

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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备 案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求； 本次重大资产重组的拟购买资产和拟出售资产的交割及过户手续已经完成，上海 盈方微已取得拟购买资产的相关权利、权益和利益，绍兴舜元已取得拟出售资产 的相关权利、权益和利益；上海盈方微按照《资产购买协议》规定将首期转让款 支付至交易对方，剩余的股权转让款应于交割后根据《资产购买协议》的约定支 付；盈方微、上海盈方微已收到绍兴舜元支付的全部交易对价；在本次交易实施 过程中，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况；本次重大资产重组交易实 施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形；本次 重大资产重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司第一大股东或 其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司第一大股东或其关联人提供 担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形； 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

经核查，法律顾问认为：本次交易已经取得了必要的批准和授权；本次重大 资产重组的标的资产的交割及过户手续已经完成，上海盈方微已取得购买标的资 产的相关权利、权益和利益，舜元设备已取得出售标的资产的相关权利、权益和 利益；上海盈方微已根据《资产购买协议》支付现阶段应支付的交易对价，盈方 微、上海盈方微已收到舜元设备支付的全部交易对价；盈方微已就本次交易履行 了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息 存在重大差异的情形；本次交易的相关协议已生效，各签署方履行了标的资产的 交割和过户、按照协议约定支付交易对价等相关义务；截至本报告书出具之日本 次交易相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发 生相关承诺方违反承诺的情形；在本次交易实施过程中，盈方微董事、监事、高 级管理人员未发生变化；在本次交易实施过程中，未发生盈方微的资金、资产被

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其第一大股东或其他关联人占用的情形，亦未发生盈方微为其第一大股东及其关 联人违规提供担保的情形；本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。

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第四节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施 情况报告书》；

2、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于盈方微电子 股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》；

3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于盈方微电子 股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》。

二、备查文件查阅方式

（一）盈方微电子股份有限公司

地址	上海市长宁区江苏路458号308、312室
联系人	王芳、代博
电话	021-58853066
传真	021-58853100

（二）华创证券有限责任公司

地址	深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座6楼
联系人	刘海、刘紫昌
电话	0755-88309300
传真	0755-21516715

盈方微电子股份有限公司

2020 年 9 月 29 日

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