Infotmic co.,ltd. - Audit Report / Information 2020

华创证券有限责任公司

关于

盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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二〇二〇年六月

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声明与承诺

“ ” “ ” 华创证券有限责任公司（以下简称华创证券、本独立财务顾问）接受盈 “ ” “ ” “ ” 方微电子股份有限公司（以下简称盈方微、上市公司、公司）的委托，担任盈方微重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，华创证券作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；

4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书（草案）作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

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责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盈方微就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。

华创证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

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声明与承诺 ......................................................................................................................2 目录 ................................................................................................................................4 释义 ................................................................................................................................8 重大事项提示 ................................................................................................................13 一、本次交易方案概述 .............................................................................................13 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 .............14 三、本次交易支付方式 .............................................................................................15 四、交易标的定价及估值依据 .................................................................................16 五、期间损益归属安排 .............................................................................................18 六、本次重组对于上市公司的影响 .........................................................................19 七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 .........................................................20 八、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励安排 .............................................................21 九、本次交易相关方做出的重要承诺 .....................................................................22 十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 .....................................................39 重大风险提示 ................................................................................................................41 一、与本次交易相关的风险因素 .............................................................................41 二、与拟购买公司相关的风险因素 .........................................................................42 三、与上市公司相关的风险 .....................................................................................46 第一章交易概述 ..........................................................................................................48 一、本次交易的背景与目的 .....................................................................................48 二、本次交易的具体方案 .........................................................................................49 三、本次交易决策过程和审批情况 .........................................................................56 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................57 五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .................58 第二章上市公司基本情况 ..........................................................................................61 一、上市公司基本情况 .............................................................................................61 二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................................61

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三、上市公司控股股东和实际控制人概况 .............................................................66 四、上市公司主营业务概况 .....................................................................................66 五、上市公司主要财务数据 .....................................................................................67 六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .........................................................69 七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响 .69 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况 .....................................................................................................................69 九、其他事项 .............................................................................................................70 十、收购主体的基本情况 .........................................................................................70 第三章交易对方基本情况 ..........................................................................................72 一、交易对方概况 .....................................................................................................72 二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .............................................................93 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .................................94 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .....................94 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .........................................94 第四章拟购买资产基本情况 ......................................................................................95 一、拟购买标的公司基本情况 .................................................................................95 二、拟购买标的公司历史沿革 .................................................................................96 三、出资瑕疵或影响合法存续的情况 ...................................................................108 四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ...............................................108 五、拟购买标的公司股权结构及控制关系 ........................................................... 114 六、拟购买标的公司对外投资情况 ....................................................................... 115 七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...............................120 八、主营业务发展情况 ...........................................................................................125 九、报告期经审计的主要财务数据 .......................................................................136 十、拟购买资产为股权的说明 ...............................................................................137 十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ...........................................................138 十二、拟购买标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...........................................................................................................138

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十三、重大诉讼与仲裁情况 ...................................................................................140 十四、违法违规及受处罚情况 ...............................................................................141 十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理 ...................................................141 第五章拟出售资产基本情况 ....................................................................................144 一、岱堃科技的情况 ...............................................................................................144 二、拟出售债权的情况 ...........................................................................................154 第六章交易标的评估情况 ........................................................................................157 一、拟购买资产评估情况 .......................................................................................157 二、拟出售资产评估情况 .......................................................................................209 三、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ...................221 四、公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...................................................228 第七章本次交易的主要合同 ....................................................................................230 一、《资产购买协议》的主要内容 .......................................................................230 二、《资产出售协议》的主要内容 .......................................................................245 三、《协议书》的主要内容 ...................................................................................247 第八章独立财务顾问意见 ........................................................................................252 一、基本假设 ...........................................................................................................252 二、本次交易的合规性 ...........................................................................................252 法律顾问认为本次交易符合《重组办法》等法律、法规之规定。三、本次交易所涉及的资产定价分析 ...........................................................................................256 四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...........................................................257 五、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析 ...............................257 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...........................................................260 七、本次交易资产交付安排及违约责任的核查 ...................................................262 八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查 ...............263 九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析 ...................................264 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金

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占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ...............................................................................264 十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 .......................................................................................................................265 第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ..........................................................266 一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................266 二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................267 第十章独立财务顾问结论性意见 ..........................................................................268

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

盈方微、上市公司、*ST盈方、公司	指	盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公司
第一大股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
上海盈方微	指	上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司
岱堃科技	指	上海岱堃科技发展有限公司（原上海盈方微投资发展有限公司），公司全资子公司
香港盈方微	指	盈方微电子（香港）有限公司，上海盈方微全资子公司
台湾盈方微	指	台湾盈方微国际有限公司，香港盈方微全资子公司
瀚廷电子	指	上海瀚廷电子科技有限公司，上海盈方微全资子公司
美国盈方微	指	INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司
宇芯科技	指	上海宇芯科技有限公司，上海盈方微控股子公司
长兴芯元	指	长兴芯元工业科技有限公司（原长兴萧然房地产开发有限公司），公司全资子公司
成都舜泉	指	成都舜泉投资有限公司，公司全资子公司
盈方微电子	指	上海盈方微电子技术有限公司，公司原控股股东
绍兴芯元微	指	绍兴芯元微电子有限公司，为公司新设子公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、 5.67%股权；向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包。
华信科	指	深圳市华信科科技有限公司
World Style	指	WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
苏州华信科	指	苏州市华信科电子科技有限公司
联合无线香港	指	United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
联合无线深圳	指	联合无线科技（深圳）有限公司
春兴无线香港	指	Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited
拟购买资产、拟购买标的资	指	深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE

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产、拟购买标的股权		TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权
拟购买公司、拟购买标的公司	指	深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
拟出售资产	指	上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包。
拟出售债权、拟出售标的债权	指	上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权。
拟出售公司、拟出售标的公司	指	上海岱堃科技发展有限公司
拟出售标的股权	指	上海岱堃科技发展有限公司100.00%股权
春兴精工	指	苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547）
上海春兴	指	上海春兴电器有限公司，春兴精工前身
春兴有限	指	苏州春兴精工有限公司，春兴精工前身
上海钧兴	指	上海钧兴通讯设备有限公司
上海瑞嗔	指	上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
绍兴舜元	指	绍兴舜元机械设备科技有限公司
上海文盛	指	上海文盛资产管理股份有限公司
上虞虞芯	指	绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
拟购买资产交易对方、购买资产交易对方	指	苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
拟出售资产交易对方、出售资产交易对方	指	绍兴舜元机械设备科技有限公司
交易对方、交易各方	指	苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴舜元机械设备科技有限公司
High Sharp	指	High Sharp Electronic Limited
深圳高锐	指	深圳高锐电子科技有限公司
汇顶科技	指	深圳市汇顶科技股份有限公司（股票代码：603160）
闻泰科技	指	昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）的关联方
唯捷创芯	指	唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
欧菲光	指	南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司等欧菲光集团股份有限公司（股票代码：002456）的关联方
丘钛科技	指	昆山丘钛微电子科技有限公司及其关联方昆山丘钛微电子（香港）有限公司，昆山丘钛微电子科技有限公司为香港上市公司（股票代码：1478.HK）
三星电子	指	Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co. , Ltd
松下电器	指	松下电器香港有限公司、松下电器机电（中国）有限公

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		司
小米	指	Xiaomi H.K. Limited
共进股份	指	深圳市共进电子股份有限公司（股票代码：603118）及其关联方太仓市同维电子有限公司
大疆百旺	指	深圳市大疆百旺科技有限公司及其关联方深圳市大疆如影科技有限公司
微容电子	指	广东微容电子科技有限公司及其关联方深圳微容实业有限公司
江波龙	指	江波龙电子（香港）有限公司
蓝源实业	指	深圳市蓝源实业发展有限公司
江苏凯尔	指	江苏凯尔生物识别科技有限公司
龙旗通信	指	龙旗通信技术（香港）有限公司及其关联方龙旗电子（惠州）有限公司
佳合美	指	深圳市佳合美电子有限公司及其关联方香港佳合美国际有限公司
艾睿电子	指	Arrow Electronics Inc.，美国电子元件分销商
安富利	指	Avnet Inc.，美国电子元器件分销商
大联大	指	大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件分销商
泰科源	指	泰科源控股有限公司
中电港	指	深圳中电国际信息科技有限公司
英唐智控	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票代码：300131）
深圳华强	指	深圳华强实业股份有限公司（股票代码：000062）
舒伯特	指	深圳市舒伯特科技有限公司
力源信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司（300184.SZ）
Soc芯片	指	System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。
主动件	指	ActiveComponents，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件
被动件	指	PassiveComponents，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
重组报告书	指	《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本报告书、本独立财务顾问报告	指	《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《模拟合并审计报告》	指	《深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模拟合并审计报告》

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《审核报告》	指	拟购买标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
《拟购买资产评估报告》	指	《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《拟出售资产评估报告》	指	《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	《盈方微电子股份有限公司备考审阅报告》
《资产购买协议》	指	《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》
《资产出售协议》	指	《盈方微电子股份有限公司及上海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协议》
《协议书》	指	2020年6月4日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议书》。
损益归属期间	指	从审计、评估基准日至交割日为计算损益归属的期间；在实际计算该期间的损益归属时，为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《盈方微电子股份有限公司章程》
华创证券、独立财务顾问	指	华创证券有限责任公司
天元、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
亚太、年审会计师	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），盈方微 2018年、2019年审计机构
容诚、前期会计差错更正审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙），盈方微聘请的前期会计差错更正审计机构
天健、拟购买标的公司审计机构	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
大信、拟出售标的公司审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、拟购买标的公司评估机构	指	坤元资产评估有限公司
万邦评估、拟出售资产评估机构	指	万邦资产评估有限公司

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证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2018年度、2019年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括：（一）重大资产购买；（二）重大资产出售。本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产购买

上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style 成为上市公司控股子公司。

根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020]313 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 117,522.00 万元，即华信科及 World Style 51%股权评估值为 59,936.22 万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为 60,066.67 万元，其中华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67 万元，World Style 51%股权的交易价格为 28,050.00 万元。

（二）重大资产出售

上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的资产包。

根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，岱堃科技 100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为 6.14 万元。

根据评估结果，经交易双方协商，本次交易拟出售资产交易价格为 6.1401 万元，其中拟出售岱堃科技 100%股权的交易价格为 1 元，拟出售债权的交易价格为 6.14 万元。

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二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度经审计的财务报表、本次拟购买资产 2019 年经审计的财务报表、拟出售资产 2019 年经审计的财务报表，按照《重组办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次拟购买资产、拟出售资产与上市公司 2019 年度财务指标对比如下：

单位：万元

			单位：万元
拟购买项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（2019年12月31 日/2019年度）	5,816.17	-3,171.89	412.96
拟购买资产（2019年12月 31日/2019年度）	84,813.32	21,119.28	405,370.04
交易金额	60,066.67	60,066.67	不适用
选取标准	84,813.32	60,066.67	405,370.04
占比	1458.23%	1893.72%	98161.32%
拟出售项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（2019年12月31 日/2019年度）	5,816.17	-3,171.89	412.96
拟出售标的股权（2019年 12月31日/2019年度）	8,446.46	-11,084.77	-
拟出售标的债权（2019年 12月31日）	10,267.98	不适用	不适用
拟出售资产合计（2019年 12月31日/2019年度）	18,714.44	-11,084.77	-
占比	321.77%	349.47%	-

注：1、根据《重组办法》，因本次交易完成后上市公司将取得拟购买标的公司 51%的股权，拟购买标的公司的资产总额、资产净额取自其 2019 年 12 月 31 日之经审计的模拟合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其 2019 年度的模拟合并财务数据。

2、本次拟出售岱堃科技 100%股权，其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者中的较高者为准；本次拟出售对岱堃科技的债权，以债权的账面值为准。

基于上述测算指标，本次交易拟购买公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超

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过 50%；拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易

重大资产购买方面，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，重大资产购买交易不构成关联交易。

重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司，本次重大资产出售构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司股权结构发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易支付方式

本次拟购买资产的交易对价为 60,066.67 万元，其中华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67 万元，World Style 51%股权的交易价格为 28,050.00 万元。具体如下：

序号	交易对方	标的资产	转让价格（万元）
1	春兴精工	华信科45.33%的股权	27,788.05
2	上海瑞嗔	华信科5.67%的股权	4,228.62

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交易对方	标的资产	转让价格（万元）
上海钧兴	World Style 45.33%的股份	24,345.28
上海瑞嗔	World Style 5.67%的股份	3,704.72

本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款：

1、首期股权转让款的支付安排：于拟购买资产交割日起 5 个工作日内，向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计 28,333.33 万元；于拟购买资产交割日后 5 个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款 5,666.67 万元。

2、股权转让余款的支付安排：余款合计 26,066.67 万元，分三期支付完毕，
每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：

序号	拟购买资产交易对方	支付时间	应付金额（万元）
1	春兴精工	2020年度《审核报告》出具后5 个工作日	3,459.78
2	上海钧兴		3,031.13
3	上海瑞嗔		618.18
4	春兴精工	2021年度《审核报告》出具后5 个工作日	4,228.62
5	上海钧兴		3,704.72
6	上海瑞嗔		755.56
7	春兴精工	2022年度《审核报告》出具后5 个工作日	4,997.46
8	上海钧兴		4,378.30
9	上海瑞嗔		892.93

注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。

本次拟出售资产的交易对价为 6.1401 万元。拟出售资产交易对方将一次性支付岱堃科技 100%股权及债权资产包转让价款。

四、交易标的定价及估值依据

（一）重大资产购买

1 、拟购买资产的评估情况

本次拟购买资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

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坤元评估采用资产基础法和收益法对拟购买公司 100%股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买标的公司华信科与 Word Style 股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 21,130.77 万元，与华信科与 Word Style 简单加计的股东全部权益账面价值 3,910.47 万元，评估增值 17,220.29 万元，增值率 440.36%；与华信科与 Word Style 模拟合并的股东全部权益账面价值 21,119.28 万元相比，评估增值 11.49 万元，增值率为 0.05%；经收益法评估，华信科与 Word Style 股东全部权益评估价值 117,522.00 万元，与其模拟合并的股东全部权益账面价值 21,119.28 万元相比，评估增值 96,402.72 万元，增值率为 456.47%。

2 、本次拟购买资产定价的依据

本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买公司 100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次拟购买标的公司 51%股权的交易价格为 60,066.67 万元，其中，拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公司 45.33%股权交易对价为 52,133.33 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 5.67% 股权交易对价为 7,933.33 万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	股东名称	转让股权比例	获得对价（A）	对应的评估值（B）	获得对价与评估值的差异（A-B）	溢价率（A-B）/B
1	春兴精工及上海钧兴	45.33%	52,133.33	53,272.72	-1,139.39	-2.14%
2	上海瑞嗔	5.67%	7,933.33	6,663.50	1,269.84	19.06%
合计		51.00%	60,066.67	59,936.22	130.45	0.22%

注：上海钧兴为春兴精工全资子公司；上海瑞嗔的实际控制人为徐非。

在不影响交易对价总额的前提下，本次重大资产购买采用差异化定价方案的原因为本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。如本次拟购买标的公司触发业绩补偿条款，春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过 29,920.00 万元，上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补

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偿期间届满时，拟购买标的资产发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非还应承担额外补偿义务。

综上，本次拟购买标的资产（标的公司 51%股权）交易对价为 60,066.67 万元，定价公允；在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任不同，确定的差异化定价方案具有商业合理性。

（二）重大资产出售

1 、本次拟出售资产的评估情况

本次拟出售资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

万邦评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报 [2020]109 号），经资产基础法评估，拟出售资产于评估基准日 2019 年 12 月 31 日账面价值 6,683.59 万元，评估价值 6.14 万元，评估减值 6,677.45 万元，减值率为 99.91%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为 6.14 万元。

2 、本次拟出售资产定价的依据

本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对拟出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为 6.1401 万元，其中拟出售标的股权交易价格为 1 元，拟出售标的债权交易价格为 6.14 万元。

五、期间损益归属安排

（一）重大资产购买

本次重大资产购买损益归属期间为评估基准日至拟购买资产交割日。

损益归属期间内，拟购买标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由上市公司承担。

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（二）重大资产出售

本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间，拟出售资产的收益归上市公司所有，亏损由绍兴舜元承担。

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

本次重大资产购买完成后，公司将新增电子元器件分销业务，主营业务产业链进一步向下游拓展。本次拟购买公司为知名的电子元器件分销商，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系。上市公司将依托现有的技术和资源，推动与拟购买公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

本次重大资产出售完成后，处于停滞状态的数据中心业务剥离出上市公司体系，是公司进一步实施业务优化调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司的各项业务处于萎缩或停滞状态。本次交易完成后，上市公司注入了盈利能力较强的电子元器件分销业务，上市公司的盈利能力将得到显著提升。公司也可以利用电子元器件分销业务良好的盈利能力及下游的客户资源，进一步提升原有 SoC 芯片业务未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合上市公司全体股东的利益。

根据天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2020〕7240 号），本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	重组前	重组后	变动率（%）
资产总额	5,816.17	135,775.36	2,234.45
负债总额	8,988.06	127,775.88	1,321.62
所有者权益	-3,171.89	7,999.48	352.20
资产负债率（%）	154.54	94.11	-39.10
项目	2019 年度
	重组前	重组后	变动率（%）
营业收入	412.96	405,783.00	98,161.32
营业成本	428.80	388,354.98	90,467.23
营业利润	-20,442.55	3,162.08	115.47
净利润	-20,736.96	1,425.58	106.87
归属上市公司股东的净利润	-20,611.35	-1,637.43	92.06
每股收益（元）	-0.25	-0.02	92.06

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

七、本次交易方案实施需要履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易方案已经公司 2020 年 6 月 4 日第十一届董事会七次会议审议通过。

2、拟购买资产交易对方和拟购买标的公司已履行的批准和决策程序

2020 年 6 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十四临时次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工的股东大会审议通过。

2020 年 6 月 4 日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易，前述事项尚需上海钧兴股东春兴精工股东大会审议通过。

2020 年 6 月 4 日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易

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（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次重大资产购买尚需取得盈方微、春兴精工股东大会的批准和授权，并完成上海盈方微境外投资的备案手续。

本次重大资产出售尚需取得盈方微股东大会的批准和授权。

八、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟购买公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、11,000.00 万元和 13,000.00 万元，累计不低于 3.3 亿元。具体业绩补偿安排参见本报告书“第七章本次交易的主要合同”之“一、（五）业绩补偿期间与承诺净利润”。

（二）超额业绩奖励

如拟购买标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的购买标的公司扣非后归属于母公司的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为

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“超额业绩”，超额业绩的 30%将以现金方式由购买标的公司奖励给上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次拟购买标的公司 51%股权交易作价）的 20%。具体超额业绩奖励安排参见本报告书“第七章本次交易的主要合同”之 “一、《资产购买协议》的主要内容”之“（六）利润差额的确定及业绩补偿、超 ” 额业绩奖励。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

承诺主体	承诺类型	承诺内容
盈方微电子股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司/本人承诺，本公司/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司/本人承诺承担赔偿责任。
	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控

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制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。 3、截至本承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保情况。 4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，除中国证监会于 2019 年 10 月 31 日出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 6、截至本承诺函出具日，除上述中国证监会于 2019 年 10 月 31 日出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》所涉事项外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 7、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

（二）交易对方相关承诺

1 、拟购买资产交易对方

（ 1 ）春兴精工

承诺主体	承诺类型	承诺内容
春兴精工	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，拥有与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员不存在	本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
	关联关系的承诺函	导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，华信科不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，华信科的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第三人的华信科80%的股权，股权权属清晰，本公司有权将所持华信科股权按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，除已将持有的华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持华信科股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，华信科不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
	关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函	华信科为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对华信科的任何接管或重整的裁定或命令。华信科注册资本10,000万人民币，本公司认缴8,000万人民币，实缴800万人民币，本公司已经依法对华信科履行了现阶段的出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响华信科合法存续的情况。
	关于继续履行担保义务等其他承诺	1、本公司目前为拟购买标的公司（含其分、子公司，下同）提供了担保，本公司将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定，继续履行担保义务。 2、如拟购买标的公司因其历史上的出资及验资相关事宜遭受任何损失的，本公司将向购买标的公司作出补偿。 3、如拟购买标的公司因本次重组交割前的任何事项（包括但不限于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到损失的，本公司将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购买标的公司作出补偿。

（ 2 ）上海钧兴

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
上海钧兴	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司，拥有与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的承诺函	本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，World Style不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，World Style的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第三人的World Style 80%的股份，股份权属清晰，本公司有权将所持World Style股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持World Style股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股份的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，World Style不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
	关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函	World Style为依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，不存在根据英属维尔京群岛法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对World Style的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法对World Style履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响World Style合法存续的情况。如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。

（ 3 ）上海瑞嗔

承诺主体	承诺类型	承诺内容
上海瑞嗔	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本企业承诺承担赔偿责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，拥有与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
	关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的承诺函	本企业为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本企业确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，华信科及World Style不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，华信科及World Style的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三人的华信科及World Style各20%的股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持华信科和 World Style的股权/股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业承诺不存在且保证不就本企业所持华信科及World Style的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，华信科及World Style不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
	关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函	华信科及World Style为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对华信科或World Style的任何接管或重整的裁定或命令。华信科注册资本10,000万人民币，本企业认缴2,000万人民币，实缴200万人民币，本企业已经依法对华信科履行了现阶段的出资义务及已经对World Style履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响华信科及World Style合法存续的情况。
	关于避免同业竞争的声明和承诺	1、截至本声明和承诺出具之日，本企业或本企业直接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、为避免将来本企业或本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本企业承诺在本次重组完成后，本企业将不会在中国境内或境外以任何方

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本企业直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、为了更有效地避免将来本企业或本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：（1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（2）如本企业或本企业直接或间接控制的其他企业存在与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业或本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业或本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED；（3）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相竞争的业务，本企业将通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED或作为出资投入盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED。

（ 4 ）徐非

承诺主体承诺类型承诺内容

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
徐非	关于避免同业竞争的声明和承诺	1、截至本声明和承诺出具之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、为避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本人承诺在本次重组完成后，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、为了更有效地避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本人还将采取以下措施：（1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（2）如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED；（3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相竞争的业务，本人将通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED或作为出资投入盈方微、

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED。
	关于继续履行担保义务等其他承诺	1、本人目前为购买标的公司（含其分、子公司，下同）提供了担保，本人将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定，继续履行担保义务。 2、如购买标的公司因其历史上的出资及验资相关事宜遭受任何损失的，本人将向购买标的公司作出补偿。 3、如购买标的公司因本次重组交割前的任何事项（包括但不限于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到损失的，本人将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购买标的公司作出补偿。
	服务期及竞业禁止承诺函	1、服务期限。本人在本次交易完成后，为拟购买标的公司服务的期限不少于5年（经上海盈方微批准的除外）。本人在为拟购买标的公司服务的期间，承诺并保证：（1）将本人全部精力投入到拟购买标的公司的生产经营中，维护拟购买标的公司经营管理团队的稳定性；（2）严格遵守相关法律法规、上市公司规范运作、拟购买标的公司章程中的各项规定，保证拟购买标的公司合法合规经营；（3）不擅自披露拟购买标的公司的保密信息。 2、竞业限制义务的期限。本人在直接或间接持有拟购买标的公司（包括其下属单位，本条以下同）超过5%（含5%）股权期间以及不再直接或间接持有拟购买标的公司股权超过5%（含5%）后的三年内，以及本人在拟购买标的公司工作期间及本人与拟购买标的公司之间的劳动合同解除或终止之日起三年内（以下统称“竞业限制期”）。 3、竞业限制义务的范围。在竞业限制期内，未经上海盈方微和拟购买标的公司事先书面同意，本人不得拥有、管理、从事、经营、参与从事与拟购买标的公司（包括其母公司、下属单位）业务相同、相似、或构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务（以下简称“竞争业务”），或为从事竞争业务的实体提供任何服务，或以其它形式参与竞争业务（但购买上市公司股票且持股比例不超过5%的情形不受此限）；不得聘用拟购买标的公司的任何员工为本人或本人所代表的其他利益体工作，也不得动员、唆使或协助拟购买标的公司的任何员工辞职或接受外界的聘用；招引或试图诱使是或拟是拟购买标的公司的供应商和/或客户或已习惯同拟购买标的公司交易的其他机构合作方离开拟购买标的公司；使用任何与拟购买标的公司的名称或与拟购买标的公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。 4、竞业限制地域。竞业限制的地域范围为全球。 5、违约责任。如本人违反本函关于服务期或竞业限制的约定，则上海盈方微和拟购买标的公司有权依照相关法规和制度追究本人违约责任，或对本人作出处分，直至解除劳动合同；同时，本人应当赔偿因此给上海盈方微和/或拟购买标的公司造成的全部损失（包括但不限于直接和/或间接的、有形和/或无形的、财产和/ 或非财产的损失）。

2 、拟出售资产交易对方

承诺主体	承诺类型	承诺内容
绍兴舜元	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司，拥有与上市公司及其子公司上海盈方微签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。

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		3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系的确认函	本公司与上市公司存在如下关联关系：本公司为上市公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司之全资子公司，故构成关联关系。除上述情况外，本公司与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。本公司确认，上述确认函内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

（三）交易标的相关承诺

1 、华信科

承诺主体	承诺类型	承诺内容
华信科	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于经营事项的承诺函	1、本公司及子公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。 2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。 3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。 4、本公司及子公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 6、本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

2 、 World Style

承诺主体	承诺类型	承诺内容
World Style	关于所提供或披	1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
	露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于经营事项的承诺函	1、本公司及子公司自设立以来，严格遵守所在国及中国的工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。 2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。 3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。 4、本公司及子公司自设立以来严格遵守所在国及中国的税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反所在国及中国的税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 6、本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以

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承诺主体	承诺类型	承诺内容
		及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

（四）上市公司第一大股东及其实际控制人相关承诺

承诺主体	承诺类型	承诺内容
舜元投资	盈方微电子股份有限公司第一大股东关于本次重组的原则性意见	根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规规定，作为盈方微的第一大股东，本公司对盈方微本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见（如依据相关法规规定本公司需回避表决的，本公司将回避表决）；本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
	关于对持有的上盈方微电子股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函	自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持盈方微股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

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		未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、除2017年收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]1号）外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	本次交易完成后，作为盈方微的第一大股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担

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相应的法律责任。 1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。关于避免同业竞 2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的争的承诺函企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。本次交易完成后，作为盈方微的第一大股东的实际控制人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保关于保持上市公持上市公司的独立性。司独立性的承诺特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关函联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 1）本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其舜元投资及其实子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交际控制人陈炎表易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义关于减少与规范务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。关联交易的承诺 2）本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人的地位，损函害上市公司及其他股东的合法利益。 3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。关于避免同业竞 2、本人为上市公司第一大股东的实际控制人期间，本人控股、实争的承诺函际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。

十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排

（一）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

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（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（三）聘请专业机构

上市公司聘请华创证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请天元作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。上市公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。重组报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东大会审议通过；本次重大资产购买尚需春兴精工的股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 26.58%和 31.02%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方承诺拟购买公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、 11,000.00 万元和 13,000.00 万元，累计不低于 3.3 亿元。

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该业绩承诺系拟购买标的公司的股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和拟购买标的公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。

因此，本次交易存在承诺期内拟购买标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

在本次交易中，上市公司与拟购买资产的交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任的基础上，约定春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非在业绩承诺期内承担业绩补偿责任。

虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但仍存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关注相关风险。

（五）评估增值较高的风险

根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313 号），截至评估基准日，拟购买公司 100%股权以收益法评估的评估值为 117,522.00 万元，评估增值 96,402.72 万元，增值率 456.47%。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合拟购买标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为拟购买标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

二、与拟购买公司相关的风险因素

（一）经济周期波动的风险

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电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心元件，广泛应用于包括消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对拟购买公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。收购兼并成为分销商快速拓展上游代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择。此外，并购后公司可以享受规模效应，提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链的把控能力。随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量增加，行业集中度提升，拟购买公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来拟购买标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。

（三）新冠疫情继续流行的风险

新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，尽管疫情很快得到控制，全国各生产企业陆续复工复产，但仍然对拟购买标的公司一季度的经营造成一定影响。 2020 年 3 月，新冠肺炎疫情在欧洲、美国爆发，目前仍处于全球大流行的状态。一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、停工停产等控制疫情的措施，而由于电子元器件制造行业及下游的电子产品制造行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、需求均造成了影响；另外一方面，疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手机等消费电子产品的需求下降，进而对电子元器件的需求造成影响。

因此，如果新冠疫情继续处于全球大流行的状态，在短时间内得不到有效控制，将会对拟购买标的公司的经营造成不利影响。

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（四）市场开发的风险

在未来的业务发展中，如果拟购买标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则拟购买标的公司的经营业绩将会受到较大不利影响。

（五）重要供应商和客户集中度高的风险

报告期内，拟购买标的公司的供应商和客户的集中度较高。2018 年、2019 年，拟购买标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 80.86%、97.57%，其中向汇顶科技的采购金额占采购总额的比例分别为 38.81%、 82.02%。2018 年、2019 年，拟购买标的公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 49.46 %、92.99%。

由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中，且拟购买标的公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，所以拟购买标的公司的供应商较集中。同时，由于拟购买标的公司代理的电子元器件主要应用领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM 厂商的集中度较高，导致了拟购买标的公司下游客户的集中度也较高。若未来拟购买标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对拟购买标的公司的经营业绩产生重大影响。

（六）产品应用集中的风险

拟购买标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。根据国际数据公司（IDC）公布的数据，2017 年、2018 年智能手机的出货量分别为 14.62 亿台、14.05 亿台，智能手机的出货量呈下降的趋势。智能手机的需求减少，一方面是因为智能手机的普及，智能手机的渗透率很难提高，另一方面，随着智能手机的性能和品质不断提升，人们更换手机的时间延长。

报告期内，拟购买标的公司不断开拓新的产品线和客户，销售收入保持增长，智能手机的出货量下降并未对拟购买标的公司经营产生不利影响。随着 5G 技术的成熟，2019 年 5G 手机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G 手机由于

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结构更加复杂，单台手机对电子元器件的需求也增加。因此，5G 手机的商用为电子元器件分销行业的发展带来利好。但如果 5G 手机的发展不及预期，拟购买标的公司原有的产品线销售收入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对拟购买标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险

由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。

根据行业惯例，电子元器件分销的代理证一年一签，拟购买标的公司与主要的供应商如汇顶科技的产品线代理合同亦为一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若拟购买标的公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无法再次取得原厂代理证，则未来无法销售该原厂产品，将对拟购买标的公司的经营业绩造成不利影响。

（八）应收账款无法回收的风险

2019 年，拟购买标的公司的营业收入由 2018 年的 97,152.48 万元增长至 405,370.04 万元，增幅为 317.25%。业务规模的快速扩张也带来了应收账款大幅增加，截至 2019 年 12 月 31 日，拟购买标的公司的应收账款账面价值为 66,752.79 万元，较 2018 年末增加 38,498.57 万元，增长率为 136.26%。2019 年 12 月 31 日，应收账款占流动资产的比例为 78.96%，占总资产的比例为 78.71%。

拟购买标的公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂商、手机 ODM 生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。尽管如此，受到行业发展及客户经营状况的影响，拟购买标的公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。

（九）存货管理及跌价的风险

电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，

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电子元器件产品的更新较快，拟购买标的公司主要客户对于供应商发货的时间要求较短。拟购买标的公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货。 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，拟购买标的公司存货账面价值分别为 24,474.49 万元、4,843.09 万元，占同期总资产的比例为 36.26%、5.71%。

若拟购买标的公司商业判断出现失误导致库存大量积压、存货价格低于可变现净值，则需要计提存货跌价准备，从而导致业绩下滑的风险。

（十）人才流失的风险

拟购买标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次收购上市公司也给予拟购买标的公司主要经营者以激励措施，但未来如果拟购买标的公司不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的流失。由于上市公司此前并不具有经营电子元器件产品分销的经验，若拟购买标的公司的核心团队出现人员流失，将会给公司的经营造成不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司存在退市的风险

因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 14.1.1 条的规定，深交所决定上市公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市，上市公司存在退市的风险。本次重大资产重组通过购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但若本次重大资产购买不能顺利实施或实施完成后未能消除导致退市风险的因素，上市公司仍存在退市的风险。

（二）整合风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加电子元器件分销业务，上市公司的持续盈利能力将得到显著提升。尽管上市公司原主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售，但并无电子元器件专业分销的运营经验，收购完成后上市公司的经营管理、业务整合仍然面临挑战。若上市公司未来重组后未能及时适应业务转型

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带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响，特提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

根据天健出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司将因此次重大资产购买形成商誉。最终的商誉金额将根据购买资产交割日可辨认净资产的公允价值情况进行确定。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若拟购买标的公司未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司合并报表未分配利润为-60,988.62 万元，预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1 、受公司被立案调查及原实际控制人负面信息影响，公司业务基本停滞

公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

2 、公司已被暂停上市，面临退市的风险

2020 年 4 月 3 日，公司收到深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2020]258 号），公司 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》的规定以及上市委员会的审核意见，决定公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。若公司 2020 年度披露的年度报告存在净利润或者扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产为负值等《上市规则》14.4.1 条所列情形，公司将被终止上市。虽然公司采取多种应对措施，但短期内很难通过自身经营扭转目前净资产、净利润和扣除非经常性损益后的净利润为负的状态，难以实现恢复上市。

3 、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量

近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《26 号准则》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。

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（二）本次交易的目的

1 、提升上市公司盈利能力，推动公司恢复上市，最大程度维护中小股东利

益

本次交易中，公司拟购买华信科及 World Style 51%股权。华信科及 World Style 主营业务为电子元器件分销。2018 年、2019 年，华信科及 World Style 模拟合并营业收入分别为 97,152.48 万元、405,370.04 万元，净利润分别为 16,063.33 万元、6,507.39 万元，盈利能力较强。根据本次拟购买资产交易对方的业绩承诺，拟购买公司 2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司盈利能力，推动恢复上市工作，维护中小股东利益。

2 、剥离处于停滞状态的数据中心业务，推动主营业务恢复发展

2019 年 12 月，公司完成董事会、监事会及管理层换届选举后，公司采取了控本降费、精简人员等调整优化措施。本次交易拟出售岱堃科技 100%股权及债权，剥离处于停滞状况的数据中心业务，是进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。未来，公司将不断推动公司主营业务的恢复发展，为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。

3 、发挥产业协同效应，提升公司可持续发展能力

本次交易前，公司主营业务为 SoC 芯片的研发、设计和销售。通过本次交易，上市公司将注入优质电子元器件分销业务资产，将产业链向下游延伸。未来，公司将有效整合芯片设计和分销业务，利用拟购买公司电子元器件分销业务客户及供应商资源优势，结合公司芯片设计、研发业务的技术支持，充分发挥产业协同效应，不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发展。

二、本次交易的具体方案

（一）本次方案概述

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1 、重大资产购买

根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 117,522.00 万元，即华信科及 World Style 51%股权评估值为 59,949.48 万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为 60,066.67 万元，其中华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67 万元，World Style 51%股权的交易价格为 28,050.00 万元。

2 、重大资产出售

上市公司拟向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的资产包。

（二）本次交易对方

1 、拟购买资产的交易对方

本次拟购买资产的交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。

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2020 年 1 月，上海文盛与春兴精工、徐非签署了两份《股权收购意向书》，约定上海文盛拟收购春兴精工、徐非合计持有华信科、World Style100%的股权，且上海文盛有权将其在《股权收购意向书》项下的全部权利和义务转让予第三方。

截至 2020 年 5 月，World Style 的 80%股权已变更至春兴精工的全资子公司上海钧兴的名下；华信科和 World Style 的 20%股权已变更至上海瑞嗔的名下。至此，春兴精工持有华信科的 80%股权，上海钧兴持有 World Style 的 80%股权；上海瑞嗔持有华信科和 World Style 的 20%股权。

2020 年 6 月 4 日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署协议，各方同意，上海文盛将其在两份《股权收购意向书》项下的全部权利义务转让予上海盈方微和上虞虞芯，其中，由上海盈方微购买华信科及 World Style 各 51%股权。

2020 年 6 月 4 日，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《资产购买协议》，上海盈方微将购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33% 股权、5.67%股权。即交易完成后，上市公司的子公司上海盈方微将分别持有华信科及 World Style 51%的股权。

2 、拟出售资产的交易对方

本次资产拟出售资产的交易对方为绍兴舜元。

（三）本次交易标的

本次重大资产购买的标的资产为春兴精工、上海瑞嗔合计持有的华信科 51% 股权及上海钧兴、上海瑞嗔合计持有的 World Style 51%股权。

本次重大资产出售标的资产为上市公司持有的岱堃科技 100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的资产包。

（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

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1 、拟购买资产的资产评估及作价情况

（ 1 ）拟购买资产的评估情况

本次拟购买资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

（ 2 ）本次拟购买资产差异化定价的依据

单位：万元

序号	股东名称	转让股权比例	获得对价（A）	对应的评估值（B）	获得对价与评估值的差异（A-B）	溢价率（A-B）/B
1	春兴精工及上海钧兴	45.33%	52,133.33	53,272.72	-1,139.39	-2.14%
2	上海瑞嗔	5.67%	7,933.33	6,663.50	1,269.84	19.06%
合计		51.00%	60,066.67	59,936.22	130.45	0.22%

注：上海钧兴为春兴精工全资子公司；上海瑞嗔的实际控制人为徐非。

在不影响交易对价总额的前提下，本次重大资产购买采用差异化定价方案的

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原因如下：

本次拟购买资产交易对方承担业绩承诺的责任义务不同。如本次拟购买标的公司触发业绩补偿条款，春兴精工及上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过 29,920.00 万元，上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补偿期间届满时，拟购买标的资产发生资产减值的，上海瑞嗔及徐非还应承担额外补偿义务。

综上，本次拟购买标的资产（标的公司 51%股权）交易对价为 60,066.67 万元，定价公允；在不影响交易对价总额的前提下，本次交易根据拟购买资产交易对方对承担业绩承诺的责任不同，确定的差异化定价方案具有商业合理性。

2 、拟出售资产的资产评估及作价情况

拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具的评估值为基础，并经交易双方协商确定。拟出售资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

万邦评估采用资产基础法对拟出售资产进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109 号），经资产基础法评估，拟出售资产于评估基准日 2019 年 12 月 31 日账面价值 6,683.59 万元，评估价值 6.14 万元，评估减值 6,677.45 万元，减值率为 99.91%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为 6.14 万元。经交易双方协商，拟出售资产的交易价格为 6.1401 万元，其中拟出售标的股权交易价格为 1 元，拟出售标的债权交易价格为 6.14 万元。

（五）交易对价的支付方式

1 、拟购买资产交易对价的支付方式

本次拟购买资产的交易对价为 60,066.67 万元，其中华信科 51%股权的交易价格为 32,016.67 万元，World Style 51%股权的交易价格为 28,050.00 万元。具体如下：

序号交易对方标的资产转让价格（万元）

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交易对方	标的资产	转让价格（万元）
春兴精工	华信科45.33%的股权	27,788.05
上海瑞嗔	华信科5.67%的股权	4,228.62
上海钧兴	World Style 45.33%的股份	24,345.28
上海瑞嗔	World Style 5.67%的股份	3,704.72

本次重大资产购买将采用分期支付现金的方式向交易对方支付股权价款：

1、首期股权转让款的支付安排：于拟购买资产交割日起 5 个工作日内，向春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款 28,333.33 万元；于拟购买标的资产交割后 5 个工作日内向上海瑞嗔支付首期股权转让款 5,666.67 万元。

2、股权转让余款的支付安排：余款合计 26,066.67 万元，分三期支付完毕，
每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，具体安排如下：

序号	拟购买资产交易对方	支付时间	应付金额（万元）
1	春兴精工	2020年度《审核报告》出具后5 个工作日	3,459.78
2	上海钧兴		3,031.13
3	上海瑞嗔		618.18
4	春兴精工	2021年度《审核报告》出具后5 个工作日	4,228.62
5	上海钧兴		3,704.72
6	上海瑞嗔		755.56
7	春兴精工	2022年度《审核报告》出具后5 个工作日	4,997.46
8	上海钧兴		4,378.30
9	上海瑞嗔		892.93

注：如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的，则公司可从该期应支付的金额中直接扣除拟购买资产交易对方当期应承担金额。

2 、拟出售资产交易对价的支付方式

本次拟出售资产的交易对价为 6.1401 万元。拟出售资产交易对方将一次性支付岱堃科技 100%股权及债权资产包转让价款。

（六）标的资产交割

1 、拟购买资产的交割

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拟购买资产交割日前，交易对方应协助华信科、World Style 办理将其所持华信科、World Style 合计 51%股权转让至上市公司的工商变更登记手续。

2 、拟出售资产的交割

拟出售资产交割日前，公司将协助拟出售资产交易对方办理岱堃科技 100% 股权及债权转让的工商变更登记等交割手续。

（七）与资产相关的债权债务的处理

1 、拟购买资产的债权债务处理

根据《资产收购协议》，拟购买资产为华信科、World Style 51%的股权，本次交易完成后，华信科、World Style 将成为盈方微的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

2 、拟出售资产的债权债务处理

本次资产出售上市公司拟转让上海盈方微对岱堃科技及其子公司美国盈方微的债权，拟出售标的公司岱堃科技在本次交易完成后，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担；债权转让将在《资产出售协议》生效后依约通知债务人等。

（八）期间损益归属安排

1 、拟购买资产的期间损益归属安排

本次重大资产购买损益归属期间为评估基准日至拟购买资产交割日。

损益归属期间内，拟购买标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由上市公司承担。

2 、拟出售资产的期间损益归属安排

本次重大资产出售的损益归属期间为评估基准日至拟出售资产交割日。损益归属期间，拟出售资产的收益归上市公司所有，亏损由绍兴舜元承担。

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三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1 、盈方微的内部批准和授权

（1）2020 年 6 月 4 日，盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排。

2 、拟购买资产交易对方和拟购买标的公司已履行的批准和决策程序

2020 年 6 月 4 日，春兴精工召开第四届董事会第二十四临时次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工的股东大会审议通过。

2020 年 6 月 4 日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易，前述事项尚需上海钧兴股东春兴精工股东大会审议通过。

2020 年 6 月 4 日，上海瑞嗔执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易相关的议案。

2020 年 6 月 4 日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需股东春兴精工股东大会审议通过。

2020 年 6 月 4 日，World Style 作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案，前述事项尚需春兴精工股东大会审议通过。

综上，本次拟购买资产的交易对方及拟购买标的公司已履行现阶段各自必要的内部决策程序，同意本次交易。

3 、拟出售资产交易对方已履行的决策和审批程序

2020 年 6 月 4 日，绍兴舜元股东舜元投资作出股东决定，同意绍兴舜元受让岱堃科技 100%股权及债权资产包。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

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本次重大资产购买尚需取得盈方微、春兴精工股东大会的批准和授权，并完成上海盈方微境外投资的备案手续。

本次重大资产出售尚需取得盈方微股东大会的批准和授权。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重大资产购买完成后，公司将新增电子元器件的分销业务，主营业务产业链进一步向下游拓展。本次拟购买公司为知名的电子元器件分销商，与大型客户和供应商建立了较为稳定的合作关系。上市公司将依托现有的技术和资源，推动与拟购买公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司的各项业务处于萎缩或停滞状态。本次交易完成后，上市公司注入了盈利能力较强的电子元器件分销业务，上市公司的盈利能力将得到显著提升。公司原有的 SoC 芯片业务也可以利用电子原器件业务良好的盈利能力及下游的客户资源，进一步提升公司未来的盈利能力，为广大股东创造更大效益，符合上市公司全体股东的利益。

根据天健出具的《备考审阅报告》（天健审〔2020〕7240 号），本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

单位：万元

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项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	重组前	重组后	变动率（%）
资产总额	5,816.17	135,775.36	2,234.45
负债总额	8,988.06	127,775.88	1,321.62
所有者权益	-3,171.89	7,999.48	352.20
资产负债率（%）	154.54	94.11	-39.10
项目	2019 年度
	重组前	重组后	变动率（%）
营业收入	412.96	405,783.00	98,161.32
营业成本	428.80	388,354.98	90,467.23
营业利润	-20,442.55	3,162.08	115.47
净利润	-20,736.96	1,425.58	106.87
归属上市公司股东的净利润	-20,611.35	-1,637.43	92.06
每股收益（元/股）	-0.25	-0.02	92.06

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

			单位：万元
拟购买项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（2019年12月31 日/2019年度）	5,816.17	-3,171.89	412.96
拟购买资产（2019年12月 31日/2019年度）	84,813.32	21,119.28	405,370.04

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交易金额	60,066.67	60,066.67	不适用
选取标准	84,813.32	60,066.67	405,370.04
占比	1458.23%	1893.72%	98161.32%
拟出售项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司（2019年12月31 日/2019年度）	5,816.17	-3,171.89	412.96
拟出售标的股权（2019年 12月31日/2019年度）	8,446.46	-11,084.77	-
拟出售标的债权（2019年 12月31日）	10,267.98	不适用	不适用
拟出售资产合计（2019年 12月31日/2019年度）	18,714.44	-11,084.77	-
占比	321.77%	349.47%	-

基于上述测算指标，本次交易拟购买公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%；拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过 50%。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易

重大资产购买方面，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因

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此，重大资产购买交易不构成关联交易。

重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司，本次重大资产出售构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及向上市公司的关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司股权结构发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	盈方微电子股份有限公司
曾用名	舜元实业发展股份有限公司、天发石油股份有限公司
股票代码（A 股）	000670
公司类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	张韵
注册地址	湖北省荆州市沙市区北京西路440号
办公地址	上海市长宁区江苏路458号308、312室
统一社会信用代码	91421000676499294W
注册资本	81,662.736万元人民币
实缴资本	81,662.736万元人民币
成立日期	1993年02月22日
主营范围	集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。

二、上市公司历史沿革、最近六十个月控制权变动及最近三

年重大资产重组情况

（一）上市公司历史沿革

1 、设立及上市

公司的前身为荆州地区物资开发公司。根据 1989 年 1 月 16 日湖北省荆州地区体制改革办公室签发的《关于同意荆州地区物资局成立荆州地区物资开发公司并进行股份制试点的批复》，以及 1989 年 2 月 2 日中国人民银行荆州地区分行签发的《关于同意向社会发行股票组建荆州地区物资开发公司的批复》（荆银发（89）第 17 号）批准，荆州地区物资开发公司成立，并向社会公众募集股金 1,000 万元，进行股份制试点。

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经 1990 年 2 月 5 日湖北省荆州地区体制改革办公室签发的《关于同意荆州地区物资开发公司第二次向社会公众发行股票增资扩股的批复》（荆体改（90）第 8 号）以及 1990 年 2 月 12 日中国人民银行荆州地区分行签发的《关于同意荆州地区物资开发公司第二次向社会公众发行股票的批复》（荆银发（90）第 7 号）批准，荆州地区物资开发公司第二次向社会公众发行股票筹集资金 1,860 万元。

经 1992 年 8 月 12 日湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6 号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集 ” 团）股份有限公司。1992 年 9 月 18 日，湖北省经济体制改革委员会签发《关于荆州地区物资开发公司继续进行股份制试点并更名增资扩股的批复》，同意公司新募法人股 3,009 万股。

1996 年 11 月 28 日，中国证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372 号），核准公司向深交所提出上市申请；确认公司股本总额为 6,500 万股，其中，国家持有 631 万股，法人持有 3,009 万股，社会公众持有 2,860 万股，每股面值为 1.00 元，本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。

1996 年 12 月 12 日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472 号），同意公司的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6,500 万股，全部为 A 股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为 1996 年 12 月 17 日。

2 、 1997 年送红股

经公司于 1997 年 4 月 7 日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复（1997）08 号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司 1996 年度分红方案的函》批准，公司以 1996 年 12 月 31 日的总股本 6,500 万股为基数，以每 10 股送 10 股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至 13,000 万元。

3 、 1998 年配股

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1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号批准，公司以 1997 年 12 月 31 日的总股本 13,000 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，向股东配售 1,716 万股普通股。配股后，公司股本总额增至 14,716 万元。

4 、 1999 年资本公积转增股本

1999 年 6 月，经公司 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年末股本 14,716 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实行资本公积金转增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至 23,545.60 万元。

5 、 2001 年配股

经公司 1999 年年度股东大会审议批准并经 2001 年 3 月中国证监会证监公司字（2001）32 号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，公司向全体股东配售 3,675.312 万股。配股后，公司股本总额增至 272,209,120 元。

6 、 2007 年重整

2007 年 5 月，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。因债权人荆州市商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于 2007 年 8 月 13 日作出《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第 13 号），裁定对公司进行重整。

根据荆州市中级人民法院于 2007 年 9 月 30 日作出的《民事裁定书》（[2007] 鄂荆中执字第 59-1 号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股 70,748,320 股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 25,600,000 股。根据黄石市西塞山区人民法院于 2007 年 11 月 21 日作出的《民事裁定书》（[2006]西执字第 183-2 号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股 1,000 万股以单价 0.27 元、总价 270 万元的价格，过户给买受人舜元投资名下。根据荆州市中级人民法院于 2007 年 11 月 30 日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中执字第 38-1 号），裁定湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股 60,748,320 股归买受人舜元投资所有；荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 25,600,000 股归买受人金马控股集团有限公司所有。

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根据荆州市中级人民法院于 2007 年 10 月 11 日通过《民事裁定书》（[2007] 鄂荆中民破字第 13-5 号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以 15,000 万元的价格拍卖取得；公司的三峡油气库资产包被湖北三宁化工股份有限公司以 5,800 万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被舜元投资以 1,000 万元的价格拍卖取得。根据荆州市中级人民法院于 2007 年 12 月 15 日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂荆中民破字第 13-7 号），公司的破产重整程序被裁定终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。

7 、 2007 年股份转让

2007 年 12 月 13 日，荆州市国有资产监督管理委员会与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复，相关股份过户变更事宜由于公司当时尚未实施股改而未即时完成。

8 、 2014 年股份转让

2014 年 5 月 5 日，舜元投资与上海盈方微电子技术有限公司签订了《股份转让协议》，舜元投资将其持有的公司 100,000 股非流通股股份转让给上海盈方微电子技术有限公司，相关股份过户变更事宜由于公司当时尚未实施股改而未即时完成。

9 、 2014 年股权分置改革

2014 年 7 月，经公司于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以 544,418,240 元资本公积金对全体股东转增股本 544,418,240 股，其中，向全体流通股股东转增 309,337,600 股（折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向原非流通股股东（即舜元投资、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公

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司）转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股），向上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576 股。本次转增股本完成后，公司股本总额增至 816,627,360 元。股权分置改革完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为公司控股股东，实际控制人由陈炎表变更为陈志成。

9 、 2019 年第一大股东变更

2019 年 9 月 13 日，舜元投资通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份 87,405,000 股。舜元投资在本次权益变动前持有公司 32,617,984 股，占总股本的 3.99%，本次权益变动后，舜元投资持有公司 120,022,984 股，占总股本的 14.70%。本次权益变动后，舜元投资成为公司的第一大股东。

13 、 2020 年 4 月暂停上市

盈方微于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。

（二）最近六十个月控制权变动情况

因股权质押纠纷和其他纠纷，公司原控股股东盈方微电子所持有的大部分上市公司股份被相关法院拍卖和划转至各受让方。2019 年 9 月 13 日，舜元投资在上海市浦东新区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台的公开拍卖中成功竞得盈方微电子原持有的 87,405,000 股公司股票，并完成股份转让的过户登记。

本次股权转让后，盈方微电子持有公司股份的数量由 97,655,400 股（占公司总股本的 11.96%）减少至 10,250,400 股（占公司总股本的 1.26%）；舜元投资持有公司股份的数量将由 32,617,984 股（占公司总股本的 3.99%）增加至 120,022,984 股（占公司总股本的 14.70%）。盈方微电子不再是公司控股股东，陈志成不再是公司的实际控制人，舜元投资成为上市公司的第一大股东。

2020 年 4 月，舜元投资通过司法拍卖取得盈方微电子持有公司的 400 万股股份， 2020 年6 月11 日，舜元投资取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。截至本报告书出具日，舜元投资持有公司股份

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124,022,984 股，占公司总股本的 15.19%。目前，上市公司无控股股东、实际控制人。

（三）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情形。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东

目前，上市公司无控股股东。

（二）实际控制人

目前，上市公司无实际控制人。

四、上市公司主营业务概况

（一）上市公司主营业务简介

根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“制造业（C）—39 计算 ” 机、通信和其他电子设备制造业。

上市公司是一家 SoC 芯片设计企业，主要从事面向智能家居、视频监控、运动相机、无人机、机器人等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。

上市公司主要子公司情况如下：

编号	公司名称	公司类型	持股比例	注册资本	主营业务
1	上海盈方微电子有限公司	一级子公司	100%	18000万元	芯片研发
1-1	盈方微电子（香港）有限公司	二级子公司	100%	100.00万美元	软件贸易
1-1-1	台湾盈方微国际有限公司	三级子公司	100%	3,000.00万台币	软件贸易
1-2	上海瀚廷电子科技有限公司	二级子公司	100%	3000万元	软件贸易
1-3	上海宇芯科技有限公司	二级子公司	70%	1000万元	芯片研发

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2	上海岱堃科技发展有限公司	一级子公司	100%	100万元	软件贸易
2-1	美国盈方微	二级子公司	100%	100.万美元	数据中心服务
3	长兴芯元工业科技有限公司	一级子公司	100%	100万元	技术服务
4	成都舜泉投资有限公司	一级子公司	100%	1000万元	项目管理
5	绍兴芯元微电子有限公司	一级子公司	100%	100万元	软件开发

（二）主营业务经营情况

报告期内，公司发展举步维艰。受公司立案事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。

1 、芯片业务

报告期内，公司运营资金枯竭，芯片业务主要定位在清理库存，尽快回笼资金。2019 年 12 月，公司完成董事会、监事会及管理层的换届选举。管理层一方面迅速梳理了公司的主要经销商和部分头部客户，另一方面对公司已经进行立项准备但还未实质启动的产品成本优化等项目更新技术、优化成本，并进行全面的市场论证以寻找新的市场切入点。

2 、数据中心业务

自 2018 年 12 月 20 日与 BMMTECH CANADA CORPORATION（以下简称 “BMMTECH”）签订《终止协议》后, 公司努力推动对数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于行业持续低迷的市场环境，公司一直未寻找到意向客户，数据中心业务一直处于停滞状态。2019 年 12 月 10 日，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。

3 、北斗系统业务

因技术迭代，公司投入的北斗业务已不具备市场竞争力，其在报告期内已基本停滞。

五、上市公司主要财务数据

根据证监会出具《行政处罚决定书》（〔2019〕114 号）所述，公司 2015 年年度报告合并报表虚增利润总额 23,565,710.00 元，占当期披露利润总额的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

245.08%。据此，公司需对以前已披露的相关财务报表进行调整、更正。2020 年 4 月 27 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于盈方微电子股份有限公司前期差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052 号）。

根据上市公司更正后的财务报表，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019/12/31	2018/12/31
资产总额	5,816.17	25,295.98
负债总额	8,988.06	5,567.60
所有者权益	-3,171.89	19,728.38
归属于母公司所有者权益	-2,379.09	19,759.56

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	412.96	10,257.73
营业利润	-20,442.55	-15,386.67
利润总额	-20,756.94	-13,187.96
净利润	-20,736.96	-17,194.83
归属于母公司股东的净利润	-20,611.35	-17,001.74

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,600.50	-1,669.86
投资活动产生的现金流量净额	303.98	-735.10
筹资活动产生的现金流量净额	0	0
现金及现金等价物净增加额	-2,272.25	-2,461.70

（四）主要财务指标

项目	2019/12/31	2018/12/31
资产负债率（%）	154.54	22.01
项目	2019 年度	2018 年度
毛利率（%）	-3.84	5.67

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基本每股收益（元）	-0.2524	-0.2082
稀释每股收益（元）	-0.2524	-0.2082

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明

本次交易前，上市公司未持有拟购买标的公司股权。

七、上市公司立案调查及最近三年受到行政处罚的情况及对本次重组的影响

上市公司于 2016 年 10 月 14 日收到中国证监会《调查通知书》（鄂证调查字 2016005 号），因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2019 年 11 月 4 日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会对公司的立案已调查、审理终结并对公司及相关当事人作出了处罚决定。该处罚主要内容为：

（1）对盈方微责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；（2）对陈志成（时任盈方微董事长、总经理）给予警告，并处以 30 万元罚款；（3）对赵海峰（时任董事、财务总监、副总经理）给予警告，并处以 10 万元罚款；（4）对史浩樑（时任董事）、李元（时任董事）、唐忠民（时任董事）、丁强（时任监事）、张怡（时任监事）给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

最近三年，除上述立案调查、处罚外，公司无其他立案调查、行政处罚。

盈方微本次重大资产重组不涉及发行股份及重组上市，符合《重组管理办法》的要求，上述事项未对本次重组构成实质性障碍。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况

目前，上市公司无控股股东、实际控制人。最近 12 个月，上市公司及其第一大股东、第一大股东实际控制人不存在被证券交易所公开谴责情况。

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九、其他事项

上市公司于 2020 年 3 月 29 日收到《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第 13 号）。具体如下：

“2018 年 5 月 4 日、5 月 26 日，你公司披露《诉讼事项公告》称，原告钟卓金、陈伟钦分别就其与被告西藏瀚澧电子科技合伙企业（以下简称“西藏瀚澧”）的借款纠纷向陈志成、上海盈方微电子技术有限公司、ST 盈方等担保人主张债权，涉诉金额为 9,636.45 万元。具体情况为：2016 年 3 月 29 日、4 月 10 日，ST 盈方、陈志成、上海盈方微电子技术有限公司分别与钟卓金、陈伟钦签订《担保合同》，约定为西藏瀚澧对钟卓金、陈伟钦的《借款合同》的债务本金（合计 1.5 亿元）、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的一切费用承担连带责任保证，上述担保合同未履行审议程序和信息披露义务。

你公司在公告中未认可前述保证合同的真实性及有效性，并向法院申请了公章鉴定。2019 年 6 月 15 日，你公司披露公告称，公司已于 2016 年 3 月 7 日启用新版公章从事生产经营活动，据相关鉴定报告，与钟卓金的《保证合同》上落款处加盖的印章同公司提供的 2016 年 3 月 7 日前使用的旧版公章是为同一公章。此外，公司时任财务总监赵海峰回复我部函件表示，2016 年 3 月 7 日公司印章保管人将公司旧公章移交至时任董事长及时任法定代表人陈志成保管。

你公司《印章管理制度》（2016.1.1）未对作废旧公章保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全。你公司的上述行为违反了本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 8.1.1 条、第 8.1.8 条、第 8.1.9 条规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

十、收购主体的基本情况

本次交易中，上市公司通过全资子公司上海盈方微电子有限公司收购华信科 51%股权、World Style 51%的股权。上海盈方微电子有限公司的基本情况如下：

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公司名称	上海盈方微电子有限公司
统一社会信用代码	913100006694409643
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄83-84号402室
法定代表人	张韵
注册资本	18000.00万人民币
成立日期	2008年01月03日
营业期限	2008年01月03日至2028年01月02日
经营范围	集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	自由贸易试验区市场监督管理局

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第三章交易对方基本情况

本次支付现金购买资产的交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔，出售资产的交易对方为绍兴舜元。

一、交易对方概况

（一）春兴精工

1 、基本情况

公司名称	苏州春兴精工股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址	苏州工业园区唯亭镇浦田路2号
法定代表人	袁静
注册资本	112,805.72万元
统一社会信用代码	91320000832592061P
成立日期	2001年9月25日
经营范围	通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED 技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革、最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）春兴精工前身上海春兴成立（ 2001 年 9 月）

2001 年 9 月，孙洁晓、袁静共同出资组建上海春兴电器有限公司，注册资本 50 万元，出资方式为现金出资。2001 年 9 月 17 日，上海中狮会计师事务所出具“中狮验（2001）字第 203 号”验资报告对上海春兴的上述出资进行了验证， 2001 年 9 月 25 日，上海春兴于上海市工商行政管理局崇明分局注册成立，取得了注册号为 3102302001730 的《企业法人营业执照》。上海春兴设立时的股权结

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构如下：

序号	出资人	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	孙洁晓	45.00	90.00
2	袁静	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

（ 2 ）上海春兴第一次股权转让（ 2006 年 12 月）

2006 年 12 月 18 日，经股东会决议，孙洁晓将所持上海春兴 5%的股权按原出资额作价 2.5 万元转让给周志俊。2006 年 12 月 25 日，上述股权变更事项在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让后上海春兴的股权结构如下：

序号	出资人	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	孙洁晓	42.50	85.00
2	袁静	5.00	10.00
3	周志俊	2.50	5.00
合计		50.00	100.00

（ 3 ）上海春兴增资（ 2007 年 12 月）

2007 年 12 月 25 日，经股东会决议，上海春兴以未分配利润转增注册资本 2,950 万元，上海春兴的注册资本变更为 3,000 万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了“沪宏会师报字（2007）第 HB0304 号”《验资报告》。2007 年 12 月 29 日，上海春兴办理了本次股权变更的工商变更登记手续。本次转增完成后，上海春兴的股权结构如下：

序号	出资人	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	孙洁晓	2,550	85
2	袁静	300	10
3	周志俊	150	5
合计		3,000	100

（ 4 ）上海春兴第二次股权转让（ 2008 年 2 月）

2008 年 2 月 14 日，经股东会决议，周志俊将所持上海春兴 5%的股权按出

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资额作价 150 万元转让给孙洁晓。2008 年 3 月 3 日，上述股权变更事项在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，上海春兴的股权结构如下：

序号	出资人	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	孙洁晓	2,700	90
2	袁静	300	10
合计		3,000	100

（ 5 ）上海春兴更名

2008 年 2 月 28 日，经股东会决议，上海春兴将名称变更为苏州春兴精工有限公司。2008 年 5 月 15 日，公司在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。

（ 6 ）春兴有限增资（ 2008 年 9 月）

2008 年 9 月 26 日，经股东会决议，春兴有限增加注册资本 727 万元。新增苏州吴中国发创业投资有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、苏州博融投资管理有限公司三名法人股东及赵东明等十四名自然人股东，新增股东以货币资金 6,825 万元增资，其中 727 万元计入实收资本、6,098 万元计入资本公积，本次增资经华普天健出具的“华普验[2008]第 775 号”《验资报告》验证。2008 年 11 月 20 日，春兴有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，春兴有限的股权结构如下：

序号	出资人	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	孙洁晓	2,700.00	72.45
2	苏州吴中国发创业投资有限公司	335.54	9.00
3	袁静	300.00	8.05
4	苏州国润创业投资发展有限公司	111.85	3.00
5	赵东明	74.56	2.00
6	苏州博融投资创业管理有限公司	37.28	1.00
7	周健	37.28	1.00

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8	张燕	37.28	1.00
9	胡雷	18.64	0.50
10	曾莉	18.64	0.50
11	顾健礼	18.64	0.50
12	施惠香	7.46	0.20
13	何征宇	7.46	0.20
14	郑海艳	7.46	0.20
15	吴建军	3.73	0.10
16	张惠欣	3.73	0.10
17	黄培聪	3.73	0.10
18	王书强	1.86	0.05
19	于炳生	1.86	0.05
合计		3,727.00	100.00

（ 7 ）春兴有限股权转让（ 2008 年 11 月）

2008 年 11 月 16 日，周健将所持有的春兴有限 1%的股权转让给周芸，股权转让价格按照周健于 2008 年 10 月增资春兴有限时的原始出资额 300 万元确定。 2008 年 11 月 28 日，上述股权变更在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，春兴有限的股权结构如下：

序号	出资人	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	孙洁晓	2,700.00	72.45
2	苏州吴中国发创业投资有限公司	335.54	9.00
3	袁静	300.00	8.05
4	苏州国润创业投资发展有限公司	111.85	3.00
5	赵东明	74.56	2.00
6	苏州博融投资创业管理有限公司	37.28	1.00
7	周芸	37.28	1.00
8	张燕	37.28	1.00
9	胡雷	18.64	0.50
10	曾莉	18.64	0.50
11	顾健礼	18.64	0.50

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12	施惠香	7.46	0.20
13	何征宇	7.46	0.20
14	郑海艳	7.46	0.20
15	吴建军	3.73	0.10
16	张惠欣	3.73	0.10
17	黄培聪	3.73	0.10
18	王书强	1.86	0.05
19	于炳生	1.86	0.05
合计		3,727.00	100.00

（ 8 ）春兴有限整体变更设立股份公司（ 2008 年 12 月）

2008 年 11 月 30 日，春兴有限临时股东会决议整体变更设立为股份有限公司，2008 年 12 月 14 日，春兴有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产 121,933,865.01 元，按 1.21933865：1 的比例折为股份公司股本 10,000 万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。

2008 年 12 月 15 日，华普天健出具了“华普验字[2008]第 851 号《验资报告》” 对发起人股东的出资情况进行了审验。

2008 年 12 月 19 日，春兴精工在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为 310230000104013 的《企业法人营业执照》。春兴精工设立时的股权结构如下：

股东姓名（名称）	股数（万股）	持股比例（%）
孙洁晓	7,245.00	72.45
苏州吴中国发创业投资有限公司	900.00	9.00
袁静	805.00	8.05
苏州国润创业投资发展有限公司	300.00	3.00
赵东明	200.00	2.00
苏州博融投资管理有限公司	100.00	1.00
周芸	100.00	1.00
张燕	100.00	1.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9	胡雷	50.00	0.50
10	曾莉	50.00	0.50
11	顾健礼	50.00	0.50
12	施惠香	20.00	0.20
13	何征宇	20.00	0.20
14	郑海艳	20.00	0.20
15	吴建军	10.00	0.10
16	张惠欣	10.00	0.10
17	黄培聪	10.00	0.10
18	王书强	5.00	0.05
19	于炳生	5.00	0.05
合计		10,000.00	100.00

（ 9 ）春兴精工增资（ 2009 年 11 月）

2009 年 11 月 21 日，春兴精工 2009 年度第一次临时股东大会决议同意增加注册资本 600 万元，由原股东赵东明和新增股东上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）、单兴洲以每股 4.19 元的价格共同增资 2,514 万元，其中 600 万元计入春兴精工股本，1,914 万元计入春兴精工资本公积。上述出资经华普天健出具的“会验字[2009]3947 号”《验资报告》验证。2009 年 12 月 15 日，春兴精工在江苏省工商行政管理局办理了注册登记手续。本次增资后春兴精工的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股数（万股）	持股比例（%）
1	孙洁晓	7,245.00	68.36
2	苏州吴中国发创业投资有限公司	900.00	8.50
3	袁静	805.00	7.60
4	上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）	490.00	4.62
5	苏州国润创业投资发展有限公司	300.00	2.83
6	赵东明	300.00	2.83
7	苏州博融投资管理有限公司	100.00	0.94
8	周芸	100.00	0.94
9	张燕	100.00	0.94

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10	胡雷	50.00	0.47
11	曾莉	50.00	0.47
12	顾健礼	50.00	0.47
13	施惠香	20.00	0.19
14	何征宇	20.00	0.19
15	郑海艳	20.00	0.19
16	吴建军	10.00	0.09
17	张惠欣	10.00	0.09
18	黄培聪	10.00	0.09
19	单兴洲	10.00	0.09
20	王书强	5.00	0.05
21	于炳生	5.00	0.05
合计		10,600.00	100.00

（ 10 ）公司首次公开发行股票并上市（ 2011 年 2 月）

经中国证监会“证监许可［2010］1667 号”核准，春兴精工于 2011 年首次公开发行人民币普通股 3,600 万股，发行价格为 16.00 元/股，发行后总股本为 14,200 万股。经深圳证券交易所《关于苏州春兴精工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]51 号）同意，春兴精工发行的人民币普通股股票于 2011 年 2 月 18 日起在深圳证券交易所上市。2011 年 4 月 18 日，公司在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。

首次公开发行股票网下配售股份限售期满后，春兴精工股本结构情况如下：

股东姓名（名称）一、有限售条件股份其中：孙洁晓苏州吴中国发创业投资有限公司袁静上海赛捷投资合伙企业（有限合伙）苏州国润创业投资发展有限公司赵东明苏州博融投资管理有限公司周芸	持股数（万股）	持股比例（%）
	10,600.00	74.65
	7,245.00	51.02
	900.00	6.34
	805.00	5.67
	490.00	3.45
	300.00	2.11
	300.00	2.11
	100.00	0.70
	100.00	0.70

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张燕	100.00	0.70
胡雷	50.00	0.35
曾莉	50.00	0.35
顾健礼	50.00	0.35
施惠香	20.00	0.14
何征宇	20.00	0.14
郑海艳	20.00	0.14
吴建军	10.00	0.07
张惠欣	10.00	0.07
黄培聪	10.00	0.07
单兴洲	10.00	0.07
王书强	5.00	0.04
于炳生	5.00	0.04
二、无限售条件股份	3,600.00	25.35
其中：社会公众股	3,600.00	25.35
合计	14,200.00	100.00

（ 11 ）春兴精工资本公积转增股本（ 2012 年 4 月）

2012 年 4 月 25 日，春兴精工 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》，以春兴精工 2011 年末股份总数 14,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，不进行现金分红、不送股。2012 年 5 月 9 日，春兴精工实施了该利润分配方案。2012 年 8 月 28 日，春兴精工在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。2011 年度利润分配方案实施后，春兴精工股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	17,372.50	61.17
1、境内非国有法人持股	980.00	3.45
2、境内自然人持股	16,360.00	57.61
3、高管股份	32.50	0.11
二、无限售条件股份	11,027.50	38.83
1、人民币普通股	11,027.50	38.83
三、股份总数	28,400.00	100.00

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（ 12 ）春兴精工非公开发行 A 股（ 2014 年 10 月）

2014 年 10 月 23 日，中国证监会核发《关于核准苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1097 号），核准春兴精工非公开发行不超过 7,700 万股新股。根据投资者认购情况，春兴精工此次非公开发行人民币普通股（A 股）53,326,058 股，发行价格为 15.73 元/股，发行后总股本为 337,326,058 股。2015 年 5 月 21 日，春兴精工在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。

本次非公开发行后，春兴精工股本结构如下：

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	109,285,150	38.48	162,611,208	48.21
二、无限售条件股份	174,714,850	61.52	174,714,850	51.79
三、股份总数	284,000,000	100.00	337,326,058	100.00

（ 13 ）春兴精工资本公积转增股本（ 2015 年 8 月）

2015 年 8 月 26 日，春兴精工 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配预案》，以截至 2015 年 6 月 30 日春兴精工总股本 337,326,058 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。2015 年 10 月 15 日，春兴精工实施了该利润分配方案。分红前，春兴精工总股本为 337,326,058 股，分红后春兴精工总股本增至 1,011,978,174 股。2016 年 3 月 25 日，春兴精工在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。

2015 年半年度利润分配方案实施后，春兴精工股本结构如下：

股份类别	持股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	487,521,924	48.18
二、无限售条件股份	524,456,250	51.82
三、股份总数	1,011,978,174	100.00

（ 14 ）春兴精工非公开发行 A 股（ 2016 年 12 月）

2016 年 12 月 9 日，中国证监会核发《关于核准苏州春兴精工股份有限公司

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非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2954 号），核准春兴精工非公开发行不超过 117,660,000 股新股。根据投资者认购情况，春兴精工此次非公开发行人民币普通股（A 股）116,078,994 股，发行价格为 9.65 元/股，发行后总股本为 1,128,057,168 股。2017 年 4 月 11 日，春兴精工在江苏省工商行政管理局进行了股份变更的工商登记手续。

本次非公开发行后，春兴精工股本结构如下：

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	487,521,924	48.18	603,600,918	53.51
二、无限售条件股份	524,456,250	51.82	524,456,250	46.49
三、股份总数	1,011,978,174	100.00	1,128,057,168	100.00

3 、主要业务发展状况

春兴精工主要从事四大业务版块：移动通信领域的射频器件及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；消费类电子领域的玻璃盖板及精密轻金属结构件的研发、生产和销售；汽车零部件领域的精密铝合金结构件及钣金件的研发、生产和销售；电子元器件分销。

（ 1 ）移动通信领域

春兴精工是通信射频器件及其精密轻金属结构件领域的领先企业。春兴精工以射频技术为核心，为客户提供无线射频基站相关的天线、滤波器、双工器、塔放、合路器、微波传输等全系列射频器件、结构件产品及解决方案。在与客户进行 5G 前沿相关技术的预研和产品开发方面，春兴精工居于行业领先地位。春兴精工已与世界知名通讯设备系统集成商爱立信、诺基亚、三星等形成稳固的合作关系。

（ 2 ）消费电子领域

春兴精工主要为国内主流手机品牌厂商、笔记本电脑、智能穿戴、汽车触控显示、工业触控显示厂商提供金属结构件和玻璃盖板结构件等产品；春兴精工与上述行业国内外主流的厂商和 ODM 厂商建立了稳固的合作关系。下属子公司凯茂科技（深圳）有限公司专注于 2D/2.5D/3D 玻璃前后盖板的生产和加工，主要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

客户包括康宁、群创、灿光、信利、TPK、合力泰等；OPPO、华为、小米、SONY、 ASUS 华硕、宝马等国内外一线品牌都与深圳凯茂有密切的合作。

（ 3 ）汽车零部件领域

春兴精工主要生产新能源汽车“三电系统”的精密铝合金结构件，现有主要客户是特斯拉、马勒贝洱、大陆、群志、华纳圣龙。

（ 4 ）电子元器件分销领域

春兴精工的电子元器件分销业务以华信科和 World Style 为经营主体，为手机、网通通讯设备、智能设备等行业的客户提供核心电子元器件采购的一站式综合服务。

4 、最近两年主要财务指标

春兴精工最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	805,420.80	875,482.08
负债总额	514,917.02	583,669.71
所有者权益	290,503.78	291,812.37
资产负债率	63.93%	66.67%
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	726,165.34	493,283.10
营业利润	5,698.05	11,308.57
利润总额	5,850.99	12,894.81
净利润	3,159.38	7,954.66

注：以上数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5 、最近一年简要财务报表

2019 年，春兴精工经审计的相关财务数据如下：

（ 1 ）简要合并资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总额	805,420.80

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

负债总额	514,917.02
所有者权益	290,503.78
归属于母公司所有者权益	274,030.51

（ 2 ）简要合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
营业收入	726,165.34
营业利润	5,698.05
利润总额	5,850.99
净利润	3,159.38
归属于母公司股东的净利润	2,213.37

（ 3 ）简要合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	55,278.00
投资活动产生的现金流量净额	-26,788.67
筹资活动产生的现金流量净额	-32,568.71
现金及现金等价物净增加额	-4,601.13
期末现金及现金等价物余额	21,265.74

6 、产权及控制关系

==> picture [215 x 99] intentionally omitted <==

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孙洁晓、袁静、郑海艳
41.94%
苏州春兴精工股份有限公司
----- End of picture text -----

注：孙洁晓、袁静、郑海艳为一致行动人，其中袁静女士与孙洁晓先生为夫妻关系，郑海艳女士与孙洁晓先生为姐弟关系。截至 2019 年 12 月 31 日，孙洁晓持有春兴精工 38.55%股份，袁静持有春兴精工 3.28%股份，郑海艳持有春兴精工 0.11%股份，合计持有春兴精工 41.94% 股份，共同为春兴精工实际控制人。

7 、主要股东及其他关联人基本情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（ 1 ）春兴精工前十大股东名册

截至 2019 年 12 月 31 日，春兴精工的前十大股东如下：

序号	股东姓名/名称	持有数量（股）	持股比例（%）
1	孙洁晓	434,820,000	38.55
2	袁静	37,020,000	3.28
3	马洪顺	4,003,600	0.35
4	香港中央结算有限公司	2,504,867	0.22
5	中国工商银行股份有限公司－国泰中证全指通信设备交易型开放式指数证券投资基金	2,129,399	0.19
6	杨燕芳	1,829,929	0.16
7	谢明	1,497,600	0.13
8	郑海艳	1,200,000	0.11
9	童彪	1,113,600	0.10
10	陆勇	1,065,000	0.09

（ 2 ）春兴精工控股股东、实际控制人情况

孙洁晓、袁静、郑海艳为一致行动人，其中袁静女士与孙洁晓先生为夫妻关系，郑海艳女士与孙洁晓先生为姐弟关系。截至 2019 年 12 月 31 日，孙洁晓持有春兴精工 38.55%股份，袁静持有春兴精工 3.28%股份，郑海艳持有春兴精工 0.11%股份，合计持有春兴精工 41.94%股份，共同为春兴精工实际控制人。

①孙洁晓简历

孙洁晓先生，1967 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：310104119670905****，住所：江苏省苏州市工业园区。2001 年 9 月至 2008 年 12 月历任上海春兴电器有限公司和苏州春兴精工有限公司董事长、总经理。2009 年 1 月至 2018 年 7 月任春兴精工董事长、总经理。现任苏州工业园区卡恩联特科技有限公司董事长。

2019 年 3 月 14 日，中国证监会向孙洁晓下发《行政处罚决定书》（［2019］ 19 号）和《市场禁入决定书》（［2019］4 号）。孙洁晓因涉及内幕交易，被中国证监会对作出如下处罚决定：1）依据《证券法》第二百零二条的规定，决定：责令孙洁晓、郑海艳等依法处理非法持有的股票，对孙洁晓、郑海艳分别处以

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25 万元罚款；2）依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第（一）项、第五条的规定，决定：对孙洁晓采取十年证券市场禁入措施。

2019 年 10 月 22 日，孙洁晓因涉嫌内幕交易罪，被公安机关采取强制措施。 2019 年 10 月 27 日，孙洁晓先生已取保候审，期限从 2019 年 10 月 27 日起算。

②袁静简历

袁静女士，1969 年 3 月出生，中国国籍，身份证号码：31023019690321****；住所：江苏省苏州市工业园区。1991 年 7 月至 2000 年 7 月，历任上海石油化工股份有限公司机械研究所职工。2016 年 3 月至 2017 年 8 月任上海君言房地产开发有限公司执行董事。2018 年 8 月至今，任苏州春兴精工股份有限公司董事长。

8 、下属主要企业

截至 2019 年 12 月 31 日，春兴精工主要下属子公司情况如下：

编号	公司名称	公司类型	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	迈特通信设备（苏州）有限公司	一级子公司	100%	86,57.73	设计、生产、维修地面无线通讯设备及其子系统
2	春兴融资租赁有限公司	二级子公司	75%	18,000.00	融资租赁业务
3	凯茂科技（深圳）有限公司	一级子公司	52%	15,689.82	生产经营纳米镜片、手机玻璃镜片及其技术研发。
4	深圳市华信科科技有限公司	一级子公司	80%	1,000.00	电子元器件的分销
5	World Style Technology Inc.	一级子公司	100%	5万美元（最大发行股本）	电子元器件的分销

（二）上海钧兴

1 、基本情况

公司名称	上海钧兴通讯设备有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

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注册地址	上海市浦东新区东方路3601号7号楼五层
法定代表人	赵中武
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91310115MA1HB57L40
成立日期	2020年3月12日
经营范围	通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED 技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出口商品及技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革、最近三年注册资本变化情况

上海钧兴成立于 2020 年 3 月 12 日，注册资本为 1,000.00 万元，由春兴精工认缴货币出资 1,000.00 万元。

3 、主要业务发展状况

上海钧兴成立于 2020 年 3 月 12 日，目前尚未开展业务。

4 、最近两年主要财务指标

上海钧兴成立于 2020 年 3 月 12 日，目前尚未有财务数据。

5 、最近一年简要财务报表

上海钧兴成立于 2020 年 3 月 12 日，目前尚未有财务数据。

6 、产权及控制关系

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孙洁晓
38.55%
苏州春兴精工股份有限公司
100.00%
上海钧兴通讯设备有限公司
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7 、主要股东及其他关联人基本情况

（ 1 ）上海钧兴股权结构

序号 1	股东姓名/名称	持股比例（%）
	苏州春兴精工股份有限公司	100.00

（ 2 ）上海钧兴控股股东、实际控制人情况

上海钧兴控股股东为春兴精工，实际控制人为孙洁晓、袁静、郑海艳，具体 “ ” 详见本节之“一、交易对方概况”之（一）春兴精工。

8 、下属主要企业

上海钧兴除持有 World Style 80%股权外，不存在其他对外投资情形。

（三）上海瑞嗔

1 、基本情况

企业名称	上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人	徐非
注册资本	1,000.00万元
统一社会信用代码	91310115MA1K38WY7P
成立日期	2016年3月11日

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一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部经营范围件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革、最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2016 年 3 月，上海瑞嗔前身上海瑞橙成立

2016 年 2 月 27 日，王胜起、陈维丽签署合伙协议，共同出资设立上海瑞橙投资中心（有限合伙）。其中，王胜起作为普通合伙人认缴出资 500 万元，陈维丽作为有限合伙人认缴出资 8,000 万元。

2016 年 3 月 11 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91310115MA1K38WY7P 的《营业执照》，上海瑞橙成立。

上海瑞橙成立时的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	普通合伙人	王胜起	500.00	5.88%
2	有限合伙人	陈维丽	8000.00	94.12%
合计			8,500.00	100.00%

（ 2 ） 2016 年 4 月，上海瑞橙合伙人变更

2016 年 3 月 16 日，上海瑞橙召开合伙人会议，决议王胜起、陈维丽退出合伙企业，上海品起投资咨询有限公司、上海翱麦投资管理有限公司成为上海瑞橙合伙人，其中上海品起投资咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资 500 万元，上海翱麦投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 8000 万元。

本次变更后，上海瑞橙的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	普通合伙人	上海品起投资咨询有限公司	500.00	5.88%
2	有限合伙人	上海翱麦投资管理有限公司	8000.00	94.12%
合计			8,500.00	100.00%

（ 3 ） 2020 年 3 月，上海瑞橙合伙人变更，并更名为上海瑞嗔

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2020 年 3 月 26 日，上海瑞橙召开合伙人会议，决议上海品起投资咨询有限公司、上海翱麦投资管理有限公司退出合伙企业，徐非、上海艺饶企业管理咨询中心成为合伙人，其中徐非作为普通合伙人认缴出资 20 万元，上海艺饶企业管理咨询中心作为有限合伙人认缴出资 980 万元；合伙企业名称由上海瑞橙投资中心（有限合伙）变更为上海瑞嗔通信设备合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，上海瑞嗔的出资结构如下：

序号	合伙人类型	合伙人	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	普通合伙人	徐非	20.00	2.00%
2	有限合伙人	上海艺饶企业管理咨询中心	980.00	98.00%
合计			1,000.00	100.00%

3 、主要业务发展状况

上海瑞嗔为从事通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件销售的企业。

4 、最近两年主要财务指标

上海瑞嗔最近两年未开展实际经营。

5 、最近一年简要财务报表

上海瑞嗔最近一年未开展实际经营。

6 、产权及控制关系

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徐非
100.00%
2.00%
上海艺饶企业管理咨询中心
98.00%
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

7 、主要股东及其他关联人基本情况

（ 1 ）上海瑞嗔股权结构

单位：万元

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例（%）
1	上海艺饶企业管理咨询中心	980.00	98.00%
2	徐非	20.00	2.00%
合计		1,000.00	100.00%

（ 2 ）上海艺饶企业管理咨询中心

企业名称	上海艺饶企业管理咨询中心
企业类型	个人独资企业
注册地址	上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J2197室
注册资本	10万元
法定代表人	徐非
成立日期	2020-03-19
营业范围	一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；文艺创作；专业设计服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；版权代理；广告设计、代理；其他文化艺术经纪代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（ 3 ）上海瑞嗔实际控制人情况

徐非先生，男，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，

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本科。2005 年 9 月至 2011 年 10 月，历任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监；2011 年 11 月至 2012 年 9 月，任深圳市兴飞科技有限公司采购部长； 2012 年 10 月至 2014 年 9 月，任华信科总经理；2014 年 10 月至 2017 年 9 月，任科通数字技术（深圳）有限公司副总经理；2017 年 10 月至 2020 年 3 月任春兴精工副总经理。现任华信科执行董事、总经理、World Style 总经理、联合无线深圳执行董事、总经理。

8 、下属主要企业

上海瑞嗔除持有华信科及 World Style 各 20%股权外，不存在其他对外投资情形。

（四）绍兴舜元

1 、基本情况

公司名称	绍兴舜元机械设备科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号百官广场12楼1221室
法定代表人	李莉
注册资本	50.00万元
统一社会信用代码	91330604MA2D8WKX00
成立日期	2020年5月27日
经营范围	一般项目：机械设备研发；网络设备销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2 、历史沿革、最近三年注册资本变化情况

绍兴舜元成立于 2020 年 5 月 27 日，注册资本为 50.00 万元。

3 、主要业务发展状况

绍兴舜元成立于 2020 年 5 月 27 日，目前尚未开展业务。

4 、最近两年主要财务指标

绍兴舜元成立于 2020 年 5 月 27 日，目前尚未有财务数据。

5 、最近一年简要财务报表

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绍兴舜元成立于 2020 年 5 月 27 日，目前尚未有财务数据。

6 、产权及控制关系

==> picture [215 x 168] intentionally omitted <==

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陈炎表
85%
上海舜元企业投资发展有限公司
100.00%
绍兴舜元机械设备科技有限公司
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7 、主要股东及其他关联人基本情况

（ 1 ）绍兴舜元股权结构

序号	股东姓名/名称	持股比例（%）
1	上海舜元企业投资发展有限公司	100.00

（ 2 ）舜元投资的情况

①基本情况

公司名称	上海舜元企业投资发展有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市长宁区江苏路398号502-1室
法定代表人	王国军
注册资本	10,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91310105660733453X
成立日期	2007年4月24日
经营范围	投资咨询，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②产权及控制关系

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==> picture [215 x 99] intentionally omitted <==

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陈炎表
85%
上海舜元企业投资发展有限公司
----- End of picture text -----

③舜元投资受到的行政处罚情况、刑事处罚情况

截至本报告书出具之日，舜元投资最近五年内受到的行政处罚情况如下：

2017 年 5 月 2 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《行政处罚决定书》（湖北证监局行政处罚决定书[2017]1 号），对舜元投资超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券的行为，予以警告，并分别处以 40 万元和 130 万元的罚款；对舜元投资直接负责的主管人员王国军予以警告，并合计处以 10 万元的罚款。

（ 3 ）绍兴舜元实际控制人

绍兴舜元实际控制人为陈炎表。陈炎表的简历如下：

陈炎表，男，1963 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，2000 年 6 月至今任舜元控股集团有限公司董事长、总经理；2005 年 5 月至今任舜元建设（集团）有限公司董事长；2011 年 3 月至 2019 年 12 月，任上市公司董事。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次重大资产购买的交易对方为春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔；本次重大资产出售的交易对方为绍兴舜元。

重大资产购买方面，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系。

重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司。

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三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书出具日，重大资产购买方面，本次拟购买资产交易对方，无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；重大资产出售方面，交易对方为上市公司第一大股东舜元投资的全资子公司。舜元投资无向上市公司单独提名的董事，上市公司现任董事由舜元投资与东方证券联合提名。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四章拟购买资产基本情况

本次交易拟购买资产为华信科与 World Style 各 51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有华信科与 World Style 各 51%股权。

华信科与 World Style 受同一控制人控制。World Style 为控股型公司，本身并无实际业务，实际业务由下属子公司经营，World Style 的下属子公司与华信科均从事电子元器件的分销业务，两者业务属于同一行业，且部分客户与供应商相同，业务密切联系，是不可分割的完整业务体系。因此本次重大资产购买将华信科与 World Style 视为同一资产组，共同作为购买交易标的。

一、拟购买标的公司基本情况

（一）华信科

华信科的基本情况如下：

公司名称	深圳市华信科科技有限公司
统一社会信用代码	91440300682041693A
类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园213栋5B
法定代表人	徐非
注册资本	1亿元人民币
实收资本	1,000万元人民币
成立日期	2008年11月11日
经营范围	一般经营项目：电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）

（二）World Style

World Style为依据英属维尔京群岛法律设立的公司，是一家投资控股型公司，通过下属子公司开展实际业务。World Style的基本情况如下：

公司名称	WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
注册号	1841506
住所	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事	徐非

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授权股本	50,000美元
发行股本	100美元
成立日期	2014年9月17日
主营业务	控股型公司，无实际业务

二、拟购买标的公司历史沿革

（一）华信科历史沿革

1、2008 年 11 月成立

华信科成立时名称为“深圳市瀚诚达科技有限公司”，系自然人刘舒华独资设立，成立时注册资本 10 万元。2008 年 11 月 7 日，深圳大信会计师事务所出具《验资报告》，载明截至 2008 年 11 月 7 日，华信科已收到股东缴纳的注册资本 10 万元，股东以货币出资。华信科于 2008 年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局完成设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》（注册号：440301103705284）。

华信科成立时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	刘舒华	10.00	10.00	100.00%
合计		10.00	10.00	100.00%

2、2011 年 1 月名称变更、增资至 100 万元

华信科 2011 年 1 月 27 日股东会决议，同意修改公司章程，注册资本增加至 100 万元，增资部分 90 万元由新股东林惠前认缴，公司名称变更为“深圳市联创东亚科技有限公司”。

2011 年 1 月 27 日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》，载明截至 2011 年 1 月 27 日，华信科新增注册资本 90 万元已实缴，华信科累计实收资本 100 万元。同日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	林惠前	90.00	90.00	90.00%

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
2	刘舒华	10.00	10.00	10.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

3、2012 年 11 月名称变更、股权转让

2012 年 10 月 28 日，华信科股东会做出决议，同意林惠前将其所持华信科 40%的股权以 40 万元价格转让给徐非，另将所持有的 20%股权以 20 万元价格转让给李方奎，刘舒华将其所持华信科 10%股权以 10 万元价格转让给李方奎；另外，将公司名称变更为“深圳市华信科科技有限公司”，同时修改公司章程相应条款。

2012 年 10 月 31 日，林惠前、刘舒华与徐非、李方奎就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》，对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2012 年 11 月 2 日为公司换发新的营业执照。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	40.00	40.00	40.00%
2	林惠前	30.00	30.00	30.00%
3	李方奎	30.00	30.00	30.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

4、2013 年 6 月股权转让

2013 年 5 月 15 日，华信科股东会做出决议，同意林惠前将其所持华信科 30% 的股权以 30 万元价格转让给刘舒华，李方奎将其所持华信科 10%股权以 10 万元价格转让给徐非，并修改公司章程相应条款。

2013 年 5 月 21 日，林惠前、刘舒华、徐非、李方奎就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》，对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 9 日核发《准予登记通知书》。

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本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	50.00	50.00	50.00%
2	刘舒华	30.00	30.00	30.00%
3	李方奎	20.00	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

5、2013 年 8 月增资至 1,000 万元

2013 年 8 月 9 日，华信科股东会做出决议，同意增加金键为新股东，同意注册资本从 100 万元增加至 1,000 万元，新增部分由股东刘舒华认缴 270 万元，股东徐非认缴 450 万元，股东李方奎认缴 80 万元，新股东金键认缴 100 万元。

深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 13 日核发《准予登记通知书》。深圳博诚会计师事务所于 2013 年 8 月 27 日出具验资报告，载明截至 2013 年 8 月 27 日止，华信科已经收到股东缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，累计实收资本 1,000 万元。

本次增资后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	500.00	500.00	50.00%
2	刘舒华	300.00	300.00	30.00%
3	金键	100.00	100.00	10.00%
4	李方奎	100.00	100.00	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

6、2014 年 3 月股权转让

2014 年 2 月 27 日，华信科股东会做出决议，同意刘舒华将其所持华信科 10% 股权，以 100 万元价格转让给金键。同日，刘舒华与金键双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 3 日核发《准予登记通知书》。本次变更后，华信科股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	500.00	500.00	50.00%
2	刘舒华	200.00	200.00	20.00%
3	金键	200.00	200.00	20.00%
4	李方奎	100.00	100.00	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

7、2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 5 日，华信科股东会做出决议，同意刘舒华将其所持华信科 1.5% 股权，以 15 万元价格转让给张丹，刘舒华将其所持华信科 3.5%股权，以 35 万元价格转让给徐非。2014 年 3 月 6 日，刘舒华、徐非、张丹三方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 14 日核发《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	535.00	535.00	53.50%
2	金键	200.00	200.00	20.00%
3	刘舒华	150.00	150.00	15.00%
4	李方奎	100.00	100.00	10.00%
5	张丹	15.00	15.00	1.50%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

8、2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 26 日，华信科股东会做出决议，同意张丹将所持华信科 1.5% 股权，以 15 万元价格转让给徐非。同日，徐非与张丹双方签订《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 28 日核发《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	550.00	550.00	55.00%
2	金键	200.00	200.00	20.00%
3	刘舒华	150.00	150.00	15.00%
4	李方奎	100.00	100.00	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

9、2014 年 4 月股权转让

2014 年 4 月 9 日华信科股东会做出决议，同意金键将其所持华信科 20%股权，以 200 万元价格转让给徐非。2014 年 4 月 10 日，金键与徐非就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2014 年 4 月 16 日核发《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	750.00	750.00	75.00%
2	刘舒华	150.00	150.00	15.00%
3	李方奎	100.00	100.00	10.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

10、2014 年 6 月股权转让

2014 年 6 月 4 日，华信科股东会做出决议，同意刘舒华将其所持华信科 15% 股权，以 150 万元价格转让给徐非。2014 年 6 月 4 日，刘舒华与徐非双方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 12 日核发《准予登记通知书》。

本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	900.00	900.00	90.00%
2	李方奎	100.00	100.00	10.00%

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100

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

11、2014 年 7 月股权转让

2014 年 6 月 25 日，华信科股东会做出决议，同意李方奎将其所持华信科 10% 股权，以 100 万元价格转让给徐非。2014 年 6 月 25 日，李方奎与徐非就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。

深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 2 日核发《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

12、2016 年 2 月股权变更

2015 年 12 月 3 日华信科做出股东决定，徐非将其所持华信科 100%股权，以 1,000 万元价格转让给恒博达通信技术（深圳）有限公司。2016 年 1 月 29 日，恒博达通信技术（深圳）有限公司与徐非就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市南山公证处出具《公证书》（编号：（2016）深南证字第 3037 号）对上述股权转让进行了公证。

深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 3 日对本次工商变更进行了登记。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	恒博达通信技术（深圳）有限公司	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

13、2017 年 7 月股权转让

2017 年 7 月 10 日，华信科做出股东决定，同意恒博达通信技术（深圳）有限公司将其所持华信科 100%股权，以 2,100 万元价格转让给徐非。同日，恒博

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101

达通信技术（深圳）有限公司与徐非就上述股权转让事项签订《股权收购框架协议》。

深圳市市场监督管理局于 2017 年 7 月 13 日对本次工商变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	徐非	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

14、2017 年 8 月股权转让

2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 15 日，春兴精工分别召开第三届董事会第二十八次会议、2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购 World Style Technology Holdings Limited 及深圳华信科科技有限公司 80%股权的议案》等议案。

2017 年 7 月 28 日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以 4.4 亿元的价格收购 World Style 和华信科各自 80%的股权。

2017 年 8 月 28 日，华信科做出股东决定，同意徐非将其所持华信科 80%股权，以 21,360 万元价格转让给春兴精工。同日，徐非与春兴精工就以上股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

深圳市市场监督管理局于 2017 年 8 月 29 日对本次工商变更进行了登记。

本次变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	春兴精工	800.00	800.00	80.00%
2	徐非	200.00	200.00	20.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

15、2019 年 4 月股权变更

2019 年 2 月 26 日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以 28,540 万元的价格收购 World Style 和华信科各自 20%的股权。

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102

2019 年 2 月 26 日，徐非和春兴精工签订《股权转让协议书》，约定徐非将其持有华信科 20%的股权以 16,460 万元的对价转让予春兴精工。

2019 年 2 月 26 日，春兴精工召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。

2019 年 3 月 14 日，华信科作出股东决定，同意徐非将其持有 20%的股权转让予春兴精工。

深圳市市场监督管理局于 2019 年 4 月 28 日对本次工商变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	春兴精工	1,000.00	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

16、2019 年 5 月增资至 10,000 万元

2019 年 4 月 23 日，华信科股东作出关于变更注册资本的决议，同意将注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本由春兴精工认缴，并相应修改公司章程。

2019 年 5 月 6 日，深圳市市场监督管理局核发变更（备案）通知书。本次增资完成后，华信科的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	春兴精工	10,000.00	1,000.00	100.00%
合计		10,000.00	1,000.00	100.00%

17、2020 年 4 月股权变动

2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 9 日，春兴精工分别召开第四届董事会第二十一次临时会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<股权收购项目之解除和终止协议>的议案》。

2020 年 3 月 24 日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，约定(i)春兴精工不再收购徐非持有

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103

的华信科及 World Style 各 20%股权；(ii)于本协议生效之日即行解除《股权收购协议》中针对华信科的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状；(iii) 于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收购协议》中针对 World Style 的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。

2020 年 3 月 24 日华信科股东会决议同意春兴精工将 20%股权转回给徐非，并对公司章程进行了相应修改。2020 年 4 月 9 日，深圳市市场监督管理局向华信科核发了《变更（备案）通知书》（22004187960），对本次工商变更进行登记。

本次股权变动后，华信科的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	春兴精工	8,000.00	800.00	80.00%
2	徐非	2,000.00	200.00	20.00%
合计		10,000.00	1,000.00	100.00%

18、2020 年 5 月股权转让

2020 年 5 月 8 日，徐非与上海瑞嗔签署《股权转让协议书》，徐非将其所持华信科 20%股权作价 1,048 万元转让给上海瑞嗔。同日，华信科股东会同意本次股权转让并对公司章程进行相应修改。

2020 年 5 月 12 日，深圳市市场监督管理局核发变更（备案）通知书。

本次股权转让后，华信科的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	春兴精工	8,000.00	800.00	80.00%
2	上海瑞嗔	2,000.00	200.00	20.00%
合计		10,000.00	1,000.00	100.00%

（二）World Style 的历史沿革

1、2014 年 9 月成立

World Style 于 2014 年 9 月 17 日在英属维尔京群岛成立，成立时出资额 1

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美元，董事徐非，股东 Magical Horizon Global Limited。

World Style 成立时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	Magical Horizon Global Limited	1.00	1.00	100.00%
合计		1.00	1.00	100.00%

2、2014 年 10 月增资与股份变动

2014 年 10 月 27 日，Magical Horizon Global Limited 向 World Style 增资 99 美元，同日，Magical Horizon Global Limited 将所持 World Style51%股份转让给 Cogobuy Group, Inc.。

本次增资及股份变动后 World Style 股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	Cogobuy Group, Inc.	51.00	51.00	51.00%
2	Magical Horizon Global Limited	49.00	49.00	49.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

3、2017 年 7 月股份转让

2017 年 7 月 20 日，Cogobuy Group, Inc 将其持有的 World Style51%股份转让予 Magical Horizon Global Limited。

本次股份转让后，World Style 的股本结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	Magical Horizon Global Limited	100.00	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

4、2017 年 7 月 24 日股份变动

2017 年 7 月 24 日，Magical Horizon Global Limited 将其持有的 World Style100% 股份转让予徐非。

本次股份转让后，World Style 的股本结构为：

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105

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	徐非	100.00	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

5、2017 年 8 月股份变动

2017 年 7 月 28 日，春兴精工与徐非签订了《股权收购协议》，约定春兴精工以 4.4 亿元的价格收购徐非持有的 World Style 和华信科各自 80%的股份。

2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 15 日，春兴精工分别召开第三届董事会第二十八次会议、2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于收购 World Style Technology Holdings Limited 及深圳华信科科技有限公司 80%股权的议案》。

2017 年 8 月 29 日，春兴精工在 World Style 的股东名册上被登记为持有 80% 股份的股东。

本次股份转让后，World Style 股本结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	春兴精工	80.00	80.00	80.00%
2	徐非	20.00	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

6、2019 年 4 月股份转让

2019 年 2 月 26 日，春兴精工与徐非签署《股权收购协议》，约定以 28,540.00 万元的价格收购 World Style 和华信科各 20%的股权。

2019 年 2 月 26 日，徐非与春兴精工签署《股权转让协议书》，约定徐非将其持有的 World Style20%的股份以 12,080.00 万元的价格转让予春兴精工。

2019 年 2 月 26 日，春兴精工召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。

2019 年 4 月 9 日，春兴精工在 World Style 的股东名册上被登记为持有 100% 股份的股东。

本次股份转让后，World Style 的股本结构如下：

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106

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	春兴精工	100.00	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

7、2020 年 4 月股份变动

2020 年 3 月 24 日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，约定(i)春兴精工不再收购徐非持有的华信科及 World Style 各 20%股权；(ii)于本协议生效之日即行解除《股权收购协议》中针对华信科的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状；(iii) 于本协议生效后且在徐非设立完毕特殊目的公司后解除《股权收购协议》中针对 World Style 的 20%股权转让交易的有关安排。双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。

2020 年 3 月 24 日，春兴精工与上海钧兴签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的 World Style80%的股份以 38,940.00 万元的价格转让予上海钧兴。

2020 年 4 月 9 日，春兴精工根据上述《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的 World Style20%的股份变更至徐非 100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔名下。

2020 年 4 月 9 日，上海钧兴、上海瑞嗔在 World Style 的股东名册上分别被登记为持有 80%、20%股份的股东。

本次股份变动后，World Style 的股本结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（美元）	实际出资额（美元）	出资比例
1	上海钧兴	80.00	80.00	80.00%
2	上海瑞嗔	20.00	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

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107

春兴精工及徐非持有 World Style 的股权未及时办理相应的境外投资审批/备案程序。2020 年 5 月，上海瑞嗔就持有 World Style20%的股份、上海钧兴就持有 World Style80%的股份取得了上海市浦东新区发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2020]49 号）和上海市浦东新区商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202000342 号）。春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔、徐非已出具书面承诺，若购买标的公司因本次交易交割前的任何事项（包括但不限于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到损失的，将根据《资产购买协议》的约定向购买标的公司作出补偿。除前述情况外，World Style 的历次股本及股份变动均合法、合规。

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

World Style 注册资金已经到位，不存在出资瑕疵。根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，World Style 是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到 World Style 需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style 在注册地并未涉及任何诉讼仲裁程序。

截至本报告出具日，华信科注册资本 10,000 万元，实收资本 1,000 万元。根据公司法规定，其他 9,000 万元出资由股东在华信科公司章程规定的期限内完成实缴即可，9,000 万元出资未完成实缴不构成出资瑕疵。

截至本报告出具日，华信科不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响合法存续的情况。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年华信科、World Style 增减资、股权转让情况

自 2017 年 1 月 1 日至今，华信科与 World Style 共涉及的增资及股权转让情况，具体如下：

序号	增减资或股权转让内容	时间	价格	作价依据
1	Cogobuy Group, Inc.将所持World Style的51%	2017年 7月	5,550万元	双方协商确定

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108

	股份转让Magical Horizon Global Limited
2	Magical Horizon Global Limited将所持World Style的51%股份转让徐非	2017年 7月	100美元	双方协商确定
3	恒博达通信技术（深圳）有限公司将其所持华信科100%股权转让给徐非	2017年 7月	2,100万元	双方协商确定
4	徐非将所持World Style 的80%股份转让春兴精工	2017年 8月	22,640万元	中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2017】第228号《资产评估报告》评估值
5	徐非将所持华信科的 80%股权转让给春兴精工	2017年 8月	21,360万元	中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2017】第227号《资产评估报告》评估值
6	徐非将所持World Style 的20%股份转让春兴精工	2019年 4月	12,080万元	江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第 0035号《资产评估报告》评估值
7	徐非将所持华信科的 20%股权转让给春兴精工	2019年 4月	16,460万元	江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第 0033号《资产评估报告》评估值
8	华信科注册资本从 1,000万元增加到10,000 万元	2019年 5月	每元注册资本作价1元	春兴精工自主决定
9	春兴精工将所持华信科 20%股权变更至徐非持有	2020年 4月	16,460万元-	双方约定解除2019年春兴精工收购徐非所持华信科20%股权的协议，恢复原状
10	春兴精工将所持World Style的80%股份转让给上海钧兴，将所持World Style的20%股份转让给上海瑞嗔	2020年 4月	转给上海钧兴的World Style80%股权作价38,940万元；转给上海瑞嗔的World Style20%股权	春兴精工将World Style的 80%股份转让给上海钧兴为同一控制人之间的转让；将World Style的20% 股份转让给徐非控制的上海瑞嗔系恢复原状

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109

			作价12,080万元
11	徐非将所持华信科20% 股权转让给上海瑞嗔	2020年 5月	1,048万元	上海瑞嗔是由徐非100% 控股的企业，转让价格由徐非自主决定

（二）最近三年华信科、World Style 增减资、股权转让的原因、
作价依据及其合理性
1、华信科近三年股权转让的原因、作价依据及合理性

（1）2017 年 7 月华信科股权变动

2017 年 7 月 10 日，恒博达通信技术（深圳）有限公司与徐非签署《股权收购框架协议》，协议约定恒博达通信技术（深圳）有限公司将其持有的华信科 100% 股权转让给徐非，双方约定股权转让对价为 2,100 万元人民币。

本次股权转让作价是双方协商确定的。

（2）2017 年 8 月华信科股权变动

2017 年 8 月 28 日，徐非与春兴精工签署协议，徐非将所持华信科 80%股权转让给春兴精工。本次股权转让的原因是华信科业务迅速发展，为扩大与供应商的合作，华信科需要增强资信担保能力，本次股权转让后华信科成为 A 股上市公司春兴精工的控股子公司，开展业务的资信能力明显增强，利于业务迅速增长。

本次华信科 80%股权作价 21,360 万元，定价参考中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字【2017】第 227 号《资产评估报告》对华信科全部股东权益的评估值 26,750.99 万元，徐非对华信科未来业绩进行了承诺。因此，本次股权转让定价是合理的。

（3）2019 年 4 月，华信科股权变动

2019 年 2 月 26 日，徐非与春兴精工签署《股权收购协议》，徐非将所持华信科 20%股权转让给春兴精工。本次股权转让的原因是春兴精工收购华信科 80% 股权后，华信科业务快速发展，股东权益迅速增值，为实现春兴精工的利益最大化，春兴精工与徐非达成协议，收购其持有的华信科 20%股权，使之成为春兴精

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110

工的全资子公司。

本次华信科 20%股权作价人民币 16,460 万元，参考江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第 0033 号《资产评估报告》对华信科全部股东权益评估值 82,300.00 万元。本次股权转让定价是合理的。

（4）2019 年 5 月华信科增资至 10,000 万元人民币

华信科从事电子元器件的分销业务，资金实力与资信能力对促进业务发展有重要作用。为更好地开展业务，春兴精工决定将华信科注册资本从 1,000 万元增资到 10,000 万元。

本次增资按每元注册资本作价 1 元人民币，华信科作为春兴精工 100%控股的子公司，本次增资定价不会损害春兴精工的利益，因此增资价格是合理的。（5）2020 年 4 月华信科股权变动

2020 年 3 月 24 日，春兴精工与徐非签署《股权收购项目之解除和终止协议》，约定双方解除 2019 年 2 月 26 日签署的《股权收购协议》，春兴精工不再收购华信科 20%股权，协议中已经履行的部分恢复原状，未履行的部分不再履行，华信科 20%股权由春兴精工返还给徐非，徐非返还春兴精工已经支付的首期股权转让款。

本次股权变动系按照 2020 年 1 月春兴精工、徐非与上海文盛签订的《股权收购意向书》之约定。本次股权变动属于解除协议后的恢复原状，未重新定价。（6）2020 年 5 月华信科股权变动

2020 年 5 月 8 日，徐非将所持华信科 20%股权作价 1,048 万元转至上海瑞嗔。上海瑞嗔是徐非全资控股的公司，本次股权变动属于同一控制下不同持股主体之间的变动，该部分股权最终权益人仍是徐非。因本次股权变动后该部分股权最终权益人仍是徐非，转让作价 1,048 万元不会损害其他人利益。

2、World Style 近三年股权转让的原因、作价依据及合理性

（1）2017 年 7 月 World Style 股份变动

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111

2017 年 7 月 20 日 Cogobuy Group, Inc.（科通芯城（00400.HK）下属子公司）将所持 World Style 的 51%股份作价 5,550 万元转让予 Magical Horizon Global Limited。本次股权变动原因为：2017 年 7 月科通芯城（00400.HK）股价短期内急跌，其融资能力受到影响，导致 World Style 资金受到影响，不利于业务发展。经友好协商，科通芯城将子公司 Cogobuy Group, Inc.持有的 World Style 的 51% 股份转回，双方结束合作，World Style 的 51%股份转回徐非全资控制的 Magical Horizon Global Limited。

本次股权转让作价是交易双方协商确定的，根据科通芯城（00400.HK）2017 年年报披露的信息，科通芯城（00400.HK）确认出售该笔股权投资收益为 2,659.30 万元。

（2）2017 年 7 月 World Style 股份变动

2017 年 7 月 24 日 Magical Horizon Global Limited 将所持 World Style 的 100% 股份转让给徐非，Magical Horizon Global Limited 的股东为徐非，为同一控制下的股权转让。

本次股权转让作价 100 美元，因为转让前后最终受益人仍是徐非，股权定价未损害其他人利益。

（3）2017 年 8 月 World Style 股份变动

2017 年 7 月 28 日，春兴精工与徐非签订了《股权收购协议》，徐非将所持 World Style 的 80%股份转让给春兴精工。本次股权变动原因为：World Style 从事电子元器件分销业务，近年来业务快速发展，为扩大与供应商的合作，World Style 需要增强资信担保能力，本次股权转让后 World Style 成为上市公司春兴精工的控股子公司，开展业务的资信能力明显增强，有利于业务持续快速增长。

本次交易作价 22,640 万元，定价参考中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字【2017】第 228 号《资产评估报告》对 World Style 全部股东权益的评估值 28,302.79 万元，徐非对 World Style 未来经营进行了利润承诺。因此，本次股权转让定价是合理的。

（3）2019 年 4 月 World Style 股份变动

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112

2019 年 2 月 26 日，徐非与春兴精工签署《股权收购协议》，徐非将所持 World Style 的 20%股份转让给春兴精工。本次股权转让的原因是春兴精工收购 World Style 的 80%股份后，World Style 业务快速发展，股东权益迅速增值，为实现春兴精工的利益最大化，春兴精工与徐非达成协议，收购其持有的 World Style 20% 股份，使之成为春兴精工的全资子公司。本次 World Style 的 20%股份作价人民币 12,080 万元，参考江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第 0035 号《资产评估报告》对 World Style 全部股东权益的评估值 60,400.00 万元。本次股权转让定价是合理的。

（4）2020 年 4 月 World Style 股份变动

2020 年 3 月 24 日，春兴精工与徐非签署《股权收购项目之解除和终止协议》，约定双方解除 2019 年 2 月 26 日签署的《股权收购协议》，春兴精工不再收购 World Style 的 20%股份，协议中已经履行的部分恢复原状，未履行的部分不再履行，World Style 的 20%股份由春兴精工返还给徐非指定的上海瑞嗔，徐非返还春兴精工已经支付的首期股权转让款。收购协议解除后，World Style 的 20% 股份返还至徐非全资控股的上海瑞嗔持有，同时春兴精工将 World Style 的 80% 股份转至其全资控股的上海钧兴持有。

World Style 的 20%股份返还至徐非 100%控股的上海瑞嗔持有，属于解除协议后的恢复原状，未重新定价。春兴精工将 World Style 的 80%股份转至其全资控股的上海钧兴持有系同一控制人之间的转让。

（三）最近三年华信科、World Style 资产评估情况

2017 年 8 月，春兴精工收购华信科与 World Style 两公司各 80%股权。以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，中京民信（北京）资产评估有限公司对华信科与 World Style 分别进行评估，并分别出具京信评报字【2017】第 227 号《资产评估报告》与京信评报字【2017】第 228 号《资产评估报告》。

2019 年 5 月春兴精工拟收购华信科与 World Style 两公司各 20%股权。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，中江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对华信

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113

科与 World Style 分别进行评估，并分别出具的金证通评报字【2019】第 0033 号《资产评估报告》与金证通评报字【2019】第 0035 号《资产评估报告》。

本次重大资产购买以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，坤元对上市公司拟购买标的公司进行了评估。

以上三次评估的估值对比情况如下：

评估基准日	被评估单位	全部股东权益评估值（万元）	合计（万元）	与前次评估值变化金额（万元）	变化比率
2017年5月 31日	华信科	26,750.99	55,053.78	-	-
	World Style	28,302.79
2018年12月 31日	华信科	82,300.00	142,700.00	87,646.22	159.20%
	World Style	60,400.00
2019年12月 31日	华信科与 World Style	117,522.00	117,522.00	-25,178.00	-17.64%

以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，评估师对华信科进行评估时采用收益法，对 World Style 评估时采用资产基础法。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估师对华信科与 World Style 分别评估时均采用收益法。本次资产购买以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，坤元评估对华信科与 World Style 评估时采用的是收益法评估结果。

以上三次评估的估值差异主要是因为评估的评估基准日不同，评估时标的公司业务情况处于不同发展阶段，存在明显差异。2018 年华信科与 World Style 的业务快速发展，当年净利润数较 2017 年大幅增长，2019 年华信科与 World Style 业务受市场影响，当年净利润数较 2018 年下降。

五、拟购买标的公司股权结构及控制关系

（一）拟购买标的股权结构

截至本报告书签署日，拟购买的标的公司股权结构如下图如示：

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注：虚线以上的属于境内公司，虚线以下的属于境外公司。

（二）拟购买标的公司控股股东及实际控制人

拟购买标的公司华信科的控股股东是春兴精工，World Style 的控股股东是上海钧兴，上海钧兴是春兴精工的全资子公司，春兴精工的实际控制人是孙洁晓。因此，拟购买标的公司的实际控制人为孙洁晓、袁静、郑海艳。

春兴精工、上海钧兴及孙洁晓具体情况参见本报告书“第三章交易方基本情 ” 况。

六、拟购买标的公司对外投资情况

截至本报告书签署日，拟购买标的公司对外投资情况如下：

序号	公司名称	所在地区	注册资本	实收资本	股东名称	持股比例
1	苏州华信科	中国大陆	1,000万元人民币	0	华信科	100%
2	联合无线香港	香港	1港元	0	World style	100%

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3	联合无线深圳	中国大陆	30万美元	0	联合无线香港	100%
4	春兴无线香港	香港	1港元	0	联合无线香港	100%

拟购买标的公司对外投资的以上公司近三年主营业务一直为电子元器件的分销，未发生变更。

（一）苏州华信科

1 、基本情况

公司名称	苏州市华信科电子科技有限公司
住所	苏州工业园区唯亭金陵东路120号
法定代表人	曹晨
注册资本	1,000万元人民币
经营范围	电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年7月16日

苏州华信科是华信科于 2019 年 7 月 16 日在苏州设立的全资子公司，社会统

一信用代码 91320594MA1YQ51X1A，设立时注册资本 1,000 万元人民币，全部由华信科认缴。

2 、主要财务数据

苏州华信科自 2019 年 7 月设立至今均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，苏州华信科的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年	2018 年12 月31 日/2018 年
资产总计	43,063.74	-
负债合计	42,894.10	-
所有者权益合计	169.64	-
营业总收入	52,769.19	-
净利润	169.64	-
扣非后净利润	169.64

注：苏州华信科成立于 2019 年 7 月，无 2018 年度财务数据。

（二）联合无线香港

1 、基本情况

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116

名称	United Wireless Technology (HongKong)Limited
注册号	2152532
	10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
住所

董事	徐非
授权股本	1港币
发行股本	1港币
成立日期	2014年10月6日
股东	World Style认缴出资额1港币，持股比例为100%。

United Wireless Technology （Hong Kong） Limited （联合无线香港）原名科通无线科技（香港）有限公司（Cogobuy Wireless Technology (HK) Limited ），联合无线香港自设立后未发生过股权变动。

根据境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见，截至本报告书出具之日，联合无线香港不存在任何强制性清盘呈请，根据香港法律依然有效存续。

2 、主要财务数据

联合无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，联合无线香港的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年	2018 年12 月31 日/2018 年
资产总计	20,105.86	12,342.04
负债合计	11,954.34	8,896.96
所有者权益合计	8,151.52	3,445.08
营业总收入	56,277.67	35,283.83
净利润	4,543.30	2,120.10
扣非后净利润	4,530.25	2,120.10

联合无线香港2019 年度非经常性损益中主要包括收到的客户违约赔偿净收益

8.79 万元、收到客户要求加快发货补偿6.88 万元，计入营业外收入。

（三）联合无线深圳

1 、基本情况

名称联合无线科技（深圳）有限公司

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117

统一社会信用代码	91440300336381695K
类型	外商独资企业
住所	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路深业泰然大厦16C01
法定代表人	徐非
注册资本	30万美元
实收资本	0万美元
成立日期	2015年7月2日
营业期限	2015年7月2日至2045年7月1日
	执行董事兼总经理：徐非监事：董作田
董监高

	从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。
经营范围

股东	联合无线香港认缴出资额30万美元，持股比例为100%。
台港澳侨投资批准证书号	商外资粤深南外资证字【2015】5009号

联合无线深圳是联合无线香港的全资子公司，目前无实收资本，从设立至今未发生过股权变动事项。

2 、主要财务数据

联合无线深圳近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期

内，联合无线深圳的主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年	2018 年12 月31 日/2018 年
资产总计	40,451.08	19,267.65
负债合计	35,217.16	13,786.23
所有者权益合计	5,233.92	5,481.42
营业总收入	40,020.98	29,212.99
净利润	-247.50	3,091.86
扣非后净利润	-247.39	3,091.86

（四）春兴无线香港

1 、基本情况

1、基本情况
名称	SpringWireless Technology (HongKong)Limited
注册号	2224274

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118

住所	10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK 徐非 1港币 1港币 2015年4月15日联合无线香港认缴出资额为1港币，持股比例为100%。
董事
授权股本
发行股本
成立日期
股东

春兴无线香港目前无实收资本，设立以来未发生过股权变动。

根据境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见，截至本报告书出具之日，春兴无线香港不存在任何强制性清盘呈请，根据香港法律依然有效存续。

2 、主要财务数据

春兴无线香港近三年均从事电子元器件的分销业务，未发生变化。报告期内，春兴无线香港的主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年	2018 年12 月31 日/2018 年
资产总计	11,962.48	11,478.42
负债合计	8,314.06	8,457.41
所有者权益合计	3,648.42	3,021.01
营业总收入	20,054.41	26,222.38
净利润	549.49	1,279.24
扣非后净利润	428.02	1,279.24

春兴无线香港2019 年度非经常性损益主要是无需要支付的应付款145.47 万元，计入营业外收入。

（五）对外投资的其他公司

华信科设有一家分公司上海华信科，情况如下：

公司名称	深圳市华信科科技有限公司上海分公司
住所	上海市崇明区新河镇新申路921弄2号X区266室
负责人	徐非
公司类型	有限责任公司分公司

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119

经营范围	电子科技领域内的技术开发，商务咨询，电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
成立日期	2018年3月2日

七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

1 、资产权属

据天健出具的《审计报告》（天健审【2020】6078 号），截至 2019 年 12 月 31 日，拟购买标的公司资产（模拟合并口径）主要构成情况如下表：

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额（万元）	比例
货币资金	5,174.94	6.10%
应收票据	0.00	0.00%
应收账款	66,752.79	78.71%
应收款项融资	4,184.86	4.93%
预付款项	1,459.44	1.72%
其他应收款	1,094.33	1.29%
存货	4,843.09	5.71%
其他流动资产	1,035.47	1.22%
流动资产合计	84,544.92	99.68%
固定资产	133.30	0.16%
在建工程	37.50	0.04%
无形资产	0.00	0.00%
长期待摊费用	8.89	0.01%
递延所得税资产	88.71	0.10%
其他非流动资产	0.00	0.00%
非流动资产合计	268.40	0.32%
资产总计	84,813.32	100.00%

2 、经营与办公房屋情况

截至本报告书签署日，拟购买标的公司及其子公司未取得自有土地与房屋，经营与办公用房全部属于租赁取得，租赁房屋情况如下：

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁期限	房产证编号

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

120

1	华信科	深圳市八零后资产管理有限公司	深圳市福田区车公庙工业区泰然213栋工业厂房5B2-5B5	2020.3.9 -2022.12.4	深房地字第 3000690877号	928
2	上海华信科	上海鼎远投资有限公司	上海市徐汇区虹梅路1905号西部3楼301室	2019.2.25-20 21.2.24	沪房地徐字（2008）第 020347号	189
3	上海华信科	上海富盛经济开发区开发有限公司	上海市崇明区新河镇新申路 921弄2号X区 266室(上海富盛经济开发区)	2018.3.2-202 8.3.1	沪房地崇字（2007）第 000152	120
4	苏州华信科	豪城建屋置业有限公司	苏州市工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1610	2019.8.15-20 22.8.14	《建设工程规划许可证》（建字第20140578 号）	131.99
5	苏州华信科	苏州工业园区永达科技有限公司	苏州工业园区唯亭金陵东路 120号	2019.6.1-202 0.5.31	苏房权证园区字第00183723 号	50
6	联合无线深圳	潘晓明	深圳市福田区车公庙工业区泰然213栋工业厂房4C-407、 408	2018.12.1-20 20.9.18	深房地字第 3000226026号	387

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

121

==> picture [421 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

粤(2018)深圳
市不动产权第
0150265 号、粤
(2018)深圳市
深圳市福田区不动产权第
联合深圳栢达
滨河大道北深 2020.1.21-20 0150251 号、粤
7 无线物业管理 1,190.05
业泰然大厦 23.1.20 (2018)深圳市
深圳有限公司
16C01-04 不动产权第
0150249 号、粤
(2018)深圳市
不动产权第
0150238 号
----- End of picture text -----

注：第 4 项与第 6 项租赁，是因办理工商注册登记而租赁，未实际使用。

3 、知识产权情况

（1）商标权

截至本报告书出具日，World Style 及其下属公司未取得注册商标，华信科及子公司拥有 3 项注册商标，具体如下：


商标	分类号	注册号	权利人	专用权期限

	41	7440486	华信科	2010.12.7-2030.12.6
	9	39052973	华信科	2020.3.21-2030.3.20
	16	7440484	华信科	2010.10.7-2030.10.6

（2）专利权

截至本报告书出具之日，华信科与 World Style 及下属公司拥有 9 项专利权，具体如下：

序号	权利人	专利名称	类别	申请号	申请日
1	华信科	一种基于背景亮度光学指纹组块	实用新型	2019211810636	2019.7.25
2	华信科	一种具有高耐热低阻抗电容	实用	2019211840237	2019.7.26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

122

			新型
3	华信科	一种指纹识别的压力检测装置	实用新型	2019211843729	2019.7.26
4	华信科	一种SMD超级电容	实用新型	201921180873X	2019.7.25
5	华信科	一种电容微流量可自动控制装置	实用新型	2019211809893	2019.7.25
6	华信科	一种具有抗震性固态铝电解电容	实用新型	2019212060800	2019.7.29
7	联合无线深圳	基于集成电路的屏下指纹识别装置	实用新型	201921164344.0	2019.7.24
8	联合无线深圳	一种采用KN脚型引出线的电容	实用新型	201921164463.6	2019.7.24
9	联合无线深圳	一种指纹感测模块	实用新型	201921164478.2	2019.7.24

（3）软件著作权

截至本报告书出具之日，华信科与 World Style 及下属公司拥有的软件著作权情况具体如下：

序号	著作权人			开发完成日期	首次发表日期	取得方式	权利范围
		登记号	软件名称

1	华信科	2019SR10 36263	基于移动通信技术的指纹锁控制管理系统 V1.0	2019.5.9	2019.6.12	原始取得	全部权利
2	华信科	2019SR10 31232	基于活体检测的指纹智能识别软件V1.0	2019.5.3	2019.6.6	原始取得	全部权利
3	华信科	2019SR10 28837	电容智能放电控制软件V1.0	2019.6.14	2019.7.16	原始取得	全部权利
4	华信科	2019SR10 32851	指纹图像高清采集系统V1.0	2019.7.2	2019.8.6	原始取得	全部权利
5	联合无线深圳	2019SR10 32854	用于指纹对比识别分析系统V1.0	2019.7.6	2019.8.11	原始取得	全部权利
6	联合无线深圳	2019SR10 31245	用于电容组块的故障分析与报警系统	2019.7.2	2019.8.5	原始取得	全部权利
7	联合无线深圳	2019SR10 30540	用于确定手指移动的指纹感应测试系统	2019.6.4	2019.7.10	原始取得	全部权利
8	联合无线深圳	2019SR10 28621	电容工作状态检测软件V1.0	2019.6.17	2019.7.19	原始取得	全部权利
9	联合无线深圳	2019SR10 28698	指纹触控灵敏度检测软件	2019.5.8	2019.6.11	原始取得	全部权利

4 、域名

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123

截至本报告书出具之日，华信科与 World Style 及下属公司共拥有 1 项域名，具体如下：

序号 1	域名	域名所有权人	注册日期	到期日期
	huaxinke.cn	华信科	2017.10.12	2027.10.12

5 、固定资产

华信科与 World Style 及下属公司拥有的主要生产经营固定资产包括运输工具、办公设备等，为经营活动所必备的资产。截至 2019 年 12 月 31 日，拟购买标的公司固定资产账面价值为 133.30 万元，固定资产规模较小。

（二）抵押、质押情况

截至 2019 年 12 月 31 日，华信科与 World Style 及下属公司不存在资产被抵押与质押的情形。

（三）对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，华信科与 World Style 及下属公司不存在对外担保的情形。

（四）主要负债情况

根据天健会所出具的《审计报告》（天健审【2020】6078 号），截至 2019 年 12 月 31 日，拟购买标的公司负债（模拟合并口径）主要构成情况如下表：

报告期各期末，拟购买标的公司负债情况如下表所示：

科目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	金额（万元）	占比
短期借款	-	-
应付账款	50,018.26	78.53%
预收款项	2,220.89	3.49%
应付职工薪酬	520.06	0.82%
应交税费	2,269.66	3.56%

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124

其他应付款	8,665.17	13.60%
流动负债合计	63,694.04	100.00%
负债合计	63,694.04	100.00%

八、主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1 、主营业务发展概况

拟购买公司为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。

电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。拟购买公司结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化等服务，满足客户对集成电路（IC）产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户缩短研发周期、降低成本，和客户建立深度合作关系。

==> picture [416 x 233] intentionally omitted <==

上游产品线资源方面，拟购买公司为国内外多家著名电子元器件原厂在中国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

125

区域重要的代理服务提供商。拟购买公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电子、松下电器、唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，代理了涉及主控和被动器件的十余条产品线。

下游客户资源方面，拟购买公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（600745.SH）、欧菲光（002456.SZ）、丘钛科技（01478.HK）、小米（01810. HK）、弘信电子（300657.SZ）、创维数字（000810.SZ）、共进股份（603118.SH）、大疆等多家大型优质客户。

2 、主要产品及用途

拟购买公司代理 20 余家国内外知名的电子元器件原厂的产品，涉及的产品主要包括指纹/触控芯片、电感、电容、射频芯片、连接器/开关、二三极管、晶体振荡器、负载开关、传感器、陶瓷谐振器等，涵盖了主动元器件和被动元器件，能满足细分行业客户需求。

拟购买公司代理销售的主要产品情况如下：

序号	产品类型	品牌	产品图示
1	指纹/触控芯片
2	电容/电感
3	电容
4	射频芯片
5	连接器/开关
6	二三极管

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126

==> picture [434 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7 晶体振荡器
8 负载开关
9 传感器
10 陶瓷谐振器
----- End of picture text -----

拟购买公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业。

3 、主要业务流程

拟购买公司的主要供应商包括国内、国外的电子元器件原厂制造商，主要客户为国内、国外的电子产品制造商，境外和境内业务的发生主要是因上游供应商所属区域以及下游客户的交货地点选择所致。

拟购买公司的主要业务流程如下：

==> picture [398 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

境
境外
外香港公司下游客户
上游供应商
境
境内
内境内公司下游客户
上游供应商
货物流转支付款项技术支持
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

127

拟购买公司的主要业务流程如下：

（1）制定采购计划

市场部基于现有客户的订单情况或生产计划，对客户需求的产品做出分析，核查比对库存，制定采购计划。

（2）产品采购

根据采购计划由相应产品线的采购人员负责采购，电子元器件供应商接单后交货到各指定的仓库。

（3）销售产品

货物入库并分类整理后，根据市场部和销售部的指令，仓储部按照客户对交货地点的要求分别从香港或深圳仓库发货，并送达客户指定地点交货。

（4）技术支持

市场部下设有 FAE 工程师（Field Application Engineer），可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

4 、主营业务模式

（1）采购模式

拟购买公司通过对客户需求的分析、行业发展趋势的判断，作出采购计划。在电子元器件产品推广期，拟购买公司通常采用订单订货的采购方式，根据客户的实际订单决定采购数量，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险；对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，为防止库存积压导致的存货减值风险，拟购买公司也通常采用订单采购的方式。对于应用成熟且通用性较强的电子元器件，拟购买公司则根据自身对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。

拟购买公司的采购模式如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

128

==> picture [416 x 257] intentionally omitted <==

拟购买公司负责采购的主要部门是市场部。市场部的职责主要包括：

1）负责分析市场行情，了解市场动态，给业务部门进行产品知识培训，引导业
务部门销售以及备货；
2）负责编制采购计划、选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合
同，负责产品的采购；
3）对库存进行风险防控，降低呆滞物料产生的风险；
4）协调仓储部执行采购行为、验收入库。
（2）销售模式

拟购买公司的销售部负责向客户销售及推广产品，除本部在深圳外，拟购买公司在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。为了更好的服务客户，把握客户需求，拟购买公司在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

拟购买公司的销售模式如下：

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129

==> picture [403 x 394] intentionally omitted <==

销售部的主要职责包括：

1）推广公司产品、积极开发新客户，确定潜在产品应用领域，收集潜在客户名

单；

2）制定个人年度销售目标并努力完成公司计划的销售任务；
3）完成公司要求的各类报告包括客户拜访报告、销售周报等；
3）在客户处建立供应商代码，确立供销关系，并与客户就交货日期、付款、质
量保障等贸易条件进行协商，签订销售订单；
4）了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；
5）督促销售助理及时发货，全程跟进订单的执行情况，并且在交货之后负责对
帐、开票和回款完成订单销售；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

130

6）跟进销售回款，按月与客户进行书面对账，负责客户信用额度管理和应收账款管理，降低呆滞物料以及坏账产生的风险；

7）受理产品售后事宜，了解客户需求并提出改善措施。

（3）结算模式

拟购买公司向供应商发出采购订单，供应商确认订单后，拟购买公司根据订单的约定预付货款或收到货、供应商开票后月结付款；拟购买公司收到客户的采购订单，确认订单、发货并开票后，客户再通过月结方式支付货款。支付方式一般为银行转账和票据结算。

拟购买公司的上游供应商给予的账期一般为预付账款或月结 30 天，给予下游客户的账期一般为月结 30 天至 90 天，下游账期长于上游账期。拟购买公司上下游账期不匹配，在业务快速扩张的情况下，使得拟购买公司运营资金压力增大。

5、境外生产经营情况

（1）拟购买标的公司境外经营的主体

拟购买标的公司目前境外设立了World Style 与联合无线香港、春兴无线香港三个境外经营主体，情况如下：

序号	公司名称	设立日期	注册地	注册资本	负责人
1	World Style	2014 年9 月17 日	英属维尔京群岛	100 美元	徐非
2	联合无线香港	2014 年10 月6 日	香港	1 港币	徐非
3	春兴无线香港	2015 年4 月15 日	香港	1 港币	徐非

其中World Style 是控股性公司，未从事实际经营，联合无线香港、春兴无线香港两公司近三年来均从事电子元器件分销业务，未发生变化。

（2）境外经营主体的资产情况

World Style 未从事实际业务，境外不存在实物资产。联合无线香港、春兴无线香港的主要资产是应收类的债权资产，没有固定资产，境外实物资产仅有存货。截至 2019 年12 月31 日，联合无线香港存货账面价值1,742.98 万元，春兴无线香港存货账面价值766.11 万元。

联合无线香港、春兴无线香港境外存货全部委托给香港的专业仓储物流公司进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

131

保管，并且由仓储物流公司根据拟购买标的公司的指令完成运输与交付。（二）

主要产品销售情况

拟购买公司的主要客户为电子产品的制造商或品牌商，产品主要应用于手机、网通通讯设备、智能设备等领域。

1 、报告期内按产品类型的销售收入情况

报告期内，拟购买公司按产品类型的销售收入情况如下：

序号	产品类型	销售额（万元）	销售额占营业收入的比例
1	主动元器件	363,613.38	89.70%
2	被动元器件	41,434.75	10.22%
3	其他	321.91	0.08%
	合计	405,370.04	100.00%
序号	产品类型	销售额（万元）	销售额占营业收入的比例
1	主动元器件	39,916.51	41.09%
2	被动元器件	57,017.29	58.69%
3	其他	218.67	0.23%
	合计	97,152.47	100.00%

2 、前五名客户销售情况

报告期内，拟购买公司前五名客户销售情况如下：

单位：万元

	2019 年	2019 年
客户名称	销售品种	销售额	销售额占营业收入的比例	是否有关联关系
丘钛科技	指纹/触控芯片	162,766.85	40.18%	否
欧菲光	指纹/触控芯片	154,311.88	38.10%	否
闻泰科技	指纹/触控芯片、电容、电感等	46,894.63	11.58%	否
小米	射频芯片	7,852.56	1.94%	否
蓝源实业	指纹/触控芯片	4,818.91	1.19%	否
合计	-	376,644.83	92.99%
	2018 年
客户名称	销售品种	销售额	销售额占营业	是否有关

==> picture [17 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

132
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

				收入的比例	联关系
1	江苏凯尔	指纹/触控芯片	14,044.95	14.46%	是
2	闻泰科技	指纹/触控芯片、电容、电感等	11,917.14	12.27%	否
3	龙旗通信	射频芯片	8,808.69	9.07%	否
4	共进股份	电容	6,817.48	7.02%	否
5	丘钛科技	指纹/触控芯片	6,458.73	6.65%	否
	合计	-	48,046.99	49.46%

注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中： 1、丘钛科技（01478.HK）包括昆山丘钛微电子科技有限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司；2、欧菲光包括南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司等欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）的关联方；3、闻泰科技包括昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司等闻泰科技股份有限公司（ 600745.SH）的关联方；4、龙旗通信包括龙旗通信技术（香港）有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；5、共进股份包括深圳市共进电子股份有限公司（.603118.SH）、太仓市同维电子有限公司。

经过多年的发展，拟购买公司积累了一批优质客户。前五大客户中，包括国内领先的手机指纹识别模组生产企业丘钛科技（01478.HK）、欧菲光（002456.SZ）, 国内领先的手机 ODM 厂商闻泰科技（600754.SH）及著名的手机品牌商小米。

2019 年，拟购买公司客户的集中度有所增加，主要系光学指纹芯片产品销售增加。拟购买公司代理的光学指纹芯片生产厂商为汇顶科技，其光学指纹芯片于 2018 年开始商用并大规模出货。由于汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业，丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，增加了对拟购买公司的采购。

报告期内，前五大客户中江苏凯尔为拟购买公司的关联方（江苏凯尔的董事王凯自 2018 年 8 月 1 日起担任春兴精工总经理，同时担任江苏凯尔的董事， 2019 年 3 月 7 日王凯不再担任该公司董事，2018 年 8 月 1 日至 2020 年 3 月 6 日期间, 江苏凯尔被视同为拟购买公司的关联方）。除上述情况外，拟购买公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买公司 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。

3、按区域分类的收入构成

单位：万元

产品 2019 年度 2018 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

133

	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
境内	350,455.27	86.52%	68,659.11	70.83%
境外	54,592.86	13.48%	28,274.69	29.17%
合计	405,048.13	100.00%	96,933.80	100.00%

（三）主要原材料及其供应情况

报告期内，拟购买公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：

单位：万元


2019 年
序号	供应商名称	采购品类	采购金额	采购额占总采购额的比例	是否关联方
1	汇顶科技	指纹/触控芯片	296,466.97	82.02%	否
2	唯捷创芯	射频芯片	27,081.61	7.49%	否
3	三星电子	电容、电感	17,458.48	4.83%	否
4	微容电子	电容	7,072.75	1.96%	否
5	松下电器	连接器	4,593.49	1.27%	否
合计		-	352,673.30	97.57%
2018 年
序号	供应商名称	采购品类	采购金额（万元）	采购额占总采购额的比例	是否关联方
1	汇顶科技	指纹/触控芯片	34,552.30	38.81%	否
2	佳合美	电容	11,402.95	12.81%	否
3	三星电子	电容、电感	10,897.51	12.24%	否
4	唯捷创芯	射频芯片	8,319.20	9.34%	否
5	江波龙	存储器	6,818.09	7.66%	否
合计		-	71,990.05	80.86%

注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中：1、微容电子包括广东微容电子科技有限公司、深圳微容实业有限公司；2、松下电器包括松下电器香港有限公司、松下电器机电（中国）有限公司；3、佳合美包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司。

报告期内，拟购买公司的供应商主要为国内外知名的电子元器件生产厂商。报告期内，拟购买公司的供应商集中度较高，主要系高端电子元器件的生产需要

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134

具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中所致。因此，拟购买公司的供应商集中为行业惯例。

2019 年，拟购买公司供应商的集中进一步提高，主要系其向汇顶科技的采购大幅增加，具体原因为：拟购买公司的主要供应商汇顶科技因其生产的光学指纹芯片在 2018 年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高，汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和拟购买公司合作时间较长，其认可拟购买公司的实力和服务，加大了对拟购买公司的出货量。

报告期内，拟购买公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（四）质量控制情况

拟购买标的公司作为专业的电子元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质量控制制度。

（ 1 ）采购环节的质量控制

拟购买标的公司对原厂经营规模、经营业绩、信誉程度、资质合法性、主营产品等进行详细的调查、了解，在掌握其基本情况时再决定是否与之合作。目前拟购买标的公司代理的品牌均为行业内信誉较好的厂商生产，均具有电子元器件相关质量管理、环保认证等资质。

（ 2 ）库存环节的质量控制

拟购买标的公司制定了仓库管理制度，对出入库产品进行质量检查，产品仓储做到防火、防潮、防盗有序管理，物流包装严格，避免运输途中损毁产品。（ 3 ）不良物料的质量控制

拟购买标的公司会及时对不良物料进行隔离管理，同时组织人员和原厂联络沟通，判定不良原因与责任，并依据程序与相应单位协商解决退换货。

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135

（ 4 ）销售环节出现质量纠纷的处理措施

拟购买标的公司代理产品均为国际知名品牌的产品，由于电子元器件体积小而精密，原厂在生产过程中必须严格要求，因此原厂对每个出厂的电子元器件都进行了质量检查，并采取妥善的包装形式，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性非常小。涉及到产品质量问题，分销商与原厂通过协商方式解决，采取的方式通常有退换货或委派技术人员现场协助使用，代理商在客户退货的问题上风险较低。

九、报告期经审计的主要财务数据

（一）资产负债表

报告期内各期末，拟购买公司模拟合并资产负债表简表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	84,813.32	67,490.18
负债合计	63,694.04	50,427.36
所有者权益合计	21,119.28	17,062.81
归属于母公司所有者权益合计	21,119.28	17,062.81

（二）利润表

报告期各期，拟购买公司模拟合并利润表简表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	405,370.04	97,152.48
营业成本	387,926.17	70,813.10
利润总额	8,358.18	21,222.14
净利润	6,507.39	16,063.33
归属于母公司股东的净利润	6,507.39	16,063.33
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润	6,210.04	15,652.47

（三）现金流量表

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136

报告期各期，拟购买资产合并现金流量表简表如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,717.48	12,737.26
投资活动产生的现金流量净额	-11.29	1,806.66
筹资活动产生的现金流量净额	-11,380.80	-10,043.49
现金及现金等价物净增加额	-4,448.36	5,466.61

（四）非经常性损益情况

报告期内各期，拟购买资产非经常性损益情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-6.74	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	177.80	412.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	160.22	-1.65
小计	331.28	410.45
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	33.93	-0.41
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	297.35	410.86

十、拟购买资产为股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况说明

截至本报告书签署日，华信科注册资本 10,000 万元人民币，实缴出资 1,000 万元人民币，不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，华信科不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。

World Style 是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到 World Style 需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style 在注册地未涉及任何诉讼仲裁。

（二）交易标的股权是否为控股权的说明

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137

本次拟购买的标的资产系华信科与 World Style 的 51%股权，收购完成后，华信科与 World Style 均成为盈方微的控股子公司。

（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程

规定的股权转让前置条件

华信科于 2020 年 6 月 4 日召开股东会，华信科两名股东春兴精工、上海瑞嗔一致同意春兴精工将其所持华信科 45.33%股权转让给上海盈方微，同意上海瑞嗔将所持有的华信科 5.67%的股权转让给上海盈方微，两名股东均放弃优先购买权，前述事项尚需春兴精工股东大会审议通过。

World Style 于 2020 年 6 月 4 日召开股东会，World Style 两名股东上海钧兴、上海瑞嗔一致同意上海钧兴将其所持 World Style45.33%股权转让给上海盈方微，同意上海瑞嗔将所持有的 World Style5.67%的股权转让给上海盈方微，两名股东均放弃优先购买权，前述事项尚需春兴精工股东大会审议通过。

本次重大资产购买尚需取得盈方微、春兴精工的股东大会审议通过，并完成上海盈方微境外投资的备案手续后才能实施。

十一、拟购买资产涉及的债权、债务转移

根据《资产收购协议》，本次拟购买标的为华信科与 World Style 两家公司的各 51%的股权，本次交易完成后，华信科与 World Style 两家公司将成为盈方微的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。

十二、拟购买标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况

1 、主要业务资质

序号
	公司名称	证书名称	编号	颁发单位	颁发日期	有效期

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138

1	华信科	《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》	4403160 Q5E	中华人民共和国深圳海关	2018.6.21	长期
2	华信科	《对外贸易经营者备案登记表》	03696913	对外贸易经营者备案登记机关	2019.5.30	长期
3	华信科	《出入境检验检疫报检企业备案表》	47006577 03	中华人民共和国深圳海关	2018.6.21	长期

2 、税收优惠情况

据天健出具的《审计报告》（天健审〔2020〕6078 号），截至 2019 年 12 月 31 日，拟购买标的公司中的境内企业包括华信科、苏州华信科、联合无线深圳等适用的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%[注1]、13%[注 2]
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

[注 1]:根据财政部、国家税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%和 10%。故自 2018 年 5 月 1 日起，采用 16%的增值税税率。

[注 2]: 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16% 和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。故自 2019 年 4 月 1 日起，采用 13% 的增值税税率。

拟购买标的公司中不同的纳税主体企业所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

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139

World Style	0%
联合无线香港	16.5%
春兴无线香港	16.5%
除上述以外的其他纳税主体	25%

报告期内，拟购买标的公司中各纳税主体均未享受税收优惠。

（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况

截至本报告书出具日，华信科与 World Style 及其下属公司，均从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

十三、重大诉讼与仲裁情况

截至本报告书出具之日，拟购买标的公司华信科与 World Style 及其子公司除存在下述尚未了结的诉讼、仲裁外，不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁，具体如下：

1、华信科诉上海浦歌电子有限公司采购合同纠纷

原告华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款 481,063 元及逾期付款损失。2019 年 4 月 11 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判决书》（（2019）粤 0304 民初 2975 号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当支付华信科货款 481,063 元并支付利息。本案件正在执行中，华信科尚未收到任何款项。

2、深圳联合无线诉深圳市欧信计算机通信科技有限公司、深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司买卖合同纠纷

2018 年 7 月 19 日，原告深圳联合无线因被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司拖欠原告 2017 年 8 月至 2018 年 1 月间货款 1,401,762.06 元尚未归还

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140

事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通信科技有限公司支付上述货款 1,401,762.06 元及逾期付款损失，并要求其关联企业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司承担连带清偿责任。2019 年 8 月 5 日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事判决书》（（2018）粤 0305 民初 14446 号），判决被告之一深圳市欧信计算机通信科技有限公司向原告支付货款 1,401,762.06 元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。截至本报告书出具之日，原告已上诉，请求改判深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有限公司对深圳市欧信计算机通信科技有限公司所负债务承担连带清偿责任，深圳市中级人民法院尚未开庭审理该案。

十四、违法违规及受处罚情况

本次拟购买标的公司中的华信科、苏州华信科、联合无线深圳及华信科的分公司上海华信科在报告期内未发生工商、税务、社保、公积金等方面违法违规而受处罚的情形。

根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 与 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见书，本次拟购买标的公司中的 World Style 及联合无线香港、春兴无线香港在报告期内未发生违反属地法律规则，而受属地主管机构处罚的情况。

十五、交易标的重大会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1 、一般原则

（ 1 ）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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141

（ 2 ）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、收入确认的具体方法

公司主要销售电子元器件等产品。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

拟购买资产会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（三）模拟财务报表的编制基础

1、为满足资产重组的需要，拟购买公司按照资产重组范围，基于模拟合并财务报表的各项重要会计政策和会计估计，将华信科和 World Style 公司进行模拟合并，假设该模拟合并自 2018 年 1 月 1 日已完成，且该架构自 2018 年 1 月 1 日业已存在，并按此架构持续经营。

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142

2、拟购买公司模拟合并财务报表系按上述编制基础编制。于报告期初及报告期内，将华信科和 World Style 公司资产负债表、利润表、现金流量表进行汇总，并抵消公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入和费用以及现金流量。

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143

第五章拟出售资产基本情况

上市公司拟出售资产为上市公司持有的岱堃科技 100.00% 股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微的债权组成的资产包。本次拟出售资产简要情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	业务范围
1	岱堃科技	100万元	100.00%	从事网络科技等领域的技术开发
2	上海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权

一、岱堃科技的情况

（一）基本情况

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技基本情况如下：

公司名称	上海岱堃科技发展有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人	张韵
注册资本	100万元
成立日期	2014年3月17日
统一社会信用代码	91310000093471855T
营业范围	从事生物科技、能源科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，货物或技术技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 2014 年 3 月设立

2014 年 2 月 14 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201402140036 号），同意预先核准名称为上海盈方微投资发展有限公司，有效期至 2014 年 8 月 14 日。

2014 年 2 月 17 日，股东上海盈方微签署了《上海盈方微投资发展有限公司

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144

章程》，载明注册资本 100 万元，由上海盈方微认缴全部出资，出资方式为货币出资，以上出资额自营业执照签发之日起 10 年内。

2014 年 3 月 17 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了《营业执照》（注册号：310141000065003）。

岱堃科技设立时，股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	上海盈方微	100	0	100%
合计		100	0	100%

2 、 2018 年 7 月股权转让

2018 年 7 月 6 日，岱堃科技股东作出决定，同意上海盈方微将其持有的岱堃科技 100%的股权转让予上市公司。

同日，上海盈方微与上市公司签署《上海盈方微投资发展有限公司股权转让协议》，约定上海盈方微将其持有的岱堃科技 100%的股权以 0 元的价格转让予上市公司。

2018 年 7 月 10 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000093471855T）。

本次股权转让后，岱堃科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	盈方微	100	0	100%
合计		100	0	100%

3 、 2020 年 2 月名称变更

2020 年 1 月 17 日，上海市市场监督管理局核发《企业名称变更登记通知书》（沪市监注名预核字第 01202001170241 号），同意预先核准名称变更为上海岱堃科技发展有限公司，有效期至 2020 年 7 月 17 日。

2020 年 1 月 21 日，岱堃科技股东作出决定，同意公司名称由“上海盈方微

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145

投资发展有限公司”变更为“上海岱堃科技发展有限公司”。

2020 年 2 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000093471855T）。

本次名称变更后，岱堃科技的股权结构不变。

综上所述，岱堃科技的历次注册资本及股权变动均合法、合规。

（三）股权结构与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本报告书出具日，岱堃科技的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

盈方微（000670）
100.00%
岱堃科技
----- End of picture text -----

岱堃科技为上市公司的全资子公司；截至本报告书出具日，上市公司无实际控制人。

（四）对外投资的基本情况

截至本报告书出具日，岱堃科技对外投资情况包括其持有美国盈方微 100.00% 的股权，除此之外，岱堃科技未有其他对外投资情况。

==> picture [135 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

岱堃科技
100%
美国盈方微
----- End of picture text -----

1 、美国盈方微基本情况

美国盈方微的基本情况如下：

公司名称	INFOTM, INC.
注册资本	100万美元

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146

法定代表人	陈志成
成立日期	2014年11月26日
营业范围	租赁场地和运维服务业务

2 、美国盈方微主营业务发展情况

美国盈方微为岱堃科技的全资子公司，主要经营地点在美国，公司主要从事数据中心租赁业务（数据中心租赁业务是以资产出租的商业模式为大型互联网企业或特定客户提供数据机房、机柜出租、电力宽带接入和运行维护等服务。）。2018 年美国盈方微的主营业务收入为 9,446.37 万元，2019 年美国盈方微主营业务停滞，没有主营业务收入。

3 、美国盈方微最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	4,974.26	7,023.96
非流动资产	3,451.57	15,579.30
资产合计	8,425.82	22,603.26
流动负债	18,329.94	17,617.61
非流动负债	781.78	-
负债合计	19,111.72	17,617.61
所有者权益	-10,685.90	4,985.65
利润表项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	9,446.37
营业成本	-	8,784.23
利润总额	-15,629.50	1,882.62
净利润	-15,626.05	-2,124.25

（五）主营业务发展情况

岱堃科技为控股型公司，无实际经营业务，经营主体为其子公司美国盈方微。美国盈方微的主营业务收入主要来源于租赁收入，自 2018 年 12 月 20 日美国盈方微与 BMMTECH CANADA CORPORATION 签订《终止协议》后，美国盈方微努力推动对数据中心业务相关客户的开发工作，但受制于行业持续低迷的市场环境，美国盈方微一直未寻找到意向客户，数据中心租赁业务自此一直处于停滞

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147

状态。

2019 年 12 月 10 日，经上市公司第十一届董事会第二次会议审议通过，上市公司已决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业务。

（六）最近两年主要财务数据及财务指标

大信对拟出售标的公司岱堃科技最近两年财务报表出具了“大信审字[2020] 第 1-03714 号”带强调事项段的保留意见审计报告。大信发表的带强调事项段的保留意见仅对岱堃科技报告期初的应收账款有影响，但不影响报告期各期末的资产负债状况及报告期各期经营成果和现金流量。具体如下：

形成保留的意见基础和岱堃科技的资产负债表 2018 年期初数相关，大信认为：“2018 年期初对于 HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED 的应收账款，我们实施必要的审计程序后，仍然无法对 2018 年期初应收账款获取充分、适当的审计证据，因此我们对 2018 年应收账款期初数形成保留意见。”

强调事项段和岱堃科技的持续经营能力相关，大信认为：“盈方微电子股份有限公司第十一届董事会第二次会议审议决定关闭盈方微美国数据中心业务，截至 2019 年 12 月 31 日，贵公司合并财务报表 2019 年度归属于母公司的净利润 -156,551,483.91 元，公司流动负债高于资产总额 103,029,909.26 元，且公司所涉诉讼存在不确定性。虽然贵公司在财务报表附注二、（二）中充分披露了拟采取的措施，但持续经营能力产生仍存在重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

大信认为：“除‘形成保留意见的基础’部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、 2018 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。”

根据大信出具的“大信审字[2020]第 1-03714 号”审计报告，岱堃科技最近两年的主要合并财务数据及财务指标如下：

1 、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	4,994.90	7,040.10

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148

非流动资产	3,451.57	15,579.30
资产合计	8,446.46	22,619.40
流动负债	18,749.45	18,105.22
非流动负债	781.78	-
负债合计	19,531.23	18,105.22
所有者权益	-11,084.77	4,514.18
利润表项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	9,446.37
营业利润	-15,540.53	-790.13
利润总额	-15,658.60	1,889.35
净利润	-15,655.15	-2,117.52
归属母公司股东净利润	-15,655.15	-2,117.52

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2019 年12 月31 日/ 2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
资产负债率	231.24%	80.04%
毛利率	-	7.01%
销售净利率	-	-

（七）主要资产及权属状况、对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技合并报表主要资产情况如下表所示：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	54.53	0.65%
应收账款	650.00	7.70%
存货	-	-
其他应收款	4,290.36	50.79%
流动资产合计	4,994.90	59.14%
固定资产	-	-
无形资产	3,451.57	40.86%
非流动资产合计	3,451.57	40.86%
资产总计	8,446.46	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技资产结构中，流动资产占总资产比重为

59.14%，流动资产主要由其他应收款构成，岱堃科技的其他应收款为应收香港盈

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149

方微 4,290.36 万元；非流动资产占总资产的比重为 40.86%，全部由无形资产构成，为美国盈方微数据中心的两处土地使用权。

1 、主要资产及权属状况

（ 1 ）办公用房租赁情况

截至本报告书出具日，岱堃科技及下属公司租赁的房产情况列示如下：

序号	承租方	出租方	租赁标的	租赁期限	房产证编号
1	岱堃科技	上海外高桥保税区联合发展有限公司	中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302 部位368室	2018.6.6-2 021.6.5	沪房地浦字（2008）第 077247号

（ 2 ）存货

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技期末存货具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
存货项目	2019 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	478.64	478.64	0
合计	478.64	478.64	0

2019 年末岱堃科技的库存商品主要由虚拟货币的采矿机以及采矿电源构成，由于预期该类库存商品已经不存在市场价值，岱堃科技已对该类库存商品计提 100.00%的减值准备。

（ 3 ）固定资产情况

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技及其下属子公司的固定资产主要为美国盈方微的房屋建筑物和电子设备，具体情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
固定资产项目	2019 年12 月31 日
	账面余额	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	10,631.08	1,541.97	9,089.11	0
电子设备	5,683.52	4,129.83	1,553.70	0
合计	16,314.60	5,671.80	10,642.80	0

美国盈方微固定资产包括数据机房专用设备、构筑物，主要为数据机房及相关设备、设施。2019 年，公司关闭美国盈方微数据中心租赁业务，由于数据机

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150

房相关设备属于原租赁客户定制的设备，数据机房相关设施也无移动变卖可能，经万邦评估出具的《上海盈方微投资发展有限公司以财务报告为目的所涉及的美国子公司固定资产及无形资产减值测试项目资产评估报告》（万邦评报【2020】 25 号）评估减值测试，公司于 2019 年末对美国盈方微的固定资产全额计提减值准备。

（ 4 ）无形资产

A、土地使用权

截至本报告书出具日，岱堃科技及其下属子公司拥有的无形资产基本情况如

下：

	下：
序号	产权契据编号	宗地名称	土地位置	取得日期	面积（Acres 英亩）	原始入账价值（万美元）	账面价值（万元）
1	20150245 069	数据中心土地	2212 ELROD RD 77449, Katy, TX	2015/06/08	21.715	472.76	3,298.09
2	20160000 344		ELROD RD 77449, Katy, TX	2016/01/04	1.8554	22.00	153.48

岱堃科技及其下属子公司的无形资产主要为美国盈方微的两处土地使用权，

截至 2019 年末，该两处无形资产合计账面价值 3,451.57 万元。

B、商标权

截至报告出具之日，岱堃科技及其下属子公司未拥有注册商标。

C、专利权

截至本报告书出具之日，岱堃科技及其下属子公司未拥有专利权。

D、软件著作权

截至本报告书出具之日，岱堃科技及其下属子公司未拥有软件著作权。

E、域名

截至本报告书出具之日，岱堃科技及其下属子公司未拥有域名。

2 、主要资产涉及抵押、质押及对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技下属子公司不存在融资及担保合同。

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151

（八）主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技及其下属子公司合并报表主要负债状况如下表所示：

如下表所示：
项目	金额（万元）	占比
应付账款	2,914.05	14.92%
应付职工薪酬	478.47	2.45%
应交税费	85.25	0.44%
其他应付款	15,271.68	78.19%
流动负债合计	18,749.45	96.00%
预计负债	781.78	4.00%
非流动负债合计	781.78	4.00%
负债合计	19,531.23	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，岱堃科技不存在应付金融机构借款的情形，岱堃

科技的负债全部为应付非金融机构款项，主要由流动负债构成，包括应付账款、应付职工薪酬等。岱堃科技应付账款主要为美国盈方微应付供应商 Constellation NewEnergy,Inc.的合计 2,914.05 万元的款项；其他应付账款主要包括应付上海盈方微的往来款。

（九）岱堃科技是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况

美国盈方微于 2019 年 12 月收到 Constellation NewEnergy,Inc.发来的《plaintiff’s original petition》，要求美国盈方微根据相关合作协议付清所欠 Constellation 的未结清能源费用全部余额 417.71 万美元，以及赔偿实际损害、法律允许的最高利率的判决前后利息、律师费用、法庭费用及其他有权得到的合乎法律或公平的一般或特殊救济。

截至本报告书出具日，美国盈方微获悉哈里斯郡地方法院作出的《ABSTRACT OF JUDGMENT》（判决摘要），第 133 司法区法院在该诉讼中作出支持判定债权人（CONSTELLATION NEWENERGY,INC.）的判决，该判决判定债务人（美国盈方微）应支付判决数额 472.21 万美元，判决后的利息为 2,328.71

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美元/天，从签署该判决之日起，直至全额付清为止。

上述涉及的美国盈方微与 Constellation NewEnergy,Inc. 之间的案件，哈里斯郡地方法院已作出判决，判决书涉及的判决数额中除本金外的应付利息等，公司已在 2019 年度计提了相应的预计负债，对本次岱堃科技股权出售事项不会构成实质性障碍。截至本报告书出具日，除前述案件之外，岱堃科技及其下属子公司不存在其他涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，也不存在其他妨碍权属转移的情况。

（十）岱堃科技是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，岱堃科技及其下属子公司不存在遭受行政处罚的情形。

（十一）拟出售资产涉及股权的说明

1 、岱堃科技是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

岱堃科技为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，未实缴出资。截至本报告书出具日，岱堃科技不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

2 、其他股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书出具日，岱堃科技为上市公司的全资子公司，无其他股东。

（十二）岱堃科技相关人员安置情况

本次出售资产不涉及岱堃科技及其下属子公司的人员安置事宜，岱堃科技及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，岱堃科技及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在岱堃科技或其下属子公司。

（十三）其他事项

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1 、岱堃科技最近三年股权转让和评估情况

2018 年 7 月，岱堃科技发生股权变更事项，上海盈方微将其持有岱堃科技 100.00%的股权以 0 元的价格转让给上市公司，除此之外，岱堃科技最近三年股权未发生转让。

除本次交易进行的评估外，岱堃科技最近三年不存在评估情况。

有关本次重大资产重组中的拟出售资产涉及的对岱堃科技 100.00%的资产 “ ” “ ” 评估事项，参见第六章交易标的评估情况之二、拟出售资产评估情况。

2 、岱堃科技涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书出具日，岱堃科技及其下属子公司业务停滞，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

3 、岱堃科技许可他人使用资产情况

截至本报告书出具日，岱堃科技及其下属子公司不存在将主要资产许可第三方使用的情形。

4 、岱堃科技公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

岱堃科技的公司章程不存在对本次交易产生重大影响的主要内容。上市公司不存在已签署影响该资产独立性的协议或其他安排的情形。

5 、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次拟出售资产包括上市公司持有的岱堃科技 100.00%股权以及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权，除此之外，岱堃科技债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务安排，原由岱堃科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由岱堃科技享有和承担；本次出售债权会在《资产出售协议》生效后依约通知债权人等。

二、拟出售债权的情况

（一）拟出售债权的账面情况

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上市公司本次拟出售债权为上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司账面余额合计为 10,267.98 万元的其他应收款，具体情况如下：

账面余额合计为10,267.98	账面余额合计为10,267.98	账面余额合计为10,267.98	万元的其他应收款，具体情况如下：	万元的其他应收款，具体情况如下：	万元的其他应收款，具体情况如下：	万元的其他应收款，具体情况如下：	万元的其他应收款，具体情况如下：
			单位：万元
编号	债权人	债务人	业务内容	账龄	账面余额	坏账准备	账面价值
1	上海盈方微	岱堃科技	往来款	1年以内	6,683.59	-	6,683.59
2	上海盈方微	美国盈方微	代收货款	3-5年	3,584.39	-3,584.39	-
合计	-		-	-	10,267.98	-3,584.39	6,683.59

（二）该债权账面余额的形成过程

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2020]第 1-03714 号《上海岱堃科技发展有限公司审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，上海盈方微应收岱堃科技及下属子公司美国盈方微 15,208.34 万元，上海盈方微下属子公司香港盈方微应付岱堃科技下属子公司美国盈方微 615.00 万美元（以 2019 年 12 月 31 日美元汇率计算折合人民币 4,290.36 万元）。因此，截至 2019 年 12 月 31 日，上海盈方微及其下属子公司与岱堃科技及其下属子公司与同时存在债权债务关系。

为简化债权债务关系，2020 年 5 月，上海盈方微与相关各方进行了债权债务抵销，情况如下：

1、2020 年 5 月，上海盈方微、深圳高锐、HIGH SHARP 和美国盈方微决定签署《四方经营业务协议》，将美国盈方微应收 HIGH SHARP 650.00 万元的租赁服务费转由上海盈方微代为收取；因 HIGH SHARP 和深圳高锐均为同一实际控制下境内境外关联企业，深圳高锐将应收上海盈方微 650.00 万元转由 HIGH SHARP 代为收取。经上述处理和抵销后上海盈方微应付美国盈方微 650.00 万元。

2、2020 年 5 月，香港盈方微、美国盈方微和上海盈方微签署了《三方转让及抵销协议》，协议约定：（1）上海盈方微将其对美国盈方微的债权 615 万美元转让给香港盈方微，转让完成后香港盈方微应收美国盈方微 615 万美元，与香港盈方微原有应付美国盈方微 615 万美元相抵销。（2）上海盈方微应付美国盈方微 650 万元，此应付款与美国盈方微应付上海盈方微 650 万元相抵销。

上述抵销完成后上海盈方微应收岱堃科技及下属子公司 10,267.98 万元，即为本次重大资产出售的标的债权。

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155

（三）其他事项

本次重大资产重组中的拟出售资产涉及的债权资产评估事项，参见“第六章 ” “ ” 交易标的评估情况之二、拟出售资产评估情况。

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第六章交易标的评估情况

一、拟购买资产评估情况

（一）拟购买资产的评估概况

本次交易的拟购买资产的评估机构坤元评估对华信科、World Style 进行了评估，根据坤元评估出具“坤元评报〔2020〕313 号”《拟购买资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

华信科股东全部权益账面价值（母公司口径）为 3,922.02 万元，在资产基础法下评估价值为 4,084.12 万元，评估增值 162.10 万元，增值率为 4.13%。

World Style 股东全部权益账面价值（母公司口径）为-11.54 万元，在资产基础法下评估价值为 17,046.65 万元，评估增值 17,058.19 万元，增值率为 147,766.89%。

华信科和 World Style 的股东全部权益采用资产基础法的评估结果合计为 21,130.77 万元，与华信科和 World Style 简单加计的股东全部权益账面价值(母公司口径)3,910.47 万元相比，评估增值 17,220.29 万元，增值率为 440.36%。

本次评估选取收益法评估结果作为华信科和 World Style 股东全部权益价值的最终评估结论。因华信科和 World Style 的实际控制人及经营业务相同，且两家公司之间存在关联交易，难以分别预测华信科和 World Style 的未来收益，因此在采用收益法评估时不单独测算华信科和 World Style 的股东全部权益价值。在最终采用的收益法评估下华信科和 World Style 股东全部权益价值的评估值为 117,522.00 万元，较华信科及 World Style 模拟合并的股东权益账面值 21,119.28 万元增值 96,402.72 万元，增值率 456.47%。

（二）与评估结果有重要影响的评估假设

1、基本假设

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（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

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（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响；

（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

（7）汇顶科技系被评估单位主要供应商，被评估单位与汇顶科技公司签订的经销协议均由关联方春兴精工为其提供连带责任保证，本次评估假设被评估单位能继续获得相关方的担保，与汇顶科技之间的采购业务将持续进行。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。

由于华信科和 World Style 各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

华信科和 World Style 的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益。当前华信科和 WS 的业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来合并口径收益能够合理预测，与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法评估两家公司股东全部权益的合计价值。考虑到委托人拟一并处置华信科和 World Style 的股权，因此收益法中不再单独计算各家被评估单位的股东全部权益价值。

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结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华信科和 World Style 的股东全部权益合计价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。

（四）华信科资产基础法评估情况

1 、流动资产

(1) 货币资金

银行存款账面价值 7,634,742.80 元，由存放于平安银行深圳车公庙支行、招商银行深圳高新园支行等 11 个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。人民币户存款以核实后的账面值为评估值。

其他货币资金账面价值 30,000,000.00 元，系存放于中国光大银行深圳财富支行承兑保证金。评估人员查阅了对账单，对该账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。其他货币资金以核实后的账面值为评估值。

华信科货币资金账面价值 37,634,742.80 元，包括银行存款 7,634,742.80 元、其他货币资金 30,000,000.00 元。华信科货币资金评估价值为 37,634,742.80 元，包括银行存款 7,634,742.80 元、其他货币资金 30,000,000.00 元。

(2) 应收账款和坏账准备

应收账款账面价值 305,785,521.10 元，其中账面余额 305,839,202.32 元，坏账准备 53,681.22 元，内容均系货款。其中账龄在 1-6 个月的有 305,286,436.48 元，占总金额的 99.82%；账龄在 7-12 个月的有 22,802.33 元，占总金额的 0.01%；账龄在 1-2 年的有 529,963.51 元，占总金额的 0.17%。其中关联方往来包括应收联合无线科技（深圳）有限公司 219,437,894.55 元元、迈特通信设备（苏州）有

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限公司 185.44 元、东莞迈特通讯科技有限公司 28,247.13 元、春兴精工（麻城）有限公司 148.26 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。深圳华信科坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1-6 个月（含，下同）的，不计提坏账；账龄在 7-12 个月的，按其余额的 5%计提（其他应收款账龄在 1 年以内的，按其余额的 5%计提）；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄在 3-4 年的，按其余额的 50%计提；账龄在 4-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对关联方不计提坏账。

截至评估基准日，华信科应收上海浦歌电子有限公司货款 481,063.00 元，账龄超过 1 年，华信科已提起诉讼。根据（2019）粤 0304 民初 2975 号广东省深圳市福田区人民法院的民事判决书判决，上海浦歌电子有限公司应支付华信科拖欠的货款及相应的利息，截至评估基准日，上海浦歌公司尚未支付货款，华信科正在申请法院强制执行。华信科未对该款项单独进行减值测试。

经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 305,286,436.48 元，占总金额的 99.82%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计 552,765.84 元，占总金额的 0.18%。

对上述两类款项分别处理：

1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、账龄在 1-6 个月的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

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2)对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。由于法院执行程序尚未结束，本次评估仅按企业账龄分析法计提的坏账准备确定应收上海浦歌电子有限公司涉诉款项的回收风险。按规定计提的坏账准备 53,681.22 元，评估值为零。

应收账款评估价值为 305,785,521.10 元，与其账面余额相比评估减值 53,681.22 元，减值率 0.02%。

(3) 应收款项融资

应收款项融资账面价值 14,887,282.51 元，系无息银行承兑汇票。评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。经核实,，发现评估基准日后部分票据已背书。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。应收款项融资评估价值为 14,887,282.51 元。

(4) 预付款项

预付款项账面价值 108,036.50 元，内容包括货款等，账龄均在 1 年以内。评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。预付款项评估价值为 108,036.50 元。

(5) 其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值 212,574,582.90 元，其中账面余额 212,599,654.97 元，坏账准备 25,072.07 元，内容包括押金、备用金、关联方往来款等。其中账龄在 1 年以内的有 212,453,027.37 元，占总金额的 99.93%；账龄在 1-2 年的有 146,627.60 元，占总金额的 0.07%。其中关联方往来包括应收春兴无线科技（香港）有限公司 46,640,921.83 元元、联合无线科技（深圳）有限公司 43,206,748.95 元、苏州

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市华信科电子科技有限公司 121,320,000.00 元、联合无线科技（香港）有限公司往来款 1,077,170.47 元。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额均系有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收押金、备用金、关联方往来款等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备 25,072.07 元评估值为零。其他应收款评估价值为 212,599,654.97 元，与其账面净额相比评估增值 25,072.07 元，增值率为 0.01%。 (6) 存货

存货账面价值 21,039,491.30 元，其中账面余额 22,824,655.37 元，存货跌价准备 1,785,164.07 元，包括电阻、电容等库存商品。华信科的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，另外清查中发现部分电容、电阻库存商品因市场需求变化、生产工艺改变等原因，积压时间较长，存在失效、变质、残损、无用等情况。

对以下情况分别处理：

1) 对于部分电容、电阻库存商品，因市场需求变化、生产工艺改变等原因，
积压时间较长，评估时以企业近期处理价格为可变现价格确定评估值。
2) 其他库存商品，由于销售毛利率较低，故以核实后的账面余额为评估值。

对账面已计提的存货跌价准备 1,785,164.07 元评估为零。库存商品评估价值为 21,039,491.30 元，与其账面余额相比评估减值 1,785,164.07 元，减值率为 7.82%。

(7) 其他流动资产

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163

其他流动资产账面价值 9,082,915.89 元，系待抵扣增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。其他流动资产评估价值为 9,082,915.89 元。

(8) 华信科流动资产评估结果

华信科流动资产账面价值 601,112,573.00 元，评估价值 601,137,645.07 元，评估增值 25,072.07 元，增值率 0.0042%

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

1）概况

长期股权投资账面价值 0.00 元，其中账面余额 0.00 元，减值准备 0.00 元。被投资单位系 1 家全资子公司，基本情况如下表所示：

单位：人民币元


序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值	备注

	苏州市华信科电
1		2019.7	100%	0.00	0.00	0.00
	子科技有限公司

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2019 年 12 月 31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。 2）具体评估方法

苏州华信科成立于 2019 年 7 月，系华信科的全资子公司，截至评估基准日尚未出资。按统一社会信用代码为 91320594MA1YQ51X1A 的《营业执照》记载，其住所为苏州工业园区唯亭金陵东路 120 号，法定代表人曹晨，经营范围为：电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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164

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为 430,637,412.36 元、428,940,977.04 元和 1,696,435.32 元； 2019 年度的营业收入为 527,691,864.58 元，净利润为 1,696,435.32 元。

截至评估基准日，苏州华信科资产结构主要为流动资产、非流动资产和流动负债。具体见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日
一、流动资产
货币资金	130,842.83
应收账款	382,643,282.69
预付款项	47,761,117.07
其他应收款	28,500.00
流动资产合计	430,563,742.59
二、非流动资产
固定资产	28,573.60
长期待摊费用	44,721.17
递延所得税资产	375.00
非流动资产合计	73,669.77
资产总计	430,637,412.36
三、流动负债
应付账款	63,426,537.86
应付职工薪酬	247,574.78
应交税费	1,107,470.33
其他应付款	364,159,394.07
流动负债小计	428,940,977.04
负债合计	428,940,977.04
股东权益合计	1,696,435.32

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165

货币资金账面价值 130,842.83 元，均系银行存款。评估人员查阅了银行对账单，对银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。货币资金以核实后的账面价值为评估值。

应收账款账面价值 382,643,282.69 元，其中账面余额 382,643,282.69 元，坏账准备 0.00 元，内容均系货款。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。经核实，应收账款账龄均在 1-6 个月，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

预付账款账面价值 47,761,117.07 元，系预付关联方的货款等。评估人员抽查了原始凭证、协议及相关资料确认款项的真实性。经核实期后均形成相应权利，以核实后的账面值为评估值。

其他应收款账面价值 28,500.00 元，其中账面价值 30,000.00 元，坏账准备 1,500.00 元，系押金。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款账面余额主要系押金，期后无法收回的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。

设备类固定资产合计账面原值 29,508.02 元，账面净值 28,573.60 元，减值准备 0.00 元，包括电脑、沙发等办公设备，本次采用成本法评估。

长期待摊费用账面价值 44,721.17 元，系办公室装修费。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

递延所得税资产账面价值 375.00 元，包括被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

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166

负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、和其他应付款等流动负债。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。经核实，各项负债基准日后均需支付，以核实后账面值为评估值。

苏州华信科的股东全部权益评估价值为 1,697,411.72 元，因而华信科长期股权投资评估价值为 1,697,411.72 元，与其账面净额相比评估增值 1,697,411.72 元。

（2）设备类固定资产

1）概况

A.基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计 54 台（套/辆/项），合计账面原值 1,547,176.10 元，账面净值 1,252,258.46 元，减值准备 0.00 元。

根据被评估单位提供的《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：

				账面价值（元）	账面价值（元）
编号	科目名称	计量单位	数量
				原值	净值

1	固定资产—电子设备	台（套/项）	52	244,210.84	134,902.67
2	固定资产—车辆	辆	2	1,302,965.26	1,117,355.79
3	减值准备			0.00	0.00

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

折旧率如下：
类别	折旧年限（年）	残值率	年折旧率（%）
运输设备	5	5.00%	19.00
电子设备	5	5.00%	19.00

华信科对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，企业未计提固定资产减值准备。

B.主要设备与设备特点

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167

列入本次评估范围的设备主要包括电脑、打印机等办公设备以及车辆，主要位于华信科办公场地内。

C.设备的购置日期、技术状况与维护管理

委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2014-2019 年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立设备类固定资产台账。

2）机器设备核实的方法、过程和结果

评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等。然后与被评估单位的设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，对设备的新旧程度、技术状态、使用环境等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。经核实，委估设备整体状况良好，能满足经营需要。

3）权属核查情况

评估人员查阅了车辆行驶证、付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

4）具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：

- - 评估价值＝重置成本实体性贬值功能性贬值经济性贬值

＝重置成本×综合成新率

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168

A. 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

a. 现行购置价

a) 对电脑、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

b) 车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。

b. 相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

a) 因本次委估设备主要为电脑、打印机等办公电子设备，价值量较小且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。

b) 车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税（10%）和适当的证照杂费。 B 成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

a. 对于价值量较小的电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式为：

年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

b．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

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169

a) 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

b) 行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

c) 理论成新率=年限法成新率与行驶里程法成新率两者孰低取值

5）华信科设备类固定资产评估结果：账面原值 1,547,176.10 元，账面净值 1,252,258.46 元，重置成本 1,503,040.00 元，评估价值 1,150,820.00 元，评估减值 101,438.46 元，减值率 8.01%。

（3）在建工程

在建工程账面价值为 375,000.00 元，系预付的 UAS 企业管理系统软件款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。在建工程的评估价值为 375,000.00 元。

（4）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为 44,183.97 元，系办公室装修费和家具款，企业按 3 年摊销。评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。长期待摊费用评估价值为 44,183.97 元。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 465,979.35 元，包括被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。递延所得税资产评估值为 465,979.35 元。

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170

（6）华信科非流动资产评估结果：账面价值 2,137,421.78 元，评估价值 3,733,395.04 元，评估增值 1,595,973.26 元，增值率 74.67%。

3 、流动负债

（1）应付账款

应付账款账面价值 421,434,839.90 元，包括应付的货款等。其中应付关联方深圳市源合恒丰供应链服务有限公司 25,610,422.73 元、深圳市旗丰供应链服务有限公司 13,319,907.08 元。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于应付的美元款项，按核实后的美元余额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（679.62:100）折合人民币确定人民币账面余额。对于应付的日元款项，按核实后的欧元余额和基准日中国人民银行公布的日元中间汇率（6.41:100）折合人民币与账面余额差异不大，以核实后的账面值为评估值。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值，应付账款评估值为 421,434,839.90 元。

（2）预收款项

预收款项账面价值 15,585,143.93 元，主要为预收的购货款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证；对账龄较长的款项，关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值，预收款项评估值为 15,585,143.93 元。

（3）应付职工薪酬

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应付职工薪酬账面价值 2,992,952.72 元，包括应付的工资 418,007.02 元、奖金 2,574,945.70 元。评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核查各项目均应支付，以核实后的账面价值为评估值，应付职工薪酬评估值为 2,992,952.72 元。

（4）应交税费

应交税费账面价值 7,400,164.56 元，包括应交的企业所得税 3,429,354.04 元、城市维护建设税 492,581.63 元、教育费附加 217,765.93 元、地方教育附加 145,178.01 元、印花税 164,139.30 元以及代扣代缴个人所得税 2,951,145.65 元。

被评估单位各项税负政策如下：

增值税按应税收入的 13%计缴；城市维护建设税按应缴流转税额的 7%计缴；教育费附加按应缴流转税额的 3%计缴；地方教育附加按应缴流转税额的 2%计缴；企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值，应交税费评估值为 7,400,164.56 元。

（5）应付利息

应付利息账面价值 17,486,343.23 元，系应付春兴精工的借款利息。根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值，应付利息评估值为 17,486,343.23 元。

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应付股利账面价值 85,776,342.04 元，系应付春兴精工的利润分配。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况，应付股利评估值为 85,776,342.04 元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值 13,354,039.36 元，系应付关联方苏州春兴精工股份有限公司的往来款。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该款项均需支付，以核实后的账面值为评估值，其他应付款评估价值为 13,354,039.36 元。

（8）华信科流动负债评估结果：账面价值 564,029,825.74 元，评估价值 564,029,848.52 元，增值率为 0.00%。

（五）World Style 资产基础法评估情况

1 、流动资产

（1）其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值 0.00 元，其中账面余额 697.62 元，坏账准备 697.62 元，系账龄 5 年以上的应收关联方徐非的借款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。WS 坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的其他应收款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄在 1 年以内的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年

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的，按其余额的 30%计提；账龄在 3-4 年的，按其余额的 50%计提；账龄在 4-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对关联方不计提坏账。

经核实，其他应收款账面余额系员工借款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备 697.62 元评估为零，其他应收款评估价值为 697.62 元，与其账面净额相比评估增值 697.62 元。

（2）World Style 流动资产评估结果：账面价值 0.00 元，评估价值 697.62 元，评估增值 697.62 元。

2 、非流动资产

（1）长期股权投资

1）概况

长期股权投资账面价值 0.00 元，其中账面余额 0.00 元，减值准备 0.00 元。 World Style 共投资 1 家全资子公司。基本情况如下表所示：

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
	联合无线（香港）有
1
	限公司	2014.10	100%	0.00	0.00	0.00

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2019 年 12 月 31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

2）具体评估方法

本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

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按 100%的股权比例计算，World Style 对联合无线香港的长期股权投资的评估价值为 170,581,197.36 元，与其账面净额相比评估增值 170,581,197.36 元。

3 、流动负债

1）应交税费

应交税费账面价值 8,125.60 元，系应交的税费。评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，该项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值，应交税费评估值为 8,125.60 元。

2）其他应付款

其他应付款账面价值 107,314.26 元，包括应付的关联方往来款等。其中关联方往来为应付联合无线（香港）有限公司 99,752.00 港币（折合人民币 89,358.68 元）、春兴无线科技（香港）有限公司 11,944.00 港币（折合人民币 10,699.54 元）。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况核实交易事项的真实性。另外对应付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值，其他应付款评估价值为 107,314.26 元。

3）World Style 流动负债评估结果：账面价值 115,439.86 元，评估价值 115,439.86 元，评估增值率为 0。

4 、非流动负债

World Style 没有非流动负债。

（六）World Style 下属子公司联合无线香港资产基础法评估情况

1、流动资产

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（1）货币资金

货币资金账面价值11,507,044.13 元，系银行存款。由存放于招商永隆银行有限公司等1 个港币账户、4 个美元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对主要银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。货币资金系银行存款，评估值为11,507,044.13 元。

（2）应收账款和坏账准备

应收账款账面价值166,494,764.21 元，其中账面余额166,518,689.71 元，坏账准备23,925.50 元，内容包括货款等。账龄在1-6 个月的有166,279,434.65 元，占总金额的99.86%；账龄在1-2 年的有239,255.06 元，占总金额的0.14%。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。被评估单位坏账准备政策为对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1-6 个月（含，下同）的，不计提坏账；账龄在7-12 个月的，按其余额的5%计提（其他应收款账龄在1 年以内的，按其余额的5%计提）；账龄1-2 年的，按其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的30% 计提；账龄在3-4 年的，按其余额的50%计提；账龄在4-5 年的，按其余额的80%计提；账龄5 年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对关联方不计提坏账。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 166,279,434.65 元，占总金额的99.86%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项

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合计239,255.06 元，占总金额的0.14%。

对上述两类款项分别处理：

1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系账龄在1-6 个月的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

2)对于其他款项，均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备23,925.50 元评估为零。

应收账款评估价值为166,494,764.21 元，与其账面余额相比评估减值 23,925.50 元，减值率为0.01%。

（3）预付款项

预付款项账面价值1,032,861.08 元，系预付货款。账龄均在1 年以内。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。另外对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实各款项期后能形成相应资产或权利，故对于预付的美元款项，按核实后的美元余额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（679.62:100）折合人民币确定评估值。对于预付的日元款项，按核实后的日元余额和基准日中国人民银行公布的日元中间汇率（6.41:100）折合人民币确定评估值。

预付款项评估价值为1,020,008.43元，评估减值12,852.65元，减值率为1.24%。

（4）其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值4,525,050.94 元，其中账面余额4,526,394.61 元，坏账准备1,343.67 元，内容包括关联方往来款、押金等。其中账龄在1 年以内的有 3,935,919.95 元，占总金额的86.95%；账龄在1-2 年的有546,488.87 元，占总金

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额的12.07%；账龄在2-3 年的有43,985.79 元，占总金额的0.98%。其中关联方往来包括应收华信科522,829.53 元、World Style 99,752.00 港币（折合人民币 89,358.95 元）、香港炜舜国际有限公司4,364,607.65 港币（折合人民币 3,909,728.24 元）。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，另外对应收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款包括应收关联方往来款、押金等款项，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备1,343.67 元评估为零。

其他应收款评估价值为4,526,394.61 元，与其账面净额相比评估增值1,343.67 元，增值率为0.03%。

（5）存货

存货账面价值17,429,818.49 元，其中账面余额17,822,867.11 元，存货跌价准备393,048.62 元。系连接器、电容等库存商品。

联合无线香港的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。因库存商品均存放于第三方仓库，评估人员通过发函询证等方式确认其真实性。对主要商品进行了发函，回函结果显示库存商品数量未见异常，通过账面核实，发现部分电容、连接器，积压时间较长，存在品质瑕疵的库存商品。

对以下情况分别处理：

1）对于积压电容合计账面余额393,048.62 元，积压时间较长，评估时以企业近期处理价格为可变现价格确定评估值。

2）其他库存商品的销售毛利率较低，以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备393,048.62 元评估为零。存货评估价值为 17,429,818.49 元，与其账面余额相比评估减值393,048.62 元，减值率为2.21%。

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178

（6）流动资产评估结果

流动资产账面价值200,989,538.85 元，评估价值200,978,029.87 元，评估减值11,508.98 元，减值率0.006%。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

1)概况

长期股权投资账面价值0.00 元，其中账面余额0.00 元，减值准备0.00 元。被投资单位系2 家全资子公司。基本情况如下表所示：

单位：人民币元


序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面余额	减值准备	账面价值

1	春兴无线科技（香港）有限公司	2015 年4 月	100.00%	0.00	0.00	0.00
2	联合无线科技（深圳）有限公司	2015 年7 月	100.00%	0.00	0.00	0.00

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

2)对于投资春兴无线香港的长期股权投资评估情况

春兴无线香港成立于2009 年8 月26 日，现为联合无线香港的全资子公司。注册登记号为2224274。

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为人民币119,624,843.72 元，83,140,566.70 元和36,484,277.02 元；2019 年营业收入200,544,081.71 元，净利润为5,494,858.67 元。

对于投资春兴无线香港的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司资产基础法评估后的股东权益中联合无线香港所占份额确定评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

截至评估基准日，春兴无线香港资产构成主要为流动资产、非流动资产及流动

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负债。具体见下表：

单位：元

	单位：元
项目	2019 年12 月31 日
一、流动资产
货币资金	123,635.88
应收账款	88,154,507.75
预付款项	6,834,056.73
其他应收款	16,276,248.24
存货	7,661,078.56
其他流动资产	551,874.63
流动资产合计	119,601,401.79
二、非流动资产
递延所得税资产	23,441.93
非流动资产合计	23,441.93
资产总计	119,624,843.72
二、流动负债
应付账款	239,415.51
预收款项	24,598.74
应付职工薪酬	201,299.68
其他应付款	82,675,252.77
流动负债小计	83,140,566.70
负债合计	83,140,566.70
股东权益合计	36,484,277.02

货币资金账面价值123,635.88 元，系银行存款，评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。对于外币存款，按核实后的外币和人民币中间汇率折合人民币确定评估值。

应收账款账面价值88,154,507.75 元，其中账面余额88,258,209.92 元，坏账准备103,702.17 元，系货款。账龄在1-6 个月的有74,590,818.36 元，占总金额的 84.51%；账龄在7-12 个月的有6,394,632.33 元，占总金额的7.25%；账龄在1-2 年的有6,927,234.65 元，占总金额的7.85%；账龄在2-3 年的有345,524.58 元，占总金额的0.39%。其中关联方往来包括应收联合无线香港7,035,771.25 美元（折合人民币49,082,949.32 元）、预收联合无线香港1,578,638.00 日元（折合人民币 101,179.73 元）。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。另外对应收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇

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180

率进行复核。

经核实，对于应收关联方往来款、账龄在1-6 个月的款项等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

预付款项账面价值6,834,056.73 元，系预付货款。账龄在1 年以内的有 6,806,416.20 元，占总金额的99.60%；账龄在1-2 年的有27,640.53 元，占总金额的0.40%。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。另外对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，期后能形成相应资产或权利，以核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的中间汇率折合人民币确定评估值。

其他应收款账面价值16,276,248.24 元，其中账面余额16,314,618.35 元，坏账准备38,370.11 元，系关联方往来款。账龄在1 年以内的有6,138,741.61 元，占总金额的37.62%；账龄在1-2 年的有6,068,254.91 元，占总金额的37.20%；账龄在2-3 年的有4,107,621.83 元，占总金额的25.18%。其中关联方往来包括应收World Style 11,944.00 港币（折合人民币10,699.20 元）、联合无线香港162,522.81 港币（折合人民币145,584.68 元）、联合无线香港1,976,929.96 美元（折合人民币 13,791,459.33 元）、香港炜舜国际有限公司1,785,564.49 港币（折合人民币 1,599,472.96 元）、徐非856,686.00 港币（折合人民币767,402.18 元）。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，另外对应收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款系关联方款项，预计期后无法收回的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

存货账面价值7,661,078.56 元，其中账面余额7,661,078.56 元，存货跌价准备0.00 元，系连接器、电容等库存商品。因库存商品存放于第三方仓库，评估人员

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181

对主要商品进行了函证，回函结果显示库存商品数量未见异常，通过账面核实，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。因库存商品毛利率较低，本次评估以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产账面价值551,874.63 元，系预缴企业所得税，评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。该项税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产账面价值23,441.93 元，包括被评估单位应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

负债系应付账款、应付职工薪酬、预收款项、其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。另外对外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。经核实，其他应付款中人民币款项，以核实后的金额为评估值。其他负债款项均为实际应承担的债务，以核实后账面值为评估值。

春兴无线香港的股东全部权益评估价值为36,462,968.15 元。按100.00%的股权比例计算，联合无线香港对春兴无线香港的长期股权投资评估价值为36,462,968.15 元。

3)对于投资联合无线深圳的长期股权投资评估情况

联合无线深圳成立于2015 年7 月2 日，系联合无线香港的全资子公司。按注册号为91440300336381695K 的《营业执照》记载，其住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路深业泰然大厦16C01，现注册资本为30 万美元，法定代表人徐非，经营范围为：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子通信产品及软件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为404,510,768.09 元，352,171,578.54 元和52,339,189.55 元； 2019 年的营业收入为400,209,810.15 元，净利润为-2,475,008.52 元。

本次以该全资子公司经资产基础法评估后的股东全部权益价值中联合无线香港所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

截至评估基准日，联合无线深圳资产构成主要包括流动资产、非流动资产及流动负债。具体见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币
项目	2019 年12 月31 日
一、流动资产
货币资金	2,353,119.48
应收票据	0.00
应收账款	32,060,740.58
应收款项融资	26,961,340.22
预付款项	7,916,701.55
其他应收款	331,807,676.13
存货	2,300,548.65
其他流动资产	719,899.61
流动资产合计	404,120,026.22
二、非流动资产
固定资产	52,171.72
递延所得税资产	338,570.15
非流动资产合计	390,741.87
资产合计	404,510,768.09
三、流动负债
应付账款	255,921,567.92
预收款项	47,775,466.07
应付职工薪酬	1,271,158.62
应交税费	2,417,364.45
其他应付款	44,786,021.48
流动负债合计	352,171,578.54
负债合计	352,171,578.54
股东全部权益合计	52,339,189.55

货币资金账面价值2,353,119.48元，系银行存款。评估人员查阅了银行对账单，

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对主要银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。货币资金以核实后的账面价值为评估值。

应收账款账面价值32,060,740.58 元，其中账面余额33,204,336.54 元，坏账准备1,143,595.96 元，系货款。账龄在1-6 个月的有31,852,042.54 元，占总金额的95.93%；账龄在7-12 个月的有2,925.00 元，占总金额的0.01%；账龄在1-2 年的有228,799.21 元，占总金额的0.69%；账龄在2-3 年的有1,120,569.79 元，占总金额的3.37%。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。截至评估基准日，联合无线深圳应收深圳市欧信计算机通信科技有限公司货款 1,120,569.79 元，至今未付，根据广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305 民初14446 号民事判决书深圳市欧信计算机通信科技有限公司需支付拖欠的货款及逾期付款的损失。联合无线深圳估计期后收回该款项的可能性较小，已对其全额计提坏账损失。

评估人员对应收账款进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

应收款项融资账面价值26,961,340.22 元，其中银行承兑汇票16,265,625.81 元、商业承兑汇票10,695,714.41 元，均为无息票据。评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于公司收到的商业承兑汇票，评估人员了解到集中在信用较高、长期合作关联公司之间，且以往未发生过到期遭拒付的现象，故评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

预付款项账面价值7,916,701.55 元，内容包括货款、设备款等，账龄均在1 年以内。经核实，评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。预付款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

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其他应收款账面价值331,807,676.13 元，其中账面余额332,018,360.77 元，坏账准备210,684.64 元。系关联方往来款、押金等。账龄在1 年以内的有 266,566,630.36 元，占总金额的80.29%；账龄在1-2 年的有26,002,788.41 元，占总金额的7.83%；账龄在2-3 年的有39,043,600.00 元，占总金额的11.76%；账龄在3-4 年的有405,342.00 元，占总金额的0.12%。其中应收关联方款项包括春兴无线香港36,034,000.00元、联合无线香港17,021,192.21元、春兴精工35,657,496.09 元、苏州华信科242,839,394.07 元。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，其他应收款主要包括关联方往来款、押金等，预计期后无法收回的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

库存商品账面价值2,300,548.65 元，其中账面余额2,300,548.65 元，存货跌价准备0.00 元。主要包括电容、集成电路等，联合无线深圳的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。评估人员对主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。因库存商品毛利率较低，本次评估以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产账面价值719,899.61 元，系待抵扣税金、预付房租。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。对于税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值；对于预付房租，原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。

设备类固定资产账面原值200,981.88元，账面净值52,171.72元，减值准备0.00 元，包括电脑、办公家具等办公设备及车辆，本次采用成本法评估。

递延所得税资产账面价值338,570.15 元，系被评估单位应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

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负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。经核实，各款项期后应承担相应的债务，以核实后账面值为评估值。

联合无线深圳的股东全部权益评估价值为52,560,822.47 元。

4）联合无线香港所持长期股权投资评估价值

长期股权投资评估价值为89,023,790.62 元，与其账面净额0 元相比，评估增值89,023,790.62 元。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值69,022.44 元，包括被评估单位应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为69,022.44 元。

（3）非流动资产评估结果

联合无线香港的非流动资产账面价值69,022.44 元，评估价值89,092,813.06 元，评估增值89,023,790.62 元，增值率128978.04%。

3、流动负债

（1）应付账款

应付账款账面价值68,054,049.06 元，包括应付的货款和运费等，其中关联方往来为应付春兴无线香港7,035,771.25 美元（折合人民币49,082,949.32 元）、预

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付春春兴无线香港1,578,638.00 日元（折合人民币101,165.60 元）。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。应付账款评估值为 68,054,049.06 元。

（2）预收款项

预收款项账面价值6,622,979.16 元，主要为预收的购货款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证。另外对预收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，预收外币款项按核实外币余额和基准日中间汇率确定评估值。预收款项评估值为6,569,270.02 元，评估减值53,709.14 元，减值率0.81%。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值487,596.23 元，包括应付的工资477,082.67 元、社会保险费10,513.56 元。评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。应付职工薪酬评估值为 487,596.23 元。

（4）应交税费

应交税费账面价值11,763,519.82 元，系应交的企业所得税。

被评估单位企业所得税按应纳税所得额的16.5%计缴。评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。

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187

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，该项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。应交税费评估值为11,763,519.82 元。

（5）其他应付款

其他应付款账面价值32,615,210.44 元，包括应付的关联方款项等，其中关联方往来包括应付联合无线深圳17,021,192.21 元、深圳市华信科上海分公司 1,600,000.00 元、徐非60,000.00 港币（折合人民币53,746.80 元）、春兴无线香港1,976,929.96 美元（折合人民币13,791,459.33 元）、春兴无线香港162,522.81 港币（折合人民币145,584.68 元）。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为32,615,210.44 元。

（6）流动负债评估结果

联合无线香港流动负债账面价值119,543,354.71 元，评估价值119,489,645.57 元，评估减值53,709.14 元，减值率0.04%。

4、评估结果及差异分析

（1）评估结果

联合无线香港的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值201,058,561.29 元，评估价值290,070,842.93 元，评估增值 89,012,281.64 元，增值率为44.27%；

负债账面价值119,543,354.71 元，评估价值119,489,645.57 元，评估减值 53,709.14 元，减值率0.04%；

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188

股东全部权益账面价值81,515,206.58 元，评估价值170,581,197.36 元，评估增值89,065,990.78 元，增值率为109.26%。

资产评估结果汇总如下表：

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	200,989,538.85	200,978,029.87	-11,508.98	-0.01
二、非流动资产	69,022.44	89,092,813.06	89,023,790.62	128,978.04
其中：长期股权投资	0.00	89,023,790.62	89,023,790.62
固定资产
递延所得税资产	69,022.44	69,022.44
资产总计	201,058,561.29	290,070,842.93	89,012,281.64	44.27
三、流动负债	119,543,354.71	119,489,645.57	(53,709.14)	(0.04)
四、非流动负债
负债合计	119,543,354.71	119,489,645.57	(53,709.14)	(0.04)
股东全部权益	81,515,206.58	170,581,197.36	89,065,990.78	109.26

（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1）流动资产评估减值11,508.98 元，主要系因为预付款项按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值所致。

2）长期股权投资评估增值89,023,790.62 元，主要原因系被评估单位对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面价值未反映子公司近年经营盈利所致。

3）流动负债评估减值53,709.14 元，主要原因系预收账款按核实后的外币余额和基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值所致。

（七）收益法评估情况

1 、收益法适用的前提条件

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

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189

2 、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

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式中： n——明确的预测年限

C F F t ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

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3 、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2024 年作为分割点较为适宜。

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190

4 、未来收益的预测

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

华信科及 World Style 主要代理电子元器件，华信科合并报表范围内有一家全资子公司，World Style 合并报表范围内包括 3 家子公司(含一级、二级子公司)，其经营业务均相同。华信科及 World Style 的实际控制人及经营业务相同，且两家公司之间存在关联交易。本次评估的评估对象为华信科和 World Style 的合计股东全部权益价值，本次收益法按照华信科和 World Style 的模拟合并口径预测收益，上述两家公司模拟合并后的主体作为收益主体。预测时参考的相关历史数据采用两家公司模拟合并报表数据。

（2）营业收入及营业成本的预测

1）报告期内营业收入与营业成本情况

单位：万元

			单位：万元
产品大类	项目	2018年	2019年
主要主动件	销售收入	29,097.63	361,585.58
	业务成本	27,297.26	350,009.64
	占收入比例	29.95%	89.20%
	毛利率	6.19%	3.20%
主要被动器件	销售收入	54,285.17	34,622.64
	业务成本	31,033.97	29,379.64
	占收入比例	55.88%	8.54%
	毛利率	42.83%	15.14%
其他产品线	销售收入	13,551.01	8,839.91
	业务成本	12,351.01	8,401.81
	占收入比例	13.95%	2.18%
	毛利率	8.86%	4.96%
其他业务收入	销售收入	218.67	321.91
	业务成本	130.86	135.08
	占收入比例	0.23%	0.08%
	毛利率	40.16%	58.04%
合计收入	销售收入	97,152.48	405,370.04
	业务成本	70,813.10	387,926.17
	毛利率	27.11%	4.30%

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191

主要主动件主要包括 Goodix 产品线和 Vanchip 产品线；主要被动件包括 Samsung 产品线、Viiyong 产品线和 Panasonic 产品线；其他产品线产品类型较多，占收入比例相对较小.。

2019 年收入较 2018 年收入增长近 31 亿元，主要原因系 2019 年 Goodix 产品线主要供应商汇顶科技生产的光学指纹芯片在 2018 年商用并开始大规模出货，而光学指纹芯片较其原来的产品电容指纹芯片单价更高，汇顶科技对于代理商的资金实力提出了更高的要求，由于汇顶科技和被评估单位合作时间较长，其认可被评估单位的实力和服务，加大了对被评估单位的出货量。汇顶科技为全球光学指纹芯片的龙头企业，丘钛科技、欧菲光作为国内领先的指纹识别模组生产企业，其增加了对被评估单位该类产品的采购，故 2019 年被评估单位的销售大幅增长。

Vanchip 产品线 2019 年收入较 2018 年增长主要原因系 2019 年新增了小米等大客户。Samsung 及其他产品线 2019 年收入较 2018 年下降较多，主要原因系 2019 年市场供需失衡，导致 2019 年上述产品线价格有所下降。Viiyong 产品线为 2019 年的新增产品线，2019 年占营业收入的比例较低。Panasonic 产品线 2019 年比 2018 年有所增长，该产品线公司代理时间较久，客户关系稳定，收入保持相对稳定。

2）营业收入预测 Goodix 主要为被评估单位代理的汇顶科技的产品线，主要代理产品类型为光学指纹芯片等，下游客户主要为欧菲光和丘钛科技等。汇顶科技对其产品的客户及经销价格有决定权，给予一定的毛利，该产品归类为主动件。该产品线的收入与汇顶科技的收入挂钩，汇顶科技为深交所上市的公司，收入来源相对稳定。根据管理层规划，被评估单位预测期将主要精力投入开拓较高毛利的产品线，Goodix 在原有的基础上继续维护。预计预测期该产品线收入在 2019 年的基础上保持小幅度的增长。

Vanchip 为被评估单位代理的唯捷创芯的产品线，主要产品类型为射频功率放大器等，下游客户主要为闻泰科技等。唯捷创芯对其产品的客户名单及经销价格有决定权，给予被评估单位一定的毛利，该产品归类为主动件。当前 Vanchip 的主要客户闻泰科技为上交所上市的公司，闻泰科技公司下属通讯业务板块主要

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192

涉及手机、平板电脑等，对射频功率放大器的需求量较大，随着 5G 时代的到来，未来三年将迎来新一波的 5G 智能手机消费热潮，预计未来三年 Vanchip 销售量有较大的上升，2022 年后保持一定的增长。

Samsung 产品线，主要产品类型为电容等，被评估单位为三星的一级代理商，被评估单位对上述产品拥有经销价格定价权，该类产品归类为被动件。Samsung 为当前世界上主要的电容生产商，其产品广泛应用在国内外智能手机上。2019 年主要处于 4G 手机和 5G 手机的更替阶段，4G 手机销量趋于疲软，2020 年 5G 手机将逐步占据市场，未来三年将迎来新一波的 5G 智能手机消费热潮，且 5G 手机对电容的需求量相对于 4G 手机更多，预计未来三年 Samsung 的销售量有较大的上升，2022 年后保持一定的增长。

Viiyong 为被评估单位代理的微容电子的产品线，主要产品类型为 MLCC 和 ChipResistor（电容）等，下游客户主要为 OPPO、东莞欧珀等公司。被评估单位对上述产品拥有经销价格定价权，该类产品归类为被动件。当前 Viiyong 的主要客户有 OPPO 等，OPPO 为当前国产主要手机品牌，对 MLCC 和 ChipResistor（电容）的需求量较大，随着 5G 时代的到来，未来三年将迎来新一波的 5G 智能手机消费热潮，预计 2020 年 Viiyong 销售量有较大的上升，2022 年后保持一定的增长。

Panasonic 为被评估单位代理的松下的产品线，主要产品类型为开关、连接器等，被评估单位对上述产品拥有经销价格定价权，该类产品归类为被动件。该产品公司代理较久，客户关系较为稳定，预计未来保持稳定的增长。

其他产品线产品类型较多，占营业收入比例相对较小，主要应用于智能手机等领域，预计未来保持一定的增长。

其他业务收入主要为技术服务费，对收入贡献有限，预计未来保持一定的增长。

评估对象营业收入的具体预测数据如下：

单位：万元项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年永续期

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193

主要主动件	365,143.61	375,293.94	386,024.64	395,212.61	401,334.57	401,334.57
主要被动件	43,913.58	53,511.91	62,110.60	68,977.97	72,271.57	72,271.57
其他产品线	10,914.94	11,460.69	12,033.72	12,635.41	13,267.18	13,267.18
其他业务收入	253.55	266.23	279.54	293.52	308.19	308.19
合计	420,225.68	440,532.77	460,448.50	477,119.51	487,181.51	487,181.51

2）营业成本预测

被评估单位的营业成本主要系产品的进货成本。

Goodix 产品属于主动件毛利率相对比较固定，预计其未来毛利率变动不大，本次结合其历史毛利率确定。

Vanchip 产品属于主动件，产品线毛利率相对比较固定，本次预测参考 2020 年一季度的销售数据及被评估单位与供应商约定的情况确定毛利率。

Samsung 和 Viiyong 产品线因 2020 年市场明显好转，本次结合 2020 年一季度的销售数据确定确定 2020 年上述产品线的毛利率，预测期考虑市场的竞争的影响，毛利率保持下降趋势。

Panasonic 产品线公司代理较久，客户关系较为稳定，预测期考虑市场的竞争的影响，毛利率保持下降趋势。

其他产品线产品类型较多，本次结合 2020 年一季度的销售数据及历史情况确定毛利率。

结合公司历史收入、行业供需情况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司各项业务未来的收入及毛利水平，进而得出公司成本。具体预测如下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
营业收入	420,225.68	440,532.77	460,448.50	477,119.51	487,181.51	487,181.51
毛利率	5.09%	5.43%	5.70%	5.93%	6.02%	6.02%
营业成本	398,841.79	416,606.33	434,192.47	448,838.17	457,871.45	457,871.45

（3）税金及附加的预测

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税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。

本次预测按未来各年适税收入及 2019 年附加税占适税收入比例的进行测算，故未来各年的税金及附加预测结果如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营业收入	420,225.68	440,532.77	460,448.50	477,119.51	487,181.51	487,181.51
综合税率	0.11%	0.11%	0.11%	0.11%	0.11%	0.11%
税金及附加	476.47	499.86	522.60	541.61	553.01	553.01

（4）期间费用的预测

1）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和运费等构成。

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。对于折旧摊销，评估人员考虑了现有设备对应的折旧摊销。对于租赁费，预测时以 2019 年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

具体预测数据见下表：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营业收入	420,225.68	440,532.77	460,448.50	477,119.51	487,181.51	487,181.51
销售费用	5,008.60	5,287.40	5,569.43	5,736.59	5,856.24	5,861.62
占比	1.19%	1.20%	1.21%	1.20%	1.20%	1.20%

2）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。

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195

根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧摊销，评估人员考虑了现有设备及追加投资的软件对应的折旧摊销；对于租赁费，预测时所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。

具体预测数据见下表：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营业收入	420,225.68	440,532.77	460,448.50	477,119.51	487,181.51	487,181.51
管理费用	1,473.96	1,523.98	1,606.49	1,627.52	1,667.08	1,680.22
占比	0.35%	0.35%	0.35%	0.34%	0.34%	0.34%

3）财务费用的预测

历史年度的财务费用包括手续费、存款利息收入等。

对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费等，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。

具体预测数据如下表：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
财务费用	579.96	592.69	617.13	637.70	650.34	650.34

（5）资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。由于历史年度发生坏账损失较少，且不确定性强，无法预测，故不予考虑。

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196

（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测

由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（7）投资收益的预测

投资收益主要为票据贴现利息等，按其占营业收入比例进行预测。具体预测数据如下表：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
投资收益	-2,312.63	-2,386.57	-2,458.16	-2,520.08	-2,561.47	-2,561.47

（8）资产处置收益的预测

历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（9）其他收益的预测

历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

（10）营业外收入、支出

营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。

（11）所得税费用

对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝(利润总额＋纳税调整事项)×所得税税率

利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

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197

根据上述预测的利润情况并结合各家企业所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
企业所得税	2,565.37	2,986.64	3,353.99	3,701.68	3,863.16	3,859.32

（12）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

具体过程及数据见下表：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
一、营业收入	420,225.68	440,532.77	460,448.50	477,119.51	487,181.51	487,181.51
减：营业成本	398,890.26	416,631.78	434,192.47	448,838.17	457,871.45	457,871.45
税金及附加	476.47	499.86	522.60	541.61	553.01	553.01
销售费用	5,008.60	5,287.40	5,569.43	5,736.59	5,856.24	5,861.62
管理费用	1,473.96	1,523.98	1,606.49	1,627.52	1,667.08	1,680.22
财务费用	579.96	592.69	617.13	637.70	650.34	650.34
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动损益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	-2,312.63	-2,386.57	-2,458.16	-2,520.08	-2,561.47	-2,561.47
资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	11,483.81	13,610.50	15,482.22	17,217.84	18,021.92	18,003.40
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	11,483.81	13,610.50	15,482.22	17,217.84	18,021.92	18,003.40
减：企业所得税	2,565.37	2,986.64	3,353.99	3,701.68	3,863.16	3,859.32
四、息前税后利润	8,918.44	10,623.86	12,128.23	13,516.15	14,158.76	14,144.08

（13）折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产等（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧及摊销、同时对基准日后新

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198

增的固定资产等（增量资产）的折旧及摊销额也按规定进行计算。折旧及摊销的具体预测数据如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
折旧及摊销	48.14	48.10	47.96	25.30	23.40	36.63

（14）营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日待抵扣增值税的影响，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营运资金增加	2,046.38	3,205.22	3,134.36	2,542.93	1,344.83	0.00

（15）资本性支出的预测

资本性支出系追加投资和更新支出。追加投资主要为公司支付剩余软件款的资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关设备等，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。

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199

各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
资本性支出合计	21.58	5.42	16.04	4.98	11.97	47.66

（16）现金流的预测

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2024 年的金额基本相当，考虑到 2024 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2024 年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
息前税后利润	8,918.44	10,623.86	12,128.23	13,516.15	14,158.76	14,144.08
加：折旧及摊销	48.14	48.10	47.96	25.30	23.40	36.63
减：资本性支出	21.58	5.42	16.04	4.98	11.97	47.66
减：营运资金增加	2,046.38	3,205.22	3,134.36	2,542.93	1,344.83	0.00
企业自由现金流量	6,898.62	7,461.33	9,025.80	10,993.54	12,825.36	14,133.05

5 、折现率的确定

（1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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200

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

K  R  B e ta  E R P  R e f c

K e — 式中：权益资本成本

R f — 无风险报酬率

B e ta — 权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价

R c — 企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率 3.43%为无风险报酬率。

2）资本结构的确定

通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至 2019 年 12 月 31 日资本结构，如下表所示。

上市公司资本结构表

序号	股票代码	股票简称	D/E
1	300184.SZ	力源信息	6.46%
2	300493.SZ	润欣科技	1.21%

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201

3	000062.SZ	深圳华强	24.50%
4	300131.SZ	英唐智控	44.37%
平均			19.14%

3）权益的系统风险系数 Beta 的确定

通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷1+(1-T)×(D÷E) 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表

		剔除财	务杠杆因素后	的Beta系数表
序号	证券代码	证券简称	D/E	BETA	T	修正BETA
1	300184.SZ	力源信息	6.46%	1.1350	25%	1.0825
2	300493.SZ	润欣科技	1.21%	1.0423	15%	1.0317
3	000062.SZ	深圳华强	24.50%	1.0004	25%	0.8451
4	300131.SZ	英唐智控	44.37%	0.8399	15%	0.6099
平均			19.14%			0.8923

' 通过公式 β l = β u ×  1 +  1 -t  D /E  ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

其中： β u 取同类上市公司平均数 0.8923；2019 年及以后年度企业所得税率按综合税率 22.14%计算；资本结构 D/E 按 19.14%计算。

故公司 Beta 系数=0.8923×[1+（1-22.14%）×19.14%]= 1.0252

4）计算市场的风险溢价

A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年。

C、指数成分股及其数据采集

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202

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

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设：每年收益率为 Ri，则：

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

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（b）几何平均值计算方法

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi 。

F、估算结论

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.04%。

5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为 2.00%。

6）加权平均成本的计算

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= 3.43%+1.0252×6.04%+2.00%

= 11.62%

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204

K d 债务资本成本采用基准日适用的一年期贷款利率 4.15%。

C、加权资本成本计算

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= 11.62%×83.94%+4.15%×（1-22.14%）×16.06%

= 10.27%

6 、评估值测算过程与结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
企业自由现金流	6,898.62	7,461.33	9,025.80	10,993.54	12,825.36	14,133.05
折现率	10.27%	10.27%	10.27%	10.27%	10.27%	10.27%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9523	0.8636	0.7832	0.7102	0.6441	6.2715
现金流现值	6,570.00	6,444.00	7,069.00	7,808.00	8,261.00	88,635.00
企业自由现金流价值		124,787.00

（2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产价值

根据前述说明，溢余资产为溢余的货币资金；非经营性资产系其他应收款；公司的非经营性负债系应付股利。对上述非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	货币资金	365.66	365.66
2	溢余资产合计	365.66	365.66
3	其他应收款	1,032.63	1,032.63
4	非经营性资产合计	1,032.63	1,032.63
5	应付股利	8,577.63	8,577.63
6	其他应付款	86.12	86.12
7	非经营性负债合计	8,663.76	8,663.76

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205

（3）收益法评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值+非经营资产（负债）价值
＝124,787.00+365.66-7,631.13
＝ 117,522.00 万元(已取整)
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝117,522.00-0.00
＝ 117,522.00（万元）

在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，评估对象华信科及 World Style 的股东全部权益价值为 117,522.00 万元。

7、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因

拟购买标的公司下属各子公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销目前所代理的供应商产品线，服务国内外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳效益。将拟购买标的公司下属某一家子公司从各经营主体共同构成的整体业务中割裂出来，难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对下属重要子公司采用收益法单独进行评估。

（八）评估结论

1 、资产基础法评估结果
（1）华信科资产基础法评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，华信科在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 603,249,994.78 元，评估价值 604,871,040.11 元，评估增值 1,621,045.33 元，增值率为 0.27%；负债账面价值 564,029,825.74 元，评估价值 564,029,825.74 元；股东全部权益账面价值 39,220,169.04 元，评估价值 40,841,214.37 元，评估增值 1,621,045.33 元，增值率为 4.13%。

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206

资产评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100**
一、流动资产	601,112,573.00	601,137,645.06	25,072.07	0.004
二、非流动资产	2,137,421.78	3,733,395.04	1,595,973.26	74.67
其中：长期股权投资		1,697,411.72	1,697,411.72
投资性房地产
固定资产	1,252,258.46	1,150,820.00	-101,438.46	-8.10
在建工程	375,000.00	375,000.00
无形资产
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用	44,183.97	44,183.97
递延所得税资产	465,979.35	465,979.35
其他非流动资产
资产总计	603,249,994.78	604,871,040.11	1,621,045.33	0.27
三、流动负债	564,029,825.74	564,029,825.74
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	564,029,825.74	564,029,825.74
股东全部权益	39,220,169.04	40,841,214.37	1,621,045.33	4.13

（2）World Style 资产基础法评估结果

在评估报告所揭示的评估假设基础上，World Style 在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值 0.00 元，评估价值 170,581,894.98 元，评估增值 170,581,894.98 元；负债账面价值 115,439.86 元，评估价值 115,439.86 元；股东全部权益账面价值-115,439.86 元，评估价值 170,466,455.12 元，评估增值 170,581,894.98 元，增值率为 147,766.89%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100**
一、流动资产	0.00	697.62	697.62
二、非流动资产	0.00	170,581,197.36	170,581,197.36

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207

其中：长期股权投资	0.00	170,581,197.36	170,581,197.36
固定资产
在建工程
无形资产
其中：无形资产——土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	0.00	170,581,894.98	170,581,894.98
三、流动负债	115,439.86	115,439.86
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计	115,439.86	115,439.86
股东全部权益	-115,439.86	170,466,455.12	170,581,894.98	147,766.89

（3）资产基础法的评估结果

评估对象华信科及 World Style 在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果合计为 211,307,669.49 元。

2 、收益法评估结果

评估对象华信科与 World Style 在评估基准日 2019 年 12 月 31 日股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 1,175,220,000.00 元。

3 、结论确定

华信科及 World Style 股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 211,307,669.49 元，收益法的评估结果为 1,175,220,000.00 元，两者相差 96,391.23 万元，增值率 456.47%。评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法的评估结果 1,175,220,000.00 元（大写为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰贰拾贰万圆整）作为华信科与 World Style 股东全部权益的评估价值。

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208

二、拟出售资产评估情况

（一）拟出售资产的范围

上市公司本次拟出售的资产包括盈方微所持岱堃科技 100%股权及上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权。

万邦评估对拟出售资产以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的价值进行了评估，并出具《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2020】 109 号）。

（二）评估方法的选择

1、对盈方微所持岱堃科技 100%股权的评估方法

依据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本加和法）。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。

对岱堃科技的股东全部权益价值的评估，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与岱堃科技在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法；通过对岱堃科技的经营和收益情况的分析，公司已停止正常的生产经营业务，未来无明显改善趋势，难以较准确地预测其未来盈利情况，故不适宜采用收益法进行评估；通过资产核实程序发现岱堃科技各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。

2、对上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权的评估方法

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209

对于应收岱堃科技债权（包含下属子公司）的评估，根据中国资产评估协会发布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》和《债权资产价值分析技术框架 (供参考)》，债权价值分析方法主要有假设清算法、现金流量偿债法、交易案例比较法、专家打分法等方法。

根据本次评估目的和待估资产特点，结合考虑债务单位实际情况，确定上海盈方微持有的岱堃科技的债权（包含下属子公司）为一般债权，考虑到岱堃科技（包含下属子公司）已处于资不抵债状态，故评估人员采用假设清算法确定一般债权资产的价值。

（三）评估程序实施过程和情况

评估机构接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员，结合产权持有单位的资产分布情况，组成评估项目组。主要评估程序实施过程和情况如下：

1、接受委托、前期准备阶段

（1）请委托人明确评估目的、评估范围和对象、评估基准日等评估业务基本事项，进行项目调查与风险评估；

（2）接受委托人的资产评估项目委托；

（3）确定项目负责人和项目组成员，制定资产评估工作计划，提出评估计划时间安排，确定评估方法等，并对项目组成员进行培训；

（4）根据初步了解的情况和评估对象的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等。

2、资产核实阶段

（1）在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。

（2）对非实物性资产和负债了解其情况，查阅相关财务资料，发函询证，收集合同、协议等资料；

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210

（3）及时与企业管理层进行沟通，协调解决现场评估中出现的有关问题；

（4）听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍；

（5）按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结果的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法（包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、查询和函证、分析、计算、复核等），对现场调查及资料收集所获得的资料进行核查和验证。

3、评定估算、汇总阶段

（1）根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；

（2）开展市场调研、询价工作，收集市场价格信息资料及评估的相关资料；

（3）采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估，确定长期股权投资评估结果；采用假设清算法，确定债务单位的无效资产和无效负债，并确定优先偿还的抵押债务、优先偿还的一般债务和优先扣除的费用项目，计算出一般债权受偿额，确定其他应收款评估结果；

（4）分析评估方法及评估结果的合理性，评估师形成专业评估意见，撰写评估报告；

（5）按公司规定程序进行三级复核，根据复核意见进行有关修改。

4、出具评估报告阶段

在不影响对最终评估结果进行独立判断的前提下，将复核后的评估报告发给委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通、征求意见，经沟通、汇报后，经过最终审核、签发，出具正式评估报告并提交给委托人。

（四）盈方微所持岱堃科技 100%股权的评估情况

1、岱堃科技基本情况

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211

岱堃科技系上海盈方微投资组建的有限责任公司，于 2014 年 3 月 17 日成立，注册资本 100 万元人民币，实收资本 0 元，法定代表人张韵，注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室。

经营范围：一般项目：从事生物科技、能源科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软件及辅助设备的销售，货物或技术技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2015 年 11 月，上海盈方微将其持有的岱堃科技的 100%股权转让给盈方微。岱堃科技评估基准日审计后的资产、负债、股东权益分别为 206,389.19 元、 66,980,905.50 元、-66,774,516.31 元。

2、评估过程

评估人员对盈方微所持岱堃科技 100%股权的评估采用资产基础法。资产基础法是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

资产基础法中各项资产负债的评估情况如下：

（1）流动资产的评估

1）货币资金

货币资金为银行存款，账面价值为 206,389.19 元，共有 2 个账户，系人民币账户，存在交通银行上海自贸试验区分行、上海银行浦东分行等处。评估人员核对了银行对账单，对该账户余额进行了函证，并获得回函确认，按核实后的账面值确认评估价值。货币资金评估价值为 206,389.19 元。

2）其他应收款

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212

其他应收款账面价值 0.00 元，其中账面余额 59,912,280.00 元，坏账准备 59,912,280.00 元；账龄均在 3 年以上。其他应收款主要为关联方往来款。坏账准备按个别计提确定。评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。

经核实，美国盈方微目前资不抵债，经评估人员测算，公司偿还优先债务后无偿还一般债务能力，故按零值确认为评估价值，计提的坏账准备评估为零，其他应收款评估价值为 0 元。

3）流动资产评估结论及其分析

流动资产账面价值为 206,389.19 元，评估价值为 206,389.19 元。

（2）非流动资产的评估

1）基本情况

岱堃科技的非流动资产仅一项，为对美国盈方微的长期股权投资，账面价值为 0 元。

美国盈方微设立时系盈方微电子（香港）有限公司投资在美国德州组建的有限责任公司，于 2014 年 11 月 26 日成立，注册资本 100 万美元，实收资本 100 万美元，注册地址：2212 ELRODRD.,KATY,TX 77449，经营范围：数据中心运营管理服务、设备租赁服务。

2015 年 11 月，盈方微电子（香港）有限公司将其持有的美国盈方微 100% 股权转让给岱堃科技。美国盈方微评估基准日审计后的资产、负债、股东权益分别为 84,258,232.19 元、191,117,185.70 元、-106,858,953.51 元。

2）评估过程

评估人员查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，按照确定的评估方法评估计价。

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213

3）评估结果

针对岱堃科技对美国盈方微长期股权投资，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对美国盈方微的股东全部权益价值进行了评估，经评估美国盈方微于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 -105,365,960.76 元，已资不抵债且为有限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故本次对美国盈方微的长期股权投资评估价值按零值确认。

（3）流动负债的评估

岱堃科技的流动负债是其他应付款，账面价值 66,980,905.50 元，主要包括关联单位往来款项和审计评估费等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，均为实际应承担的债务，其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。其他应付款评估价值 66,980,905.50 元。

岱堃科技流动负债账面价值为 66,980,905.50 元，评估价值为 66,980,905.50 元。

3、资产基础法评估结果

经评估采用资产基础法评估的岱堃科技的股东全部权益价值为 -66,774,516.31 元，具体评估结论如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
资产项目		账面价值	评估价值	增减值	增减率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×10 0%
流动资产	1	206,389.19	206,389.19	-	-
非流动资产	2	0.00	0.00	-	-
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	-	-
资产合计	4	206,389.19	206,389.19	-	-
流动负债	5	66,980,905.50	66,980,905.50	-	-
负债合计	6	66,980,905.50	66,980,905.50	-	-
股东全部权益	7	-66,774,516.31	-66,774,516.31	-	-

4、堃科技 100%股权价值的评估结果

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214

盈方微持有的堃科技 100%股权评估后的股东全部权益价值-66,774,516.31 元，由于股东以其认缴的出资额为限承担有限责任，故按零值确认评估值。

（五）上海盈方微持有的岱堃科技（含下属子公司）债权的评

估情况

1、评估对象债权的范围

盈方微下属子公司上海盈方微持有的岱堃科技（含下属子公司）债权，账面价值合计 66,835,905.50 元（账面余额 102,679,805.53 元，坏账准备 35,843,900.03 元），款项内容为往来款和代收货款，具体如下：

单位：人民币元

编号	产权持有人	债务单位	发生日期	业务内容	金额
1	上海盈方微电子有限公司	上海岱堃科技发展有限公司	2019 年12 月	往来款	66,835,905.50
2	上海盈方微电子有限公司	INFOTM,INC	2017年3月	代收货款	35,843,900.03
账面余额小计					102,679,805.53
减：坏账准备					35,843,900.03
账面价值合计					66,835,905.50

2、评估方法与思路

本次对上海盈方微持有的岱堃科技（含下属子公司）债权的评估采用的基本方法为假设清算法。假设清算法是在对债务单位申报的资产及负债进行评定估算的基础上，假设债务单位停止经营，在债务单位按破产企业清偿顺序偿还一般债务的前提条件下，通过计算债务单位可供清偿一般债务的资产占一般债务总额的比例，从而计算一般债权资产的价值。基本公式：

债权资产价值=一般债权价值=一般债权金额×一般债权受偿比例

一般债权受偿比例=（有效资产−资产项优先扣除项目）/（有效负债−负债项优先扣除）

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215

上式中有效资产和有效负债通过对债务单位的各项资产和各项负债分别评估和核实得出评估。

3、评估过程

（1）债务单位的有效资产价值

有效资产＝估算后资产总额无效资产。

通过资产基础法对债务单位岱堃科技资产估算确定估算后资产总额为 206,389.19 元。本次评估过程中尚未发现企业存在无效资产。综上，债务单位岱堃科技有效资产总额为 206,389.19 元。

（2）债务单位的有效负债情况分析

有效负债总额=核实后负债总额+或有负债-可以不支付债务。

通过资产基础法对债务单位岱堃科技债务核实，确定核实后负债总额为 66,980,905.50 元。截止评估基准日，未发现债务单位存在或有负债。截止评估基准日，未发现债务单位存在可以不支付债务。综上，债务单位岱堃科技有效负债总额为 66,980,905.50 元。

（3）债务单位的有效一般负债情况

- 有效一般负债＝有效负债总额已设定抵押权债务优先偿还的债务

截止评估基准日，未发现债务单位岱堃科技存在已设定抵押权债务。

截至评估基准日，债务单位岱堃科技无优先偿还的债务（含或有负债）。

（4）偿债能力综合分析

1）可用于偿还一般债权人的资产＝有效资产－已设定抵押权债务－抵押资
产及预计变现价值－优先偿还的债务
2）偿还一般债务能力系数＝可用于偿还一般债权人的资产/有效一般负债
3）偿还特定一般债务能力=偿还一般债务能力系数×（无抵押、质押物债权
+抵押、质押物不足值债权部分）

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216

4）债务单位自身偿还特定债务能力＝抵押、质押物资产偿还债务能力+偿还
特定一般债务能力

综上所述，岱堃科技的债权价值评估结果估算如下表：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	内容	金额
1	估算后资产总额	206,389.19
2	无效资产	0.00
3	有效资产=1-2	206,389.19
4	核实后负债总额	66,980,905.50
5	或有负债(职工安置费)	0.00
6	可以不支付债务	0.00
7	有效负债总额=4+5-6	66,980,905.50
8	已设定抵押、质押权债务(大于抵押、质押资产按资产金额计算)	0.00
	(小于抵押、质押资产按债务金额计算)	-
9	为第三方提供抵押、质押资产变现价值	0.00
10	优先偿还一般债务	145,000.00
10-1	其中：税金	0.00
10-2	应付工资	0.00
10-3	中介费用	145,000.00
11	可用于偿还一般债权人的资产＝3-8-9-10	61,389.19
12	债务责任第三方提供抵押、质押物变现价值	0.00
13	其中：为特定债权提供抵押、质押物变现价值
14	优先偿还后有效一般负债＝7-8-10-12	66,835,905.50
15	一般负债偿债能力系数＝11/14	0.00092
16	特定债权总额	66,835,905.50
17	债务企业为特定债权提供抵押、质押物变现价值	-
18	特定债权优先受偿额＝13+17	-
19	特定债权一般债权部分＝16-18	66,835,905.50
20	特定债权一般受偿额*=1519**	61,400.00
21	剩余未受偿债权通过其他因素所获受偿额	-
22	被评估债权综合受偿额=18+20+21	61,400.00

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217

23 综合偿债系数＝ 22/16

0.092%

4、评估结果

盈方微持有的岱堃科技债权（含下属子公司）的评估价值为 61,400.00 元（取整至百元），与账面价值 66,835,905.50 相比，评估减值 66,774,505.50 元，减值率为 99.91%。

（六）拟出售资产的评估结果

岱堃科技股权及债权（含下属子公司）资产包在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估价值为 61,400.00 元，评估减值 66,774,505.50 元，增值率为-99.91%。具体评估结果如下：

			单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
编号	科目名称	产权持有人	被评估单位/债务单位	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	长期股权投资	盈方微电子股份有限公司	上海岱堃科技发展有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00%
2	其他应收款	上海盈方微电子有限公司	上海岱堃科技发展有限公司	66,835,905.50	61,400.00	-66,774,505.50	-99.91%
3	其他应收款	上海盈方微电子有限公司	INFOTM,INC	0.00	0.00	0.00	0.00%
合计				66,835,905.50	61,400.00	-66,774,505.50	-99.91%

（七）特别事项说明

1、评估机构对产权持有单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是产权持有单位的责任，评估人员的责任是对产权持有单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。

2、2018 年 7 月前后，美国盈方微出现拖欠 Constellation NewEnergy,Inc.电费的情况，经对方公司多次催讨，仍未足额支付所欠款项，累计拖欠金额为 4,177,134.63 美元。2019 年 10 月 2 日 Constellation NewEnergy,Inc.已提起诉讼，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，企业预提滞纳金、罚金 170,633.09 美元，电费及滞纳金、罚金合计金额为 4,347,767.72 美元。

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218

该案期后由哈里斯郡地方法院作出判决，该判决中判定债务人（美国盈方微）应支付判决数额 4,722,123.63 美元；判决后的利息为 2,328.71 美元/天，利息从签署该判决之日起，直至余额全部付清为止。截至评估报告日，上述判决金额及利息尚未支付。本次评估已按判决金额 4,722,123.63 美元确定为评估值。

岱堃科技（含下属子公司）承诺，截至估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

3、本次盈方微拟转让岱堃科技债权（含下属子公司），债权系其他应收款账面价值 102,679,805.53 元，其中应收美国盈方微金额为 35,843,900.03 元，上述应收美国盈方微金额为期后相关债务转让协议冲抵后的余额，具体转让及抵销情况说明如下：

1）根据 2019 年审计报告显示，上海盈方微电子有限公司应收美国盈方微 $12,219,765.78 美金，折合人民币￥85,247,530.03 元。

2）上海盈方微应支付深圳高锐电子科技有限公司人民币陆佰伍拾万元（¥6,500,000.00）， HIGH SHARP 应支付美国盈方微人民币陆佰伍拾万元（¥6,500,000.00）租赁服务费。2020 年 5 月 8 日，各方签署《四方经营业务协议》，将美国盈方微应收 HIGH SHARP 人民币陆佰伍拾万元（¥6,500,000.00）的租赁服务费转由上海盈方微代为收取；因 HIGH SHARP 和深圳高锐均为同一实际控制下境内境外关联企业，深圳高锐将应收上海盈方微人民币陆佰伍拾万元（¥6,500,000.00）转由 HIGH SHARP 代为收取。经上述处理和抵销后上海盈方微电子有限公司应付美国盈方微人民币陆佰伍拾万（￥6,500,000.00）。

3）盈方微电子（香港）有限公司应付 INFOTM.INC 陆佰壹拾伍万美元（$6,150,000.00）。盈方微电子（香港）有限公司系上市公司全资子公司。2020 年 5 月 12 日，各方签署《三方转让及抵销协议》，将上海盈方微对 INFOTM.INC 美元债权陆佰壹拾伍万美元（$6,150,000.00）转让给盈方微电子（香港）有限公司，美国盈方微应支付给上海盈方微的陆佰壹拾伍万美元（$6,150,000.00）与盈方微电子（香港）有限公司应支付美国盈方微陆佰壹拾伍万美元（$6,150,000.00），折合人民币￥42,903,630.00 元相互抵销。

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219

4）通过上述两次债务转让及抵销后，上海盈方微应收美国盈方微债权金额为人民币 35,843,900.03 元（85,247,530.03-6,500,000.00-42,903,630.00）。

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信审字[2020]第 1-03714 号》审计报告中关于保留意见的描述如下：“贵公司 2018 年期初对于 HIGH SHRAP ELECTRONIC LIMITED 的应收账款，我们实施必要的审计程序后，仍然无法对 2018 年期初应收账款获取充分、适当的审计证据，因此我们对 2018 年应收账款期初数形成保留意见。”

评估人员对评估基准日上述应收款项的金额进行了发函，并获得了回函确认。评估人员调查了解了应收款形成的原因、欠款单位的资信情况并结合律师出具的偿债能力法律意见书，确定该公司已资不抵债，款项收回可能性较小，故按 2020 年 5 月 8 日各方签署的《四方经营业务协议》中已由上海盈方微电子有限公司代收的 650 万元确认为评估值。

5、截至评估报告日，账列美国盈方微应缴税费科目的财产税尚未支付，逾期需要缴纳滞纳金。由于美国盈方微是否需缴纳滞纳金及具体的缴纳金额尚不确定，故本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

6、岱堃科技注册资本为 100 万人民币，实缴金额为 0 元。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

7、本评估报告反映委估债权是在本次评估目的以及企业特定经济状况下预计的可收回价值，没有考虑特殊的债权转让方式可能追加或减少收回的价值等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对债权价值的影响。当前述假设前提条件发生变化时，评估结果一般会失效。

8、在资产基础法评估时，未对资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。

9、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

10、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑评估对象流动性、控股权等因素产生的溢

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220

价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

11、本次评估我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。

12、本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时产权持有单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

评估报告使用者应注意上述特别事项可能对评估结论及本次评估目的对应的经济行为产生的影响。

三、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1 、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构（包括万邦评估、坤元评估）及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次重大资产购买涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本次重大资产出售涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型等符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性

1、对拟购买资产的评估依据合理性

根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》及评估说明，本次评估以2019 年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据拟购买资产历史经营数据、客户需求预测情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对拟购买资产的预测期收益参数和成

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长预测合理、测算金额符合行业及拟购买资产本身的实际经营情况。

本次评估结果充分考虑了拟购买标的公司历史财务数据及管理层对拟购买标的公司未来业务发展的规划情况等，符合拟购买标的公司未来的发展趋势。

2、对拟出售资产的评估依据合理性

根据万邦评估出具的《评估报告》及评估说明，本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估师评估拟出售资产中盈方微持有所持岱堃科技 100%股权的价值时采用了资产基础法，评估拟出售资产中上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权价值时采用了假设清算法。岱堃科技除持有美国盈方微股权外，近三年未实际经营业务，目前已经严重资不抵债。万邦评估在评估过程中依据岱堃科技及下属子公司的公司章程、基准日股份持有证明、出资证明等文件，以及评估范围的资产和权利取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证），评估人员登录境外资产所在地（美国）哈里斯县公共档案办公室网站，查询境外资产的产权契据、发票，确认评估对象范围内资产的权属。评估师根据取得的设备的发票、付款凭证，以及进行市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料确认资产价值。最终万邦评估确认，盈方微持有的堃科技 100%股权评估后的股东全部权益价值-66,774,516.31 元，由于股东以其认缴的出资额为限承担有限责任，故按零值确认评估值

评估人员根据债务人资产与负债情况，分析其偿债能力与偿付比率，确认债权价值，确认上海盈方微对岱堃科技债权（含下属子公司）的评估价值为 61,400.00 元。

万邦评估作出的评估结论综合拟出售资产的实际现状与债权的可实现性，本次拟出售资产的评估依据是合理的。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，本次拟收购的标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的

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223

资产的估值水平没有明显不利影响。

拟出售的标的公司已经停止经营且严重资不抵债，后续过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变动对拟出售标的公司的估值水平不会产生重大影响。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测算分析如下：

1 、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

单位：万元

评估基准日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
原始评估值（万元）	117,522.00
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动率
-20%	85,464.00	-32,058.00	-27.28%
-15%	93,477.00	-24,045.00	-20.46%
-10%	101,494.00	-16,028.00	-13.64%
-5%	109,507.00	-08,015.00	-6.82%
0	117,522.00	0.00	0.00%
5%	125,534.00	08,012.00	6.82%
10%	133,549.00	16,027.00	13.64%
15%	141,564.00	24,042.00	20.46%
20%	149,578.00	32,056.00	27.28%

2 、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

单位：万元

评估基准日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
原始评估值（万元）	117,522.00
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动率
-20%	15,172.00	-102,350.00	-87.09%

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224

-15%	38,627.00	-78,895.00	-67.13%
-10%	63,503.00	-54,019.00	-45.97%
-5%	89,801.00	-27,721.00	-23.59%
0	117,522.00	00.00	0.00%
5%	146,662.00	29,140.00	24.80%
10%	177,224.00	59,702.00	50.80%
15%	209,209.00	91,687.00	78.02%
20%	242,614.00	125,092.00	106.44%

3 、折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

评估基准日	2019年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日
原始评估值（万元）	117,522.00
收入变动幅度	评估值	评估值变动额	评估值变动率
-20%	151,310.00	33,788.00	28.75%
-15%	141,348.00	23,826.00	20.27%
-10%	132,510.00	14,988.00	12.75%
-5%	124,615.00	7,093.00	6.04%
0	117,522.00	0.00	0.00%
5%	111,115.00	-6,407.00	-5.45%
10%	105,304.00	-12,218.00	-10.40%
15%	100,006.00	-17,516.00	-14.90%
20%	95,160.00	-22,362.00	-19.03%

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的

影响

拟购买标的公司与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

拟出售标的公司已经停止经营，且出售后与上市公司不再有权属关系，不存在协同效应。

（六）本次交易定价的公允性

1 、本次购买资产交易定价的公允性分析

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225

1）可比上市公司比较

本次拟购买标的公司主营业务为电子元器件分销。国内 A 股上市公司中与拟购买标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、英唐智控、力源信息和润欣科技，港股上市公司与标的公司相对可比的上市公司包括：科通芯城、芯智控股。

拟购买标的公司与同行业可比上市公司截至 2020 年 3 月 31 日的市盈率指标比较情况如下：

序号	股票代码	上市公司名称	市盈率（倍）
1	000062.SZ	深圳华强	19.80
2	300184.SZ	力源信息	47.56
3	300493.SZ	润欣科技	132.11
4	300131.SZ	英唐智控	200.39
5	00400.HK	科通芯城	9.64
6	02166.HK	芯智控股	11.63
平均值			70.19
剔除润欣科技与英唐智控后的平均值			22.23
拟购买标的公司			18.10

注：1、数据来源于 Wind 资讯。
2、拟购买标的公司市盈率按本次交易价格/51%/标的公司 2019 年净利润值。

剔除润欣科技与英唐智控后，其他可比上市公司市盈率的平均值为 22.23 倍，本次交易定价对应的市盈率倍数为 18.10 倍，本次交易定价的市盈率明显低于可比上市公司市盈率平均值，未损害上市公司的利益。

2）可比交易比较

近年来，涉及电子元器件分销的并购交易中，部分可比交易案例情况如下：

单位：人民币万元

上市公司	交易标的	按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格	交易前一年	交易标的交易前一年净利润	对赌期第一年承诺业绩	对赌期第二年承诺业绩	对赌期第三年承诺业绩	按交易前一年计算的市盈率（倍）	按对赌期业绩均值计算的市盈率（倍）
深圳华强	芯斐电子 50%股权	54,400.00	2017 年	4090.89	4,750.78	5,653.43	6,840.65	13.30	9.46

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226

	淇诺科技 60%股权	70,666.67	2016 年	5372.12	6,155.27	7,324.77	9,082.72	13.15	9.40
	鹏源电子 70%股权	88,000.00	2015 年	2776.37	5,900.00	6,490.00	7,788.00	31.70	13.08
	捷扬讯科 70%股权	27,142.85	2015 年	1457.66	2,090.00	2,404.00	2,764.00	18.62	11.22
	湘海电 100%股权	103,400.0 0	2014 年	6866.00	10,034.8 5	10,034.8 5	10,034.8 5	15.06	10.30
英唐智控	华商龙 100%股权	114,500.0 0	2014 年	8331.61	11,500.0 0	14,000.0 0	16,500.0 0	13.74	8.18
力源信息	武汉帕太 100%股权	263,000.0 0	2015 年	16174.52	20,500.0 0	23,780.0 0	27,585.0 0	16.26	10.98
	南京飞腾 100%股权	36,000.00	2014 年	2340.26	2,900.00	3,480.00	4,176.00	15.38	10.23
			可比交易平均值					17.15	10.36
			本次交易					18.10	10.46

注：数据来源为上市公司公开披露信息。

根据上表，同行业可比交易定价按交易前一年净利润数计算的平均市盈率为 17.15 倍，与本次拟购买标的公司交易作价对应的平均市盈率 18.10 倍无重大差别；可比交易按收购标的公司对赌期业绩年度均值计算的平均市盈率为 10.36 倍，与本次拟购买标的公司市盈率 10.46 倍基本一致。

综合以上同行业上市公司及可比交易的对比情况，本次拟购买资产的交易作价合理、公允，未损害上市公司利益。

2 、本次出售资产交易定价公允性分析

本次出售资产参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产目前已经停止经营且资不抵债的实际财务状况，交易价格合理，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，

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227

亦不存在影响本次交易对价的重大变化。

（八）交易定价与评估结果差异说明

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，本次拟购买标的公司股东全部权益的评估值为 117,522.00 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定拟购买标的公司 51.00%股权的交易价格为 60,066.67 万元，本次重大资产购买的交易定价与评估值基本一致，未损害上市公司的利益。

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，本次上市公司拟出售资产的评估值为 6.14 万元，交易双方在评估值基础上协商一致后确定拟出售资产的交易价格为 6.1401 万元，本次交易定价与评估值基本一致，未损害上市公司的利益。

四、公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

针对本次重大资产重组所涉及事项的相关材料，上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，特此发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

（二）评估假设前提的合理性

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228

（三）评估方法与评估目的的相关性

（四）评估定价的公允性

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229

第七章本次交易的主要合同

一、《资产购买协议》的主要内容

（一）合同主体与签署时间

2020 年 6 月 4 日，出让方春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与购买方上海盈方微在上海市徐汇区签署《资产购买协议》。

（二）重大资产收购的方案

上海盈方微以现金支付的方式收购春兴精工持有的华信科 45.33%股权及上海瑞嗔持有的华信科 5.67%的股权，收购上海钧兴所持有 World Style 的 45.33% 股权及上海瑞嗔所持 World Style5.67%的股权。

（三）交易价格及定价依据

1、经各方公平协商并一致达成的一般商业条款，本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。

2、根据坤元资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（坤元评报【2020】313 号）中确定的评估值结果，截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日），拟购买标的公司合计 100%股权的评估值为 117,522.00 万元，在此基础上，经各方协商一致确定拟购买标的资产最终交易价格为 600,666,667 元，其中华信科 51% 股权作价为 320,166,667 元、World Style51%股份的作价为 280,500,000 元。具体作价如下表：


序号	出让方	标的资产	转让价格（元）

1	春兴精工	华信科45.33%的股权	277,880,503
2	上海瑞嗔	华信科5.67%的股权	42,286,164
3	上海钧兴	World Style45.33%的股份	243,452,830
4	上海瑞嗔	World Style5.67%的股份	37,047,170

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230

（四）交易对价支付方式

1 、上海盈方微向春兴精工、上海钧兴付款方式

受让方上海盈方微现金方式向出让方春兴精工、上海钧兴分期支付交易对价，具体如下：

（1）首期股权转让款合计 283,333,333 元，于本协议生效后 5 个工作日内一次性支付至共管账户。

交割日起 5 个工作日内，上海盈方微和春兴精工应促使监管银行将首期股权转让款支付至春兴精工和上海钧兴指定的账户，其中向春兴精工支付首期股权转让款 151,022,013 元，向上海钧兴支付首期股权转让款 132,311,320 元。支付完成后，上海盈方微和春兴精工应共同配合解除对共管账户的共同监管。

（2）余款合计 238,000,000 元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，即分别为：64,909,091 元，79,333,333 元和 93,757,576 元（金额具体详见下表），支付时间为当期《审核报告》出具后的 5 个工作日；如出让方春兴精工、上海钧兴根据本协议的约定应履行业绩补偿义务的，则上海盈方微可从该期应支付的金额中直接扣除相应的金额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则上海盈方微无需履行该期付款义务，且春兴精工、上海钧兴应自《审核报告》出具日起二十（20）个工作日内向上海盈方微作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。


序号	交易对方	支付时间	应付金额（元）

1	春兴精工	2020 年度《审核报告》出具后5 个工作日	34,597,770
2	上海钧兴		30,311,321
3	春兴精工	2021 年度《审核报告》出具后5 个工作日	42,286,164
4	上海钧兴		37,047,169
5	春兴精工	2022 年度《审核报告》出具后5 个工作日	49,974,557
6	上海钧兴		43,783,019

就上海盈方微在本协议下之股权转让款余款的付款义务，由华信科向春兴精工、上海钧兴提供连带保证担保。

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231

2 、上海盈方微向上海瑞嗔付款方式

受让方上海盈方微以现金方式向出让方上海瑞嗔分期支付交易对价，具体如下：

（1）首期股权转让款合计 56,666,667 元，于交割日后 5 个工作日内一次性支付给上海瑞嗔。

（2）余款合计 22,666,667 元分三期支付完毕，每期支付的比例与当年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，即分别为：6,181,818 元，7,555,556 元和 8,929,293 元，支付时间为当期《审核报告》出具后的 5 个工作日；如上海瑞嗔与徐非根据本协议的约定应履行业绩补偿义务的，则上海盈方微可从该期应支付的金额中直接扣除相应的金额。

3 、税款扣缴方式

各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律法规由责任方承担。如相关法律法规规定必须由上海盈方微代扣代缴的，出让方同意由上海盈方微代扣代缴并直接从交易对价中扣除，上海盈方微应将代扣凭证给予出让方。

（五）业绩补偿期间和承诺净利润

1、各方确认，如本次交易在 2020 年实施完毕，本协议项下春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对上海盈方微的业绩补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（下称“业绩补偿期间”）。

2、春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非承诺标的公司 2020 年、2021 年、 2022 年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于 9,000 万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。拟购买标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的

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232

金额为准。

3、如本次交易未能在 2020 年度实施完毕且各方均未解除本协议的，则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非的业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。

（六）利润差额的确定及业绩补偿、超额业绩奖励

1、自本次交易实施完毕后，上海盈方微将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对拟购买标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非向上海盈方微进行补偿的数额计算依据。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非无需向上海盈方微进行补偿。

实际扣非净利润均按照模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）股东的净利润计算。若业绩补偿期间，标的公司实施了产生股份支付费用的安排，则该等安排对应的股份支付费用应在计算各期扣非净利润时予以剔除。

2、春兴精工与上海钧兴向上海盈方微进行业绩补偿的具体计算公式为：（1）2020 年业绩补偿金额

2020 年业绩补偿金额=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×2×45.33%。

（2）2021 年业绩补偿金额

2021 年业绩补偿金额=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%－春兴精工与上海钧兴已补偿金额。

（3）2022 年业绩补偿金额

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233

2022 年业绩补偿金额=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×2×45.33%-春兴精工与上海钧兴已补偿金额。

（4）业绩补偿退补

如果上述第（3）款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则上海盈方微应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回春兴精工、上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工、上海钧兴已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后 20 个工作日内向春兴精工、上海钧兴支付退补金额。各方进一步确认，春兴精工与上海钧兴履行业绩补偿金额的总额不超过 29,920 万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾万元）。

3、上海瑞嗔与徐非向上海盈方微进行业绩补偿的具体计算公式为：

（1）2020 年业绩补偿金额

－ 2020 年业绩补偿金额=A+B C

A=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×79,333,334 元/3.3 亿元

B=（2020 年承诺扣非净利润数－2020 年实现扣非净利润数）×521,333,333 元 /3.3 亿元

C=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额。

（2）2021 年业绩补偿金额

－ 2021 年业绩补偿金额=A1+B1 C1

A1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×79,333,334 元/3.3 亿元

B1=（截至 2021 年累计承诺扣非净利润数－截至 2021 年累计实现扣非净利润数）×521,333,333 元/3.3 亿元

C1=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔

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234

与徐非根据 B 项已向上海盈方微补偿的金额

（3）2022 年业绩补偿金额

－ 2022 年业绩补偿金额=A2+B2 C2

A2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×79,333,334 元/3.3 亿元

B2=（截至 2022 年累计承诺扣非净利润数－截至 2022 年累计实现扣非净利润数）×521,333,333 元/3.3 亿元

C2=春兴精工与上海钧兴就利润差额已向上海盈方微补偿的金额+上海瑞嗔与徐非根据 B 项和 B1 项已向上海盈方微补偿的金额

（4）业绩补偿退补

如果上述第（3）款提及的“2022 年业绩补偿金额”小于 0，则上海盈方微应将截止 2022 年度末已经补偿金额的全部或部分退回徐非与上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照 2022 年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非与上海瑞嗔已补偿金额为限。上海盈方微应在当期《审核报告》出具后 20 个工作日内向徐非与上海瑞嗔支付退补金额。

4、上海盈方微有权从尚未支付春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔的股权转让款中直接扣减业绩补偿款项，尚未支付的股权转让款不足以扣减的，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后 20 个工作日内向上海盈方微支付二者的差额。

5、业绩补偿期间届满时，如存在下述情形，上海瑞嗔与徐非除了支付本协议约定的金额外，尚应向上海盈方微支付额外的补偿，具体如下：

业绩补偿期间届满时，上海盈方微聘请的审计机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额 > 业绩补偿期间已补偿的金额，上海瑞嗔与徐非应向上海盈方微补偿，即：上海瑞嗔与徐非当期应补偿金额=期末减值额－春兴精工与上海钧兴因利润差额已支付的全部金额－上海瑞嗔与徐非根据本协议已支付的金额－上海瑞嗔与徐非已支付的额外补偿义务款项 + 春兴精工与上海钧兴、

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235

上海瑞嗔与徐已获得的业绩补偿退补金额。

期末减值额为本次交易购买的标的资产的作价减去业绩补偿期间届满其期末估值并扣除业绩补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）等影响。

上海盈方微有权从尚未支付给上海瑞嗔的股权转让款中扣减上述补偿义务款项，未付股权转让款不足以扣减全部补偿义务款项的，上海瑞嗔与徐非应在当期审计报告《审核报告》出具后 20 个工作日内向上海盈方微支付二者的差额。

6、如标的公司业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的标的公司扣非净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的 30%将以现金方式（下称“超额奖励款”）由标的公司奖励给徐非，但累计的奖励总额不超过本次交易总价的 20%。

超额奖励款，应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后 20 个工作日内支付给徐非。如上海瑞嗔与徐非尚有业绩补偿款项及约定的额外补偿义务款项未付清的，则标的公司应从应支付的超额奖励款中直接扣除上海瑞嗔与徐非尚未付清的上述款项（完税后）支付给上海盈方微。

（七）交割及过渡期安排

1、在本协议生效后 5 个工作日内，各方应办理完成拟购买标的资产过户及交割手续。以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日。

（1）拟购买标的公司完成本次交易涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序，其他股东已放弃就本次交易享有的优先购买权等其他类似权利（如有）；

（2）拟购买标的公司修改公司章程和/或股东名册，将上海盈方微合法持有股权/股份情况记载于拟购买标的公司的章程和/或股东名册中；

（3）拟购买标的公司在所属登记注册机关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记。

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236

（4）标的公司及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中如有春兴精工、上海钧兴委派人员的，该等人员已完成辞职及相应的工商变更登记。

（5）上海盈方微就收购 Word Style 股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。

各方应尽力于 2020 年 6 月 30 日前完成交割，若因政府部门原因导致变更登记或境内企业境外投资审批/备案手续未能及时完成的，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非可暂缓办理交割事宜。尽管有上述约定，上海盈方微有权豁免以上相关事项，并书面通知春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非最终交割日（最终交割日不应早于书面通知后的三个工作日），各方应配合尽快完成相关登记变更/审批手续。在各方确定的最终交割日（若此时变更登记尚未办理完毕），春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应将本次交易所需文件提交相关机构申请办理股权转让的变更登记手续并获得变更登记受理通知书，若根据所适用法律无需提交相关机构办理变更登记或因政府部门原因暂时无法取得变更登记受理通知书的，则春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非和/或标的公司应在交割日向上海盈方微交付本次交易所需所有文件的签署版及标的资产变更登记至上海盈方微名下的有效证明文件（例如出资证明书/股份证明书、股东名册）。

交割日，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔应向上海盈方微递交与拟购买标的公司（包括其全部下属分、子公司）有关的全部文件、印章、银行 U 盾及网银密码、合同及资料等，各方应签署交接清单予以确认。

2、拟购买标的公司自交割日起，上海盈方微享有与相应拟购买标的公司相关的一切权利、权益和利益。

3、各方同意，损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上海盈方微享有，亏损由上海盈方微承担。

4、各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内：

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237

（1）除目前春兴精工已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，过渡期内，未经上海盈方微事先书面许可，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非不得就标的资产再设置抵押、质押担保等任何第三人权利。

（2）春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务等任何侵害标的资产的行为。

（3）除非事先征得上海盈方微同意，标的公司或其控股子公司不得进行任何形式的利润分配。

（4）保证标的公司及其子公司的正常经营，保持人员的稳定性，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好开展，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，避免标的公司价值在本次交易完成日前受到重大不利影响。

（5）除本协议约定的本次交易外，不会就标的公司及其子公司进行资本运作或重大变更，包括但不限于：增加或减少注册资本；变更股东及其持股比例、发行债券；变更公司组织形式；分立或合并、清算或解散等。

（6）春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非和/或标的公司及其子公司不得以任何方式与其他第三方磋商、签订与本协议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排。

（八）人员安置及债务处理

1、本次交易完成后，拟购买标的公司仍为独立存续的主体，除本协议另有约定外，其全部债权债务仍由拟购买标的公司享有或承担。

2、本次交易涉及的标的资产为股权/股份，不涉及与拟购买标的公司相关人员的重新安排，拟购买标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

3、本次交易完成后，各方确认拟购买标的公司的治理结构按如下设置进行：

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（1）拟购买标的公司设董事会，董事成员为 5 名，上海盈方微有权提名 3 名董事，上海瑞嗔有权提名 1 名董事，其他股东有权提名 1 名董事，均由标的公司股东会选举产生。上海盈方微亦有权根据实际需要，随时向标的公司其他股东发出通知，决定标的公司各下属子公司亦按上述安排设立董事会。

（2）标的公司的总经理由上海瑞嗔提名，财务总监由上海盈方微提名，由拟购买标的公司董事会选举产生；

（3）标的公司不设监事会，设监事 1 名，由上海盈方微提名后经标的公司股东会选举产生，若境外公司不要求设立监事的，则不设监事。

（九）春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔、徐非的特别声明与承

诺

1 、关于陈述与保证的真实准确性

春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，上海盈方微可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

（1）春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体。

（2）就本协议之签署，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非已采取所有适当和必须的行为以签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准（如涉及）。

（3）本协议一经生效，即对春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会违反且不会导致春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会违反且不会导致春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。

（4）春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非及拟购买标的公司向上海盈方微披露及提供的关于拟购买标的公司的全部信息（包括但不限于业务、财务及合

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规等各方面）均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐瞒、欺诈等情形；拟购买标的公司在截至本协议签署日并直至交割日的财务和运营条件、重大资产、重大债权债务、知识产权、重大合同与承诺、关联交易及监管合规性等方面不存在任何可能影响上海盈方微判断或决策本次交易的重大不利事项。

（5）春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非对标的资产拥有完全的所有权，除春兴精工已将其持有的华信科的 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，标的资产上均不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排、义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收购标的资产（包括但不限于拟购买标的公司的选择权或优先权或转换权）的任何协议、安排。

（6）春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上海盈方微追索或主张权利导致上海盈方微受到损失，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应当予以全额赔偿。

（7）春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非将遵守本协议的条款和条件，按期向上海盈方微交付本协议项下的标的资产，提供办理本协议项下标的资产过户至上海盈方微名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。

（8）拟购买标的公司是依法成立且有效存续的企业，华信科注册资本中的 1,000 万元已由股东根据章程约定缴付到位，剩余认缴的 9,000 万元注册资本尚未缴付（由交割后的股东按届时生效的公司章程自行履行实缴义务）；World style 的注册资本均已缴付到位。拟购买标的公司股权权属明确，自设立以来不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。

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（9）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，未经上海盈方微事先书面许可，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非应确保不对标的资产进行处置或设立其他权利负担（包括但不限于担保），不得实施任何可能有损于拟购买标的公司利益或者不利于本次交易顺利完成的行为，尤其不得增资引入其它股东，对外提供担保，或实施其他可能增加拟购买标的公司或有负债的行为。

（10）自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非应确保对拟购买标的公司进行合理、科学、稳定的管理，促使其经营资产及业务稳定发展，如春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非发现拟购买标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知上海盈方微。

（11）拟购买标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务报表（审计报告文号分别为：天健审【2020】6078 号已完整、真实、准确、全面地反映了拟购买标的公司的财务状况，不存在任何未列入财务报表的负债或未向上海盈方微披露的或有负债亦不存在按照中国会计准则不要求披露、但对拟购买标的公司财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的债务；否则，如存在上述任何未披露债务，均由春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非予以承担并赔偿由此给上海盈方微及拟购买标的公司造成的损失。

（12）春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非确认，自 2019 年 12 月 31 日至本协议签署日的期间，拟购买标的公司的财务状况没有发生任何不利变化，拟购买标的公司全部经营均处于正常业务运营和良好状态，各项经营许可和资质持续有效，拟购买标的公司严格依法处理税务、劳动用工等事宜；拟购买标的公司不存在任何可能影响上海盈方微对拟购买标的公司收购判断的不利事项。

（13）自交割日起，拟购买标的公司或其下属子公司因交割日前已经存在的或因交割日前事项导致的任何纠纷、责任、风险或损失，包括但不限于：股权纠纷、债权债务、对外担保、诉讼、仲裁以及因业务、房屋租赁、注册资本缴付及验资、环保、消防、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障、反垄断、外汇、境外投资等事项不合规（如有）而承担的任何累计超出 2,000,000 元的支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非予以全额承担；如因此给上海盈方微造成损失的，春兴精工、上海钧兴和上海瑞

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嗔、徐非亦应按本次交易中各自出售股权的相对比例，赔偿标的公司和 / 或上海盈方微的损失。

（14）截至 2020 年 5 月 31 日，拟购买标的公司对春兴精工应付款余额为 169,885,301.72 元，标的公司应与春兴精工就前述应付款余签署还款协议。

（15）春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非承诺，标的公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务报表显示的应收账款均可在本次交易的交割日后 12 个月内收回，若该等应收账款未能在该等时限内收回的，未收回部分所对应的金额，上海盈方微有权直接从尚未支付的交易价款中暂扣（暂扣金额=未收回应收账款金额×51%）；后续标的公司收回该等应收账款后的 15 个工作日内，上海盈方微再向春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非支付。

2 、各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺

（1）协议签署日，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非为标的公司提供的所有担保（详见协议附件），涉及的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后 12 个月内（但不超过 2021 年 6 月 30 日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围，为免疑义，春兴精工无义务为标的公司增加该等抵押担保的担保范围和担保金额；上海盈方微承诺在标的资产交割后 12 个月内（且不晚于 2021 年 7 月 1 日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。上海盈方微应自行或者促使其关联人积极配合春兴精工和拟购买标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除春兴精工对标的公司的担保责任。

（2）协议附件涉及的保证担保（含该等抵押担保在同等条件下的续展和更新），春兴精工与上海钧兴承诺在盈方微电子股份有限公司恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围，春兴精工与上海钧兴无义务为标的公司增加该等保证担保的担保范围和担保金额；上海盈方微承诺在盈方微电子股份有限公司恢复上市后 3 个月内或标的资产交割后 24 个月内（两者以先到者为准）自行

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或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。上海盈方微应自行或者促使其关联人积极配合春兴精工和标的公司的债权人履行必要的手续并签署必要文件促使相关债权人解除春兴精工对标的公司的担保责任。

（3）在拟购买标的资产交割后至春兴精工解除协议附件涉及的不动产抵押担保和/或保证担保前，华信科和上海盈方微同意就春兴精工对标的公司提供的担保所承担的全部债务向春兴精工提供连带责任反担保，在春兴精工向相关债权人承担了担保责任后，春兴精工有权向华信科和上海盈方微追偿。反担保的担保范围为春兴精工履行了担保责任后产生的对华信科的债权以及为实现债权而发生的所有费用包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、保全费、执行费等。反担保的期限为自本协议生效之日起至春兴精工因承担担保责任产生最后一笔损失之日起两年。

（4）上海瑞嗔与徐非承诺将在业绩补偿期间内以满足标的公司日常业务经营需要且不低于协议附件所列上海瑞嗔与徐非已提供担保之担保额度、担保形式的范围内继续为拟购买标的公司提供担保。

（5）各方同意，在业绩补偿期间，如果拟购买标的公司的供应商、客户或债权人所要求的担保额度下调整，则在保证拟购买标的公司业务运营的前提下，前述担保/反担保额度、担保形式和担保范围可随之调整。

（十）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

2、如果上海盈方微逾期支付本协议约定的任何一期股权转让款或者约定的退补金额，上海盈方微应按实际的逾期天数（包括免责纠正期），每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以应付未付的金额为基数向春兴精工支付逾期利息，

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如果逾期超过三个月的，则上海盈方微应按照应付未付的金额的 20%向春兴精工支付违约金；如果上海盈方微逾期支付首期股权转让款超过三个月，则春兴精工有权解除本协议。

3、如果春兴精工与上海钧兴逾期支付本协议约定的任何一期业绩补偿款（如有），上海盈方微有权从当期应付春兴精工与上海钧兴的剩余股权转让款中扣除逾期支付的任何一期业绩补偿款。如当期应付的剩余股权转让款不足以抵扣业绩补偿款，则就该等不足金额，春兴精工与上海钧兴应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以该等不足金额为基数向上海盈方微支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则春兴精工与上海钧兴应按照该等不足金额的 20%向上海盈方微支付违约金。

4、如果上海瑞嗔与徐非逾期支付本协议约定的任何一期业绩补偿款（如有），上海盈方微有权从当期应付上海瑞嗔与徐非的剩余股权转让款中扣除逾期支付的任何一期业绩补偿款。如当期应付的剩余股权转让款不足以抵扣业绩补偿款，则就该等不足金额，上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以该等不足金额为基数向上海盈方微支付逾期利息，如果逾期超过三个月的，则上海瑞嗔与徐非应按照该等不足金额的 20%向上海盈方微支付违约金。

5、如果春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非违反本协议约定未在本协议约定的时限内办理工商变更手续，春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非应按实际的逾期天数（包括免责纠正期），每逾期一天，按照每日万分之三的标准，以交易总价款的金额为基数向上海盈方微支付逾期利息；如果截至 2020 年 9 月 11 日因春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非违反本协议的约定仍未办理工商变更手续的，上海盈方微有权解除本协议，并要求春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非按照本协议项下的交易价格的 10%向甲方支付惩罚性违约金。

6、如果上海盈方微未能在本协议约定的时限内促使春兴精工解除协议附件涉及的不动产抵押担保和/或保证担保，则每逾期一天，上海盈方微应按照每日万分之五的标准，以尚未解除的不动产抵押担保和/或保证担保的担保金额为基数向春兴精工支付违约金。

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7、如果春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非未能按本协议约定维持担保（包括不动产抵押担保和/或保证担保），则春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非应分别就其各自未能足额提供担保的部分，以未足额提供担保的金额为基数，按照每日万分之五的标准向上海盈方微支付违约金。若届时上海盈方微尚余未支付春兴精工与上海钧兴、上海瑞嗔与徐非股权转让款项的，上海盈方微有权从该等款项中直接扣除前述违约金。

8、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（十一）协议生效

1、本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：

（1）本协议经上海盈方微、春兴精工与上海钧兴和上海瑞嗔各自的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、徐非签字；

（2）上海盈方微的母公司盈方微电子股份有限公司董事会、股东大会批准本次交易；

（3）春兴精工董事会、股东大会批准本次交易；

（4）上海文盛资产管理股份有限公司作为华信科股权的质权人已同意本次交易并已配合办理解除质押手续。

二、《资产出售协议》的主要内容

（一）合同主体与转让标的

2020 年 6 月 4 日，转让方盈方微、上海盈方微与受让方绍兴舜元签署《资产出售协议》，约定转让方盈方微、上海盈方微拟共同将盈方微持有的岱堃科技 100% 股权以及上海盈方微对岱堃科技（及其子公司美国盈方微）享有的 102,679,805.53 元债权出售予受让方绍兴舜元。

（二）交易价格及定价依据

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根据万邦评估出具的《盈方微电子股份有限公司拟转让岱堃科技股权及债权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]109 号号中确定的评估结果，出售资产的评估值为 61,400.00 元。经协商，最终确定出售资产的交易价格为 61,401.00 元，其中出售的标的股权的交易价格为 1 元，出售的标的债权交易价格为 61,400.00 元。

（三）交易对价支付方式

绍兴舜元应于本协议生效后 15 个工作日内向盈方微与上海盈方微一次性支付完毕标的股权和标的债权的全部交易对价。

（四）受让方绍兴舜元的承诺

1、标的股权交割后，若绍兴舜元后续处置或清算上海岱堃和/或美国盈方微，
且获得任何处置收益或清算收益的，承诺将收益全部归还盈方微。

2、绍兴舜元受让标的债权后，若标的债权对应收回任何款项或处置标的债权获得任何收益超过 61,400.00 元的部分，承诺将收回的所有款项及处置收益中超 61,400.00 元的部分全部归还盈方微。

3、出售资产交割后，若岱堃科技和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次重大资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷，或因此给盈方微与上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由绍兴舜元承担及补偿。

4、出售资产交割后，若岱堃科技和/或美国盈方微的任何债权人或第三方因本次重大资产出售或交割日前的事项引发任何纠纷或遭受任何处罚，或因此给盈方微或上海盈方微造成任何损失的，相关责任和义务均由绍兴舜元承担及补偿。

（五）交割安排

本协议生效且绍兴舜元支付完毕所有交易对价后，各方应立即着手共同办理岱堃科技相应股权过户至绍兴舜元的工商变更登记手续，以及通知债务人、相应账务处理等手续。

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各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。绍兴舜元自交割日起享有出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（六）过渡期安排

过渡期间出售资产的收益归盈方微所有，出售资产的亏损由绍兴舜元承担。各方同意前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行确认。

（七）人员安置

本次资产出售不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，与岱堃科技及其子公司签订劳动合同的人员不因本次资产出售而变更其劳动关系，仍继续履行其现有的劳动合同。

（八）违约责任

本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他任何一方造成损失的，应当赔偿其给该方所造成的全部损失。

（九）协议生效

本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、本次重大资产重组经盈方微董事会批准；
2、本次重大资产重组经盈方微股东大会批准。

三、《协议书》的主要内容

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2020 年 6 月 4 日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《协议书》，各方同意，上海文盛将其在两份《股权收购意向书》项下的全部权利义务转让予上海盈方微和上虞虞芯，其中，由上海盈方微购买华信科及 World Style 各 51%股权。前述《协议书》主要条款列示如下：

第一条权利义务转让

1、各方同意，除本协议另有明确约定外，上海文盛将其在 2020 年 1 月 11 日与春兴精工、徐非签定的两份《股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）项下的全部权利义务转让予上海盈方微和上虞虞芯，上海盈方微与上虞虞芯按照 51%：39%的比例分别承接并履行《意向书》项下原应由上海文盛享受和承担的全部权利义务。

2、上海文盛已根据《意向书》向春兴精工支付人民币 1 亿元定金，各方同意本协议签署并生效后，上海文盛在《意向书》下该等定金对应的权利义务均转让予上虞虞芯，即视为上虞虞芯就本次交易向春兴精工支付了 1 亿元定金，上虞虞芯因受让该等权利义务而应支付给上海文盛的对价由上海文盛、上虞虞芯另行结算。

3、本协议签署并生效后五个工作日内，上海文盛、春兴精工和上虞虞芯应共同配合至工商登记部门办理将华信科之 80%股权质押的质权人变更为上虞虞芯的登记手续。

4、本协议签署并生效后，除本协议第一条所述事项外，上海文盛不再对《意向书》及本协议享受和承担任何权利及义务。

第二条转让比例及受让主体调整

1、本次交易各方同意，本次拟转让的股权比例最终确定为两家标的公司的 90%股权/股份，即：春兴精工转让其持有的华信科的 80%股权，上海钧兴转让

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其持有的 World Style 的 80%股份；上海瑞嗔转让其持有的华信科和 World Style 之 10%股权/股份；本次交易完成后，上海瑞嗔仍持有华信科和 World Style 的 10% 股权/股份。

2、本次交易各方同意，本次交易的具体安排为：

(1)由上海盈方微受让春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科的 45.33%、5.67% 的股权，及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 的 45.33%、5.67%的股份；

(2)由上虞虞芯受让春兴精工和上海瑞嗔分别持有的华信科的 34.67%、4.33% 的股权，及上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style 的 34.67%、4.33%的股份。

(3)上海文盛在《意向书》项下的其他权利义务均由上海盈方微和上虞虞芯按其各自受让股权的相对比例分别享有和承担（但定金相对应的权利义务按照本协议第三条的约定执行）。

3、鉴于时间原因，本次交易各方同意本次交易的审计、评估基准日调整为 2019 年 12 月 31 日。

4、本次交易各方应根据上述第 1 点和第 2 点的约定，按照《意向书》中约定的权利义务原则，就本次交易另行签署具体的资产购买协议（下称“正式交易文件”）。

第三条交易定金及股权质押的处理

1、春兴精工根据《意向书》及本协议约定质押的华信科之 80%股权，应继续为春兴精工的履约责任提供担保，同时各方进一步明确：正式交易文件签署的同时，若华信科之 80%股权质押的质权人仍为上海文盛，则由上海文盛出具书面声明；若 World Style 之 80%股权质押的质权人已变更为上虞虞芯，则由上虞虞芯出具书面声明；书面确认其在正式交易文件生效时，无条件配合办理解除股权质押登记的手续，以实现华信科的 80%股权按照正式交易文件的约定完成过户登记。

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2、本次交易的正式交易文件生效后，上虞虞芯已支付的 1 亿元定金于正式交易文件项下之交割日转化为上虞虞芯应付春兴精工的首期股权转让价款中的等值部分。3、本协议签署后，如因春兴精工与上海钧兴原因导致正式交易文件不生效或因春兴精工与上海钧兴违反正式交易文件导致本次交易不能在 2020 年 9 月 11 日前完成本次交易的交割（以两家标的公司的股权/股份均完成过户登记至上海盈方微和上虞虞芯名下之日为准），上虞虞芯有权立即解除本协议和/或正式交易协议正式交易文件并要求春兴精工在三个工作日内双倍返还定金（但春兴精工有权扣除已根据正式交易文件向上海盈方微和上虞虞芯支付的违约金）。春兴精工双倍返还定金后，上虞虞芯应协助春兴精工立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为上海文盛，上海文盛应予以配合该等股权质押的解除。

4、本协议签署后，如因上虞虞芯的内部决策机关不同意本次交易而导致本次交易未能在 2020 年 7 月 31 日前完成本次交易的交割（以两家标的公司的股权 /股份均完成过户登记至上海盈方微和上虞虞芯名下之日为准），春兴精工有权立即解除本协议和/或正式交易文件并没收定金。本协议解除后，上虞虞芯应协助春兴精工立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为上海文盛，上海文盛应予以配合该等股权质押的解除。

5、本协议签署后，如春兴精工股东大会审议通过本次交易但上海盈方微（包括上海盈方微之母公司盈方微电子股份有限公司）的董事会或股东大会不同意本次交易，则上虞虞芯应当承继上海盈方微在本协议以及正式交易文件项下的权利和义务，向春兴精工购买春兴精工与上海钧兴所持有的华信科的全部股权，向上海钧兴购买其持有的 World Style 的全部股权。上虞虞芯未能根据本第 3 条第 4 款向春兴精工与上海钧兴收购其持有的标的公司的全部股权并在 2020 年 9 月 11 日之前完成股权交割的，春兴精工有权立即解除本协议和/或正式交易协议并没收定金。本协议解除后，上虞虞芯应协助春兴精工立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为上海文盛，上海文盛应予以配合该等股权质押的解除。

6、如本次交易因上述第 3 款、第 4 款和第 5 款之外的任何原因（包括但不限于审批/政策原因）未能在 2020 年 9 月 11 日之前完成的，任何一方均有权解除本协议；该等情形下，春兴精工应全额返还定金并按照 24%的年利率向上虞虞

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250

芯支付资金占用成本（起算日为 2020 年 1 月 20 日）。春兴精工返还定金并支付资金占用成本后，上虞虞芯应协助春兴精工立即解除股权质押，如届时股权质押权人仍登记为上海文盛，上海文盛应予以配合该等股权质押的解除。

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251

第八章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，盈方微主营业务在原来的面向智能家居、视频监控、运动相机、无人机、机器人等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案的基础上，增加了电子元器件分销业务，符合国家相关产业政策的规定；本次购买标的资产不涉及新建建设项目、新

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252

增环境污染或新增用地，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易前，上市公司营业收入低于4亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中进行经营者集中申报的标准，本次交易不违反反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易方案，盈方微在本次重大资产重组完成后将继续存续，本次交易不涉及股票发行，不影响盈方微的股本总额和股权结构，盈方微的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定。盈方微第十一届董事会第七次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对坤元评估及万邦评估的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

本次重大资产购买的标的资产为华信科及World Style各51%股权，华信科及 World Style为合法设立、有效存续的公司，资产产权权属清晰。除春兴精工持有的华信科80%股权存在质押外，拟购买标的公司的其他股权不存在质押或其他权利受限制的情形；春兴精工质押华信科80%股权所对应的质权人上海文盛已明确同意在本次重大资产重组经公司和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件协助解除上述质押，春兴精工持有华信科45.33%股权过户至上海盈方微不存在法律障碍。本次交易购

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253

买标的资产为华信科及World Style的股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

本次重大资产出售的标的资产权属清晰，过户至绍兴舜元不存在法律障碍；本次出售上海岱堃的股权，不涉及债权债务的变动和处理，出售债权将在《资产出售协议》生效后依约履行通知债务人的程序，不存在损害相关债权人利益的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

本次交易完成后，华信科及World Style成为盈方微的子公司，并将已停止经营的岱堃科技剥离出上市公司体系，有利于增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次重大资产重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其控制的企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

盈方微已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，有利于盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

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254

等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，形成健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情

形

本次交易前，盈方微股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。根据本次交易方案，本次交易不涉及股票发行，本次交易完成后，盈方微仍无控股股东及实际控制人。且盈方微虽然于 2019 年 10 月份第一大股东发生变更，但本次交易不涉及向第一大股东及其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。

（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易购买标的资产为华信科 51%的股权和 World Style51%的股份，出售标的资产为岱堃科技 100%的股权、及上海盈方微对岱堃科技享有的 66,835,905.50 元的债权、对美国盈方微享有的 35,843,900.03 元的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

2、本次购买标的资产为华信科 51%的股权和 World Style51%的股份。春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔持有的华信科及 World Style 股权/股份权属清晰，除春兴精工持有的华信科 80%股权存在质押外，购买标的公司的其他股权/股份不存在质押或其他权利受限制的情形；春兴精工质押华信科 80%股权所对应的质权人上海文盛资产管理股份有限公司已明确同意在本次重大资产重组经盈方微和春兴精工股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件协助解除上述质押。华信科及 World Style 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将通过上海盈方微持

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有华信科 51%的股权及 World Style51%的股份，拥有购买标的公司的控股权，符合《若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。

4、本次交易有利于盈方微改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

（四）独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见

独立财务顾问认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。

法律顾问认为本次交易符合《重组办法》等法律、法规之规定。

三、本次交易所涉及的资产定价分析

本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易中拟出售资产根据万邦评估出具的万邦评报字[2020]第 109 号《拟出售资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，拟出售标的资产的评估值为 61,400.00 元。经交易双方协商确定本次资产出售交易价格为 61,401.00 元。

本次交易中拟购买资产根据坤元评估出具的坤元评报字[2020]313 号《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买标的公司华信科与 Word Style 的股东全部权益的评估值为 117,522.00 万元。经交易双方协商确定华信科与 Word Style 的 51%股权交易价格为 60,066.6667 万元。

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256

四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”。经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、本次交易对上市公司财务状况和经营业绩影响的分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前期会计差错更正的专项说明的审核报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

（一）资产构成及分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	重组前	备考	变动率
货币资金	897.65	6,018.06	570.42%
应收账款	737.51	66,840.30	8,962.96%
应收款项融资	-	4,184.86	-
预付款项	32.61	1,492.04	4,476.04%
其他应收款	215.29	1,315.76	511.15%
存货	279.07	5,122.17	2,279.15%
其他流动资产	94.59	1,130.06	1,094.65%
流动资产合计	2,256.73	86,103.25	3,715.41%
固定资产	105.00	238.30	126.96%
在建工程	-	37.50	-
无形资产	3,454.45	2.88	-99.92%
商誉	-	49,295.83	-
长期待摊费用	-	8.89	-
递延所得税资产	-	88.71	-

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非流动资产合计	3,559.44	49,672.11	1,295.50%
资产总计	5,816.17	135,775.36	2,234.45%

截止 2019 年 12 月末，上市公司备考资产总额为 135,775.36 万元，相比本次交易完成前增幅达到 2,234.70%。其中，上市公司备考的流动资产为 86,103.25 万元，相比本次交易完成前增幅达到 3,715.41%，主要是由于货币资金、应收账款及存货的大幅增加；上市公司备考非流动资产为 49,672.11 万元，相比本次交易前增长 1,295.50%，主要是由于商誉大幅度增加。总体来看，本次交易后上市公司资产规模将大规模提升，整体实力将明显加强。

（二）负债构成及分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
	重组前	备考	变动率
应付账款	3,884.97	50,989.18	1,212.47%
预收款项	109.76	2,330.65	2,023.39%
应付职工薪酬	1,710.64	1,752.23	2.43%
应交税费	118.48	2,302.90	1,843.64%
其他应付款	2,382.42	70,400.92	2,855.01%
流动负债合计	8,206.28	127,775.88	1,457.05%
预计负债	781.78	-	-100.00
非流动负债合计	781.78	-	-100.00
负债合计	8,988.06	127,775.88	1,321.62%

截止 2019 年 12 月末，上市公司备考负债总额为 127,775.88 万元，相比本次交易完成前增幅达 1,321.62%。其中，上市公司备考的流动负债为 127,775.88 万元，相比本次交易完成前增幅达到 1,457.05%，主要是由于应付账款、其他应付款的上升；上市公司备考非流动负债为 0 万元。总体来看，本次交易后上市公司负债规模也将大幅增长。

（三）本次交易前后偿债能力分析

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	重组前	备考	变动率（%）
流动比率（倍）	0.27	0.67	145.08
速动比率（倍）	0.24	0.63	163.03
资产负债率（%）	154.54	94.10	-39.11

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

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3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的流动比率和速动比率分别为 0.67 和 0.63，相比交易前对应指标增幅为 145.08%和 163.03%，合并资产负债率为 94.10%，相比交易前资产负债率下降 39.11%，整体来看，拟购买资产的经营规模较大，有助于提升上市公司的盈利能力，进而提高上市公司的偿债能力。

（四）本次交易前后营运能力分析

项目	2019 年	2019 年
	重组前	备考
应收账款周转率（次）	0.35	8.39
存货周转率（次）	0.84	25.61

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

/2]

存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

本次交易完成后，上市公司的主营业务盈利能力得到恢复，主要资产周转率显著提升。

（五）本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年
	重组前	备考
营业收入	412.96	405,783.00
营业成本	428.80	388,354.98
营业利润	-20,442.55	3,162.08
利润总额	20,756.94	3,259.84
净利润	-20,736.96	1,425.58
归属母公司所有者净利润	-20,611.35	-1,637.43

本次交易完成后，上市公司的主营业务得以恢复。本次交易前，上市公司的 2019 年营业收入为 412.96 万元。与本次交易前相比，上市公司 2019 年的备考营业收入为 405,783.00 万元，备考营业利润为 3,162.08 万元，备考归属母公司所有者净利润分别为-1,637.43 万元，较交易前显著提升。

（六）本次交易前后盈利能力指标及比较分析

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项目	2019 年	2019 年
	重组前	备考
销售毛利率	-3.84%	4.29%
销售净利率	-5,021.05%	0.36%
期间费用率	2,100.49%	2.63%
基本每股收益（元/股）	-0.25	-0.02

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入净利率=净利润/营业收入

期间费用=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入

本次交易前，上市公司盈利能力较差。本次交易完成后，上市公司的主营业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，上市公司的第一大股东未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。

（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司第一大股东未发生变更，上市公司将确保与第一大股东在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时上市公司也将积极

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督促第一大股东严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对上市公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护上市公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6 、信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将进一步加强信息披露的相关工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

7 、利益相关者

本次交易完成后，上市公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他

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债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

上市公司本次交易完成后将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，将拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于第一大股东、关联公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步完善上市公司的法人治理结构。

七、本次交易资产交付安排及违约责任的核查

本次交易关于资产交付安排及各方违约责任的具体情况详见本报告书“第七章本次交易的主要合同”。

经核查：

本次资产购买交易中，上市公司子公司上海盈方微已经与交易对方春兴精工、上海钧兴及上海瑞嗔、徐非签订了《资产购买协议》，各方就资产出售、股权交割、交易价款支付等所有重要方面达成一致。目前拟购买的标的公司华信科的 80%股权被抵押给上海文盛，上海文盛已明确同意，在本次重大资产重组经盈方微和春兴精工股东大会审议通过，且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，协助解除上述质押。

本次资产出售交易中，上海盈方微与交易对方绍兴舜元签订了《资产出售协议》，本次交易双方参照万邦评估出具的万邦评字（2020）109 号《拟出售资产评估报告》的评估值，确定交易价为 61,401 元，不存在受让方绍兴舜元不能支付对价的风险。

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综上，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司子公司上海盈方微交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查

（一）本次交易的必要性

1 、提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益

面对严峻的现实情况，上市公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩。若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在上市公司股票被退市风险。因此，上市公司购买盈利能较强的资产，以改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。

2 、注入优质资产增强上市公司可持续发展能力

本次交易中，上市公司拟购买华信科与 World Style 的 51%股权。目前拟购买标的公司经营电子元器件的分销，营业规模大，盈利能力较强。2018 年度和 2019 年度，拟购买标的公司模拟合并口径下主营业务收入分别为 97,152.48 万元、 405,370.04 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 16,063.33 万元和 6,507.39 万元，盈利能力较强。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，符合上市公司全体股东利益。

本次交易中，上市公司盈方微拟出售其所持岱堃科技 100%股权及上海盈方微对岱堃科技（含下属子公司）的债权。岱堃科技目前已经停止经营，其下属子公司已经严重资不抵债，将其对外出售可以剥离不良资产，防止损失扩大。

（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益影响

通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的资产，改善公司资产质量和经

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263

营状况，提升公司盈利水平，增强公司可持续发展能力。

本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析

本次资产购买相关的业绩承诺及补偿安排具体情况详见本报告书“第七章本次交易的主要合同”之“一、《资产购买协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：上海盈方微本次资产购买交易中，交易对方的业绩承诺是合理的，交易双方就拟购买标的公司实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查，截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。

本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产不存在资金被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。

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264

十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管 —— 指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查

截至本报告书签署日，本次交易的相关方已按照规定出具了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于购买资产权属情况的说明与承诺》等相关承诺。

上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事项进行了充分的信息披露。

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265

第九章独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

（一）华创证券内核管理体系

根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。

（二）华创证券内核工作流程及议事规则

华创证券内核流程主要内容包括：

1、内核管理部受理经投资银行部质量控制部验收符合要求的内核申请事项；
2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
3、对内核申请事项进行现场核查；
4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审
查意见；
5、内核管理部负责人发表复核意见；
6、召开项目内核会议；
7、内核负责人审批。

内核程序书面审核的流程至少包括上述 1、2、5、7 的内容。

内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。

内核会议表决应当满足以下条件：

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266

A.参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；

B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的 1/3；

C.至少有 1 名合规人员参与投票表决。

内核会议通知至少在内核会议召开前 2 日发出。

如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在 6 个月内不得再次提出内核申请。

为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

1、担任该项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目、华创证券股份；
3、在申请内核项目、华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。

二、独立财务顾问内核意见

华创证券于 2020 年 5 月 29 日组织召开了 2020 年第 30 次内核会议，以记名投票方式对盈方微电子股份有限公司重大资产重组项目进行了审议，本次会议的表决结果为“内核通过”。

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267

第十章独立财务顾问结论性意见

华创证券作为盈方微本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：

1、盈方微本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。

2、本次交易购买资产价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，本次交易涉及资产评估的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司盈利能力。本次交易通过购买盈利能力较强的资产，出售不良资产，有助于改善上市公司的财务状况，提高盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

5、本次交易中，交易对方与上市公司就拟购买标的公司实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。

（以下无正文）

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268

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人或授权代表人：

陶永泽内核负责人：高瑾妮部门负责人：叶海钢项目主办人：刘海刘紫昌华创证券有限责任公司（盖章）

年月日

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269

承诺主体	承诺类型	承诺内容
盈方微电子股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员	关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司/本人承诺，本公司/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司/本人承诺承担赔偿责任。
	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，拥有与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员不存在	本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能

承诺主体	承诺类型	承诺内容
	关联关系的承诺函	导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，华信科不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，华信科的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第三人的华信科80%的股权，股权权属清晰，本公司有权将所持华信科股权按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，除已将持有的华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司外，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持华信科股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，华信科不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
	关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函	华信科为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对华信科的任何接管或重整的裁定或命令。华信科注册资本10,000万人民币，本公司认缴8,000万人民币，实缴800万人民币，本公司已经依法对华信科履行了现阶段的出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响华信科合法存续的情况。
	关于继续履行担保义务等其他承诺	1、本公司目前为拟购买标的公司（含其分、子公司，下同）提供了担保，本公司将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定，继续履行担保义务。 2、如拟购买标的公司因其历史上的出资及验资相关事宜遭受任何损失的，本公司将向购买标的公司作出补偿。 3、如拟购买标的公司因本次重组交割前的任何事项（包括但不限于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到损失的，本公司将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购买标的公司作出补偿。

承诺主体	承诺类型	承诺内容
		内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
	关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的承诺函	本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，World Style不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，World Style的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第三人的World Style 80%的股份，股份权属清晰，本公司有权将所持World Style股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持World Style股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股份的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，World Style不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
	关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函	World Style为依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，不存在根据英属维尔京群岛法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对World Style的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法对World Style履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响World Style合法存续的情况。如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。

承诺主体	承诺类型	承诺内容
	关于与上市公司董事、监事、高级管理人员及第一大股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的承诺函	本企业为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本企业确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于标的资产权属的承诺函	1、截至本承诺函出具日，华信科及World Style不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，华信科及World Style的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三人的华信科及World Style各20%的股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持华信科和 World Style的股权/股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处置。 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业承诺不存在且保证不就本企业所持华信科及World Style的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。 3、就本次交易，华信科及World Style不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
	关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函	华信科及World Style为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对华信科或World Style的任何接管或重整的裁定或命令。华信科注册资本10,000万人民币，本企业认缴2,000万人民币，实缴200万人民币，本企业已经依法对华信科履行了现阶段的出资义务及已经对World Style履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响华信科及World Style合法存续的情况。
	关于避免同业竞争的声明和承诺	1、截至本声明和承诺出具之日，本企业或本企业直接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、为避免将来本企业或本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED产生同业竞争，本企业承诺在本次重组完成后，本企业将不会在中国境内或境外以任何方

AI assistant

Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

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华创证券有限责任公司

声明与承诺

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）重大资产购买

（二）重大资产出售

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上 市的认定

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易支付方式

四、交易标的定价及估值依据

（一）重大资产购买

1 、拟购买资产的评估情况

2 、本次拟购买资产定价的依据

（二）重大资产出售

1 、本次拟出售资产的评估情况

2 、本次拟出售资产定价的依据

五、期间损益归属安排

（一）重大资产购买

（二）重大资产出售

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

七、本次交易方案实施需要履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

（二）本次交易尚需履行的审批程序

八、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

（二）超额业绩奖励

九、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺

（二）交易对方相关承诺

1 、拟购买资产交易对方

（ 1 ）春兴精工

（ 2 ）上海钧兴

（ 3 ）上海瑞嗔

（ 4 ）徐非

2 、拟出售资产交易对方

（三）交易标的相关承诺

1 、华信科

2 、 World Style

（四）上市公司第一大股东及其实际控制人相关承诺

十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排

（一）网络投票安排

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）聘请专业机构

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）业绩承诺无法实现的风险

（四）业绩承诺补偿不足的风险

（五）评估增值较高的风险

二、与拟购买公司相关的风险因素

（一）经济周期波动的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）新冠疫情继续流行的风险

（四）市场开发的风险

（五）重要供应商和客户集中度高的风险

（六）产品应用集中的风险

（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险

（八）应收账款无法回收的风险

（九）存货管理及跌价的风险

（十）人才流失的风险

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司存在退市的风险

（二）整合风险

（三）本次交易形成的商誉减值风险

（四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

Infotmic co.,ltd. Audit Report / Information 2020

目录

释义

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定

第一章交易概述

五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

第二章上市公司基本情况