Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 5, 2020

华创证券有限责任公司 关于盈方微电子股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或 本次重组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见

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华创证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司

本次重大资产重组前发生 “ 业绩变脸 ” 或

本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”） 全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购 买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持 有的深圳市华信科科技有限公司 45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧 兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权； 公司向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司 100%股 权及上海盈方微对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资 产包（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

华创证券作为本次交易独立财务顾问，根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发 布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形的相关问题与解答》的要求出具本核查意见。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

依据盈方微 2013 年 2 月 8 日恢复上市后披露的历年定期报告、审计报告、 限售股份解除限售提示性公告、减持/增持股份公告、权益变动报告书等相关公 告文件、相关承诺方出具的承诺文件及盈方微确认，并经查询中国证监会官方网 站、深圳证券交易所门户网站，自盈方微 2013 年 2 月 8 日恢复上市之日至本专 项核查意见出具日，盈方微及相关承诺方作出的承诺及其履行情况（不包括本次 交易相关方作出的承诺）如下：

序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况

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2

序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
1.	上海舜元企 业投资发展 有限公司（以 下简称“舜元 投资”）、陈 炎表	盈利预测补偿承诺： 若2012年、2013年、2014年各年度公 司实际实现的归属于母公司所有者的 净利润（以公司年度审计报告中披露的 数字为准）未能达到2012年、2013年 及2014 年实现归属于母公司所有者净 利润分别为236.94万元、552.72万元及 1,515.83 万元，其差额部分由舜元投资 在公司以上各年度审计报告正式出具 后的二十个工作日内以现金向公司补 足。 若舜元投资未能按期按承诺向公司以 现金补足差额，陈炎表将在公司以上各 年度审计报告正式出具后的三十个工 作日内以现金向公司补足。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2012 年12月11日 作出）	履行完毕 （2012 年、 2013年的业绩 承诺均完成， 2014年上市公 司股权分置改 革完成后，陈 志成和上海盈 方微电子技术 有限公司成为 上市公司实际 控制人和控股 股东后出具承 诺函承继了舜 元投资和陈炎 表对2014年盈 利预测补偿的 义务）
2.	陈志成、上海 盈方微电子 技术有限公 司（以下简称 “盈方微电 子”）	盈利预测补偿承诺： 若公司2014 年度归属于母公司所有者 的净利润（以公司年度审计报告中披露 的数字为准）未能达到15,158,258.92 元，其差额部分由盈方微电子在上述审 计报告正式出具后的二十个工作日内 以现金向公司补足。 若盈方微电子不能按期补足的，则由陈 志成在上述审计报告正式出具后的三 十个工作日内以现金向公司补足。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2014 年8月17日 出具）
				履行完毕（业 绩预测未实 现，盈方微电 子根据承诺进 行了补偿）
3.	陈炎表	资金或其他方面支持的承诺： 公司或公司的子公司在房地产开发经 营业务过程中，若资金需求不能通过金 融机构融资等方式予以解决的，陈炎表 本人及其控制的公司将给予足够资金	长期（2012 年12月11日 作出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时陈炎表 作为公司实际

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		和其他方面的支持，包括但不限于为其 金融贷款提供担保、进行委托贷款等合 法方式。并保证提供上述支持，将严格 遵守法律法规、中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理 制度的规定，履行所需的各项决策程 序，不利用大股东的地位谋取不当利 益，不损害公司和其他股东的合法权 益。		控制人期间的 承诺。2014年 7月15日，公 司股权分置改 革方案实施完 毕，盈方微电 子成为公司第 一大股东，陈 志成成为公司 实际控制人， 该项承诺即履 行完毕）
4.	陈炎表	资金或其他方面支持的承诺： 对上市公司或其子公司在房地产开发 经营业务过程中，若资金需求不能通过 金融机构融资等方式予以解决的，本人 及本人控制的公司将给予足够资金和 其他方面的支持，包括但不限于为其金 融贷款提供担保、进行委托贷款等合法 方式。	长期（2013 年2月1日作 出）
5.	舜元投资、陈 炎表	避免或减少关联交易的承诺： （1）承诺人将继续严格按照《公司法》 等法律法规以及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及 承诺人事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。（2）承诺人及其控 制的公司与上市公司之间将尽量减少 关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程 序及信息披露义务。承诺人和上市公司 就相互间关联事务及交易所做出的任 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时舜元投 资作为公司第 一大股东和陈 炎表作为公司 实际控制人期 间的承诺。 2014年7月15 日，公司股权 分置改革方案 实施完毕，盈 方微电子成为 公司第一大股 东，陈志成成

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		三方进行业务往来或交易。（3）承诺人 保证所作出的上述声明和承诺不可撤 销。承诺人违反上述声明和承诺的，将 立即停止与公司进行的关联交易，并采 取必要措施予以纠正补救；同时承诺人 须对违反上述声明和承诺导致公司之 一切损失和后果承担赔偿责任。		为公司实际控 制人，该项承 诺即履行完 毕）
6.	舜元投资	关于同业竞争的承诺： （1）上市公司目前的主营业务为房地 产开发与经营，目前舜元投资及其控 股、实际控制的其他企业所从事的现有 业务并不涉及上述业务，舜元投资与上 市公司不存在同业竞争的情形；（2）舜 元投资及舜元投资控股、实际控制的其 他企业将来不会以任何形式直接或间 接地从事与上市公司相竞争的业务； （3）如上市公司认定舜元投资及其控 股、实际控制的其他企业正在或将要从 事的业务与上市公司存在同业竞争，则 舜元投资将在上市公司提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时舜元投 资作为公司第 一大股东期间 的承诺。2014 年7月15日， 公司股权分置 改革方案实施 完毕，盈方微 电子成为公司 第一大股东， 该项承诺即履 行完毕）
7.	陈炎表	关于同业竞争的承诺： (1)在符合国家政策的前提下，通过积极 引入第三方对公司进行重大资产重组 的方式，变更公司的实际控制人并同步 将上市公司房地产业务置出；或(2)在符 合国家政策的前提下，将其控制的从事 房地产业务的公司以适当的方式置入 上市公司；(3)保证严格遵守中国证监 会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一 样平等行使股东权利、履行股东义务，	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时陈炎表 作为公司实际 控制人期间的 承诺。2014年 7月15日，公 司股权分置改 革方案实施完 毕，陈志成成

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		不利用大股东的地位谋取不当利益，不 损害公司和其他股东的合法权益。		为公司实际控 制人，该项承 诺即履行完 毕）
8.	陈炎表、舜元 投资	关于保证上市公司独立性的承诺： 承诺保证上市公司的资产独立完整、财 务独立、机构独立、业务独立和人员独 立，确保上市公司的独立运作	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时后舜元 投资作为公司 第一大股东和 陈炎表作为公 司实际控制人 期间的承诺。 2014年7月15 日，公司股权 分置改革方案 实施完毕，盈 方微电子成为 公司第一大股 东，陈志成成 为公司实际控 制人，该项承 诺即履行完 毕）
9.	盈方微电子	关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，盈方微电子所持公司股份锁定三 十六个月。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15 日）起 三十六个月
				履行完毕
10.	盈方微电子、 陈志成	关于限价减持承诺： 自盈方微电子受让的公司股份过户完 成、公司股权分置改革方案实施完毕之	公司股权分 置改革方案 实施完毕之
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		日起四十八个月内，盈方微电子通过二 级市场减持公司股份的价格不低于人 民币15元/股，在公司实施分红、送股、 资本公积金转增股份等除权除息事宜 时，该价格将进行相应调整。盈方微电 子如有违反上述承诺的卖出交易（以下 简称“违规交易”），其卖出股份所获得 的资金将全部划入公司账户归全体股 东所有。 若盈方微电子未能在上述违规交易之 日起二十个工作日内将所获得的资金 将全部划入公司账户归全体股东所有， 陈志成将在上述违规交易之日起三十 个工作日内以现金方式向上市公司支 付等额的资金。	日（2014年7 月15 日）起 四十八个月
11.	舜元投资	关于股份锁定及减持比例承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。 在十二个月锁定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15 日）起 三十六个月
				履行完毕
12.	舜元投资	关于减持的承诺： 鉴于舜元投资所持的公司有限售条件 股份40,831,368 股将于2015 年8 月3 日上市流通，舜元投资承诺：在本次解 除股份限售后，舜元投资所持股份自 2015 年7 月8 日起的6 个月内不予减 持，6 个月后将根据中国证监会以及相 关监管政策及法律法规的要求予以执 行。	2015年7月8 日起6个月
				履行完毕
13.	金马控股集	股权分置改革中关于股份锁定承诺：	自公司股权	履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
	团有限公司 金马控股（以 下简称“金马 控股”）	自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。 在十二个月锁定期满后，金马控股通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股 份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。	分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15日）起， 至承诺人所 持股份的锁 定期期满
14.	荆州市国有 资产监督管 理委员会（以 下简称“荆州 国资委”）、浙 江宏发集团 有限公司（以 下简称“浙江 宏发集团”）	股权分置改革中关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。 在股权分置改革方案实施时，若荆州国 资委将其持有的股份转让给浙江宏发 集团的股份过户登记手续已经完成，则 关于公司股权分置改革承诺事项由荆 州国资委和浙江宏发集团按各自持股 比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集 团承诺在股权分置改革实施后首个交 易日起，其持有的公司股份锁定十二个 月。若在股权分置改革方案实施时上述 股份转让的过户手续未能完成，荆州国 资委将遵守本次股权分置改革之法定 承诺，即其持有的公司股份在股权分置 改革实施后首个交易日起锁定十二个 月。 在前项规定期满后，其通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占本公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15日）起， 至各相关承 诺人所持股 份的锁定期 期满
				履行完毕
15.	南京小河物 流仓储有限 公司（以下简 称“小河物	股权分置改革中关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
	流”）		月15 日）起 十二个月
16.	舜元投资、金 马控股、荆州 国资委、小河 物流	关于同意参与股权分置改革的承诺： 同意参与公司的本次股权分置改革，同 时共同委托公司董事会根据非流通股 股东意见、保荐机构意见，在非流通股 股东与流通股股东所进行的充分沟通 和协商基础上拟定具体的股权分置改 革方案后，召集上市公司临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议审议股 权分置改革方案。公司潜在非流通股股 东盈方微电子、浙江宏发集团亦出具了 声明，同意公司进行本次股权分置改 革。	承诺出具之 日至承诺履 行完毕
				履行完毕
17.	盈方微电子、 陈志成	2014 年度业绩承诺： 公司2014 年经审计的合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润不低于人民币5,000万元，若未 能实现上述年度的净利润承诺数，则盈 方微电子应在公司以上年度审计报告 正式出具后的二十个工作日内以现金 方式向公司予以补偿，补偿金额的计算 公式为：补偿金额=当年度净利润承诺 数－当年度经审计实际实现的净利润 金额。 同时，作为保障上述业绩承诺的措施， 盈方微电子将在：本次股权分置改革实 施完毕之日起的30日内将2014年度公 司净利润承诺数5,000万元的30%，即 1,500 万元汇入公司指定的账户作为 2014年度利润实现的保证金。 若盈方微电子未能按时缴纳上述保证 金，或者未能达到上述业绩承诺且未能	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2014 年5月15日 出具承诺）
				履行完毕 （2014年业绩 预测未实现， 盈方微电子根 据承诺进行了 补偿）

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		按期按承诺向公司以现金补足补充金 额的，陈志成将在盈方微电子上述义务 到期日之日起十个工作日内以现金向 公司补足。
18.	盈方微电子、 陈志成	2015 年度业绩承诺： 公司2015 年经审计的合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润不低于人民币12,500万元；若未 能实现上述年度的净利润承诺数，则盈 方微电子应在公司以上年度审计报告 正式出具后的二十个工作日内以现金 方式向公司予以补偿，补偿金额的计算 公式为：补偿金额=当年度净利润承诺 数－当年度经审计实际实现的净利润 金额。 同时，作为保障上述业绩承诺的措施， 盈方微电子将在2015年4月30日前将 2015 年度公司净利润承诺数12,500 万 元的30%，即3,750万元汇入公司指定 账户作为2015年度利润实现的保证金。 若盈方微电子未能按时缴纳上述保证 金，或者未能达到上述业绩承诺且未能 按期按承诺向公司以现金补足补充金 额的，陈志成将在盈方微电子上述义务 到期日之日起十个工作日内以现金向 公司补足。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2014 年5月15日 出具承诺）	承诺待履行 （2015年业绩 预测未实现， 盈方微电子于 2016年根据亚 太（集团）会 计师事务所 （特殊普通合 伙）出具的《盈 方微电子股份 有限公司2015 年盈利预测实 现情况的专项 审核报告》向 上市公司合计 支付2015年度 业绩补偿金额 112,293,663.97 元。 2020年4月， 上市公司对 2015年至2019 年的会计差错 进行更正，更 正后盈方微电 子2015年度应 补偿金额为 135,197,682.05 元，与其2016
19.	盈方微电子、 陈志成	2015 年度业绩补偿承诺： 如核查后确定的2015年度业绩补偿金 额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微 电子应在审计报告披露后的20个工作 日内补齐差额款。如盈方微电子未在规 定时间内补齐差额款，则由陈志成先生 在10个工作日内补齐。如核查后确定	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2016 年5月6日出 具承诺）

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		的业绩补偿金额小于已支付的业绩补 偿金额，盈方微电子和陈志成一致同意 将该差额款无偿赠予本公司。		年已支付的补 偿款产生差额 22,904,018.08 元。由于盈方 微电子持有的 上市公司相关 股票已被东方 证券、华融证 券、舜元投资、 张冰、徐缓通 过司法划转的 方式取得，根 据规定受让股 东应承担公司 2015年度业绩 补偿差额款。 根据目前的持 股情况分摊 后，盈方微电 子还应当承担 的业绩补偿分 配金额为 1,081,990.44 元。 盈方微电子出 具了《关于 2015年度业绩 补偿承诺履行 情况的说明》： 因资金匮乏， 本公司目前已 无力偿还各项 债务，亦无法

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
				依照相关业绩 承诺向贵公司 支付本次会计 差错更正后所 产生的2015年 度业绩补偿差 额款）
20.	舜元投资	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿存在差额，本司将在公司本次 会计差错更正相关《审核报告》出具后 的20 个工作日内根据本公司所持有的 盈方微电子原限售股份的比例向公司 补足业绩补偿差额款。	《审核报告》 出具（2020 年4月27日 出具）后的 20 个工作日 内
				履行完毕
21.	东方证券	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿确存在差额的，承诺人将在公 司本次会计差错更正相关《审核报告》 出具后的20 个工作日内根据所持有的 盈方微电子原限售股份的比例向公司 代为支付该笔业绩补偿差额款。	《审核报告》 出具（2020 年4月27日 出具）后的 20 个工作日 内
				履行完毕
22.	徐缓	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿存在差额，承诺人将在公司本 次会计差错更正相关《审核报告》出具 后的20 个工作日内根据所持有的盈方 微电子原限售股份的比例向公司补足 业绩补偿差额款。	《审核报告》 出具（2020 年4月27日 出具）后的 20 个工作日 内
				履行完毕
23.	华融证券股 份有限公司	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后	2020 年5 月 26 日起至履
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿存在差额，承诺人计划在公司 本次会计差错更正相关《审核报告》出 具后的20 个工作日内根据所持有的盈 方微电子原限售股份的比例暂代盈方 微电子向公司支付该笔业绩补偿差额 款（最终以承诺人实际支付时间为准）。	行完毕止
24.	盈方微电子、 舜元投资	关于股权分置改革的承诺： 参与本次股权分置改革的非流通股股 东及潜在股东承诺将根据相关法律、法 规和规章的规定，履行法定承诺义务。	长期（2014 年5月5日出 具）	该承诺仍在承 诺有效期内， 承诺持续有效 且正在履行当 中，不存在违 背该承诺的情 形
25.	盈方微电子	保持上市公司独立性承诺： 《关于与上市公司实行“五分开”的承 诺函》，内容如下： （一）保证上市公司资产独立完整本公 司将与上市公司资产严格分开，完全独 立经营。保证不发生占用资金、资产等 不规范情形。 （二）保证上市公司的人员独立 保证上市公司建立并拥有独立完整的 劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过合 法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管	长期（2014 年6月9日出 具）
				履行完毕 （以上承诺为 盈方微电子作 为公司控股股 东期间的承 诺。2019年10 月舜元投资成 为公司第一大 股东，以上承 诺即履行完 毕）

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证上市公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治 理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。不对上 市公司的正常经营活动进行干预。
26.	盈方微电子	关于同业竞争承诺： 信息披露义务人承诺：“本次权益变动 完成后，本公司将不再投资其他与上市 公司从事相同或相似业务的企业，或经 营其他与上市公司相同或相似的业务， 不进行其他与上市公司具有利益冲突 或竞争性的行为，以保障上市公司及其 股东的利益。	长期（2014 年6月9日出 具）	履行完毕 （以上承诺为 盈方微电子作 为公司控股股 东期间的承 诺。2019年10 月舜元投资成 为公司第一大 股东，以上承 诺即履行完 毕）
27.	盈方微电子	关于规范关联交易的承诺： 信息披露义务人承诺：“本次股权转让 完成后，本公司及其关联方与上市公司 及其控股子公司之间将尽可能避免发 生关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本公司承诺将 遵循市场公正、公开、公平的原则，并 严格遵守国家有关法律、法规、上市规	长期（2014 年6月9日出 具）	履行完毕 （以上承诺为 盈方微电子作 为公司控股股 东期间的承 诺。2019年10 月舜元投资成 为公司第一大

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		则及上市公司章程，依法签订协议，履 行法定程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其股东的合法权益。如违反 上述承诺与上市公司及其关联方进行 交易，而给上市公司及其关联方造成损 失，由本公司承担赔偿责任。		股东，以上承 诺即履行完 毕）
28.	陈志成	增持股份的承诺： 基于对公司未来持续稳定发展的信心， 计划自2014 年7 月15 日起的未来12 个月内根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定以及市场情况，在二级 市场增持公司股份，累计增持数量不少 于200万股，累计增持比例不超过公司 目前已发行总股份的2%。	2014 年7 月 15 日起的12 个月
				履行完毕
29.	陈志成	减持股份的承诺： 在增持期间和法定期限内不减持其持 有的公司股份，履行《上市公司收购管 理办法》规定的相关义务，并保证信息 披露行为符合相关法律、法规和深圳证 券交易所的相关规定；将严格遵守中国 证监会与深圳证券交易所有关法律、法 规及规范性文件的相关规定，自上述增 持买入公司股票完成之日起六个月内 不减持本公司股票；并承诺自本公告之 日起的未来12个月内不减持公司股票。	自公告之日 （2015 年7 月9日）起的 未来12个月
				履行完毕
30.	舜元投资	增持股份的承诺： 基于对公司未来持续稳定发展的信心， 计划自2014 年7 月15 日起的未来12 个月内根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定以及市场情况，在二级 市场增持公司股份，累计增持数量不少 于200万股，累计增持比例不超过公司 目前已发行总股份的2%。	2014 年7 月 15 日起的12 个月
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
31.	东方证券	关于减持价格的承诺： 根据上海市第一中级人民法院裁定，东 方证券取得公司69,000,000股股份。东 方证券承诺：自承诺人受让的盈方微股 份过户完成、上市公司股权分置改革方 案实施完毕之日起四十八个月内（截至 2018年7月15日），承诺人通过二级市 场减持盈方微股份的价格不低于人民 币15元/股，在上市公司实施分红、送 股、资本公积金转增股份等除权除息事 宜时，该价格将进行相应调整。承诺人 如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出 股份所获得的资金将全部划入上市公 司账户归全体股东所有。 承诺人如不履行上述承诺，将依法接受 中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的处罚和监管；如果因此给其他 股东的合法权益造成损害，承诺人将依 法承担相应的民事法律责任。承诺人将 忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 在未完全履行承诺之前，不转让所持有 的盈方微股份，除非符合法定条件、受 让人同意并有能力承担承诺责任。	上市公司股 权分置改革 方案实施完 毕之日起四 十八个月内 （截至2018 年7月15日）
				履行完毕
32.	华融证券	关于减持价格的承诺： 上海市第一中级人民法院裁定，华融证 券取得盈方微37,259,600股股份。华融 证券承诺：自承诺人受让的盈方微股份 过户完成、上市公司股权分置改革方案 实施完毕之日起四十八个月内（截至 2018年7月15日），承诺人通过二级市 场减持盈方微股份的价格不低于人民 币15元/股，在上市公司实施分红、送 股、资本公积金转增股份等除权除息事	上市公司股 权分置改革 方案实施完 毕之日起四 十八个月内 （截至2018 年7月15日）
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		宜时，该价格将进行相应调整。承诺人 如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出 股份所获得的资金将全部划入上市公 司账户归全体股东所有。承诺人如不履 行上述承诺，将依法接受中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的处罚 和监管；如果因此给其他股东的合法权 益造成损害，承诺人将依法承担相应的 民事法律责任。承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。在未完全履 行承诺之前，不转让所持有的盈方微股 份，除非符合法定条件、受让人同意并 有能力承担承诺责任。
33.	舜元投资	保持上市公司独立性承诺： 本次权益变动完成后，承诺人将保持上 市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面独立于承诺人及承诺人控股 的其他企业，并具体承诺如下： （一）人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在承诺人及承诺人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在承诺人及承诺人控制的其他 企业领薪；保证上市公司的财务人员不 在承诺人及承诺人控制的其他企业中 兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳 动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 独立于承诺人及承诺人控制的其他企 业。 （二）资产独立完整性 承诺人维护上市公司资产独立性和完	长期（2019 年10月17日 作出）
				正在履行中

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		整性，承诺人及承诺人控制的其他企业 不违法违规占用上市公司的资金、资 产，不侵害上市公司对其法人财产的占 有、使用、收益和处分的权利。 （三）财务独立性 1、保证上市公司继续保持其独立的财 务会计部门，继续保持其独立的财务核 算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司继续保持独立在银行 开户，承诺人及承诺人全资附属企业或 控股子公司等关联企业不与上市公司 共用一个银行账户； 3、保证不干涉上市公司依法独立纳税； 4、保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人不违法干预上市公司的资金 使用。 （四）保证机构独立 承诺人支持上市公司董事会、监事会、 业务经营部门或其他机构及其人员的 独立依法运作，不通过行使相关法律法 规及上市公司章程规定的股东权利以 外的方式干预上市公司机构的设立、调 整或者撤销，或对公司董事会、监事会 和其他机构及其人员行使职权进行限 制或施加其他不正当影响。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺人 及承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之 外，不干涉上市公司的业务活动。

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
34.	舜元投资	关于避免同业竞争的承诺： 1、承诺人目前所从事的业务或者控股、 实际控制的其他企业所从事的业务与 上市公司不存在同业竞争问题； 2、承诺人为上市公司的第一大股东期 间，承诺人及承诺人控制的企业将依法 采取必要及可能的措施避免发生与上 市公司及其子公司构成潜在同业竞争 的业务或活动。	长期（2019 年10月17日 作出）
				正在履行中
35.	舜元投资	关于规范关联交易的承诺： 1、承诺人及承诺人直接或间接控制的 企业将尽量避免与上市公司及其子公 司之间产生关联交易事项。在进行确有 必要且无法规避的交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 2、承诺人承诺不利用上市公司第一大 股东的地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司为承诺人及承诺人控 制的其它企业提供任何形式的担保。 4、承诺人将忠实履行上述承诺，若不 履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺 人将依照相关法律法规、部门规章及规 范性文件承担相应的法律责任。	长期（2019 年10月17日 作出）
				正在履行中

截至本专项核查意见出具之日，盈方微及其原控股股东、原实际控制人、目 前的第一大股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员及上述相关承

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诺方作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。

经核查，盈方微电子因资金匮乏无法依照相关业绩承诺向公司支付会计差错 更正后所产生的 2015 年度业绩补偿差额款、张冰未就其所持有的盈方微电子原 限售股份出具向公司补足业绩补偿差额款的相关承诺。舜元投资作为盈方微第一 大股东，于 2020 年 6 月 4 日出具了《关于代为垫付业绩补偿差额款的承诺函》， “为保护上市公司中小股东的合法权益，本公司将为盈方微电子及张冰先行垫付 因上市公司会计差错更正而导致盈方微电子及张冰关于上市公司 2015 年度相关 业绩补偿差额款，在盈方微电子及张冰向本公司偿还本公司据此承诺先行垫付的 业绩补偿差额款之前，上市公司不得为盈方微电子及张冰所持相关限售股份向深 圳交易所申请解除限售”。该承诺已经盈方微第十一届第七次董事会审议通过， 尚需经盈方微股东大会审议通过后生效。

除正在履行中的承诺及上述情形外，盈方微及其第一大股东、持股 5%以上 股东、董事、监事及高级管理人员及上述相关承诺方不存在承诺未履行或未履行 完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

盈方微已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中明确规定关联交易、对外 担保的审批权限及决策程序。

2018 年 5 月，盈方微陆续收到广东省普宁市人民法院、广东省揭阳市中级 人民法院的相关起诉通知，相关债权人钟卓金、陈伟钦要求盈方微承担连带保证 责任。经盈方微自查，该等案件系盈方微原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行盈方微内部审议程序的情况下，擅自以盈方微的名义对外提供的 担保，盈方微对相关担保事项的真实性及有效性并不认可。目前两个案件都由于 无法向被告人之一陈志成送达诉讼文书，无法确定开庭时间，其他诉讼程序也无

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法进行而中止审理。2020 年 3 月 20 日，因前述对外担保事项，深交所对陈志成 及原控股股东盈方微电子给予了公开谴责的处分。鉴于该项对外担保发生于 2016 年，不属于盈方微最近三年的对外担保事项。

依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）就 盈方微出具的《2017 年度审计报告》（亚会 A 审字[2018]0074 号）、《2018 年度 审计报告》（亚会 A 审字[2019]0056 号）、《2019 年度审计报告》（亚会 A 审字 [2020]0152 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（亚会 A 核字[2018]0016 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（亚 会 A 核字[2019]0033 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》 （亚会 A 核字[2020]0029 号），以及盈方微《2017 年年度报告》、《2018 年年度 报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年一季度报告》、盈方微最近三年的公告文件 及盈方微确认并经查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站，盈方微 最近三年不存在控股股东或第一大股东及其控制的企业违规占用盈方微资金的 情形，盈方微最近三年亦不存在违规对外担保的情形。

综上所述，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违规占用盈方微资 金的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

1、盈方微控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

依据盈方微《2019 年年度报告》、工商登记文件并查询巨潮资讯网，盈方微 当前不存在控股股东、实际控制人，公司第一大股东为舜元投资，现任董事包括 张韵（董事长兼总经理）、王金华、李峰、顾昕、王芳（兼董事会秘书）、李史玮 （兼副总经理）、洪志良（独立董事）、杨利成（独立董事）、李伟群（独立董事）， 现任监事为蒋敏、高玉凤、傅红慧，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管 理人员还包括财务总监李明。

• 2、盈方微及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最

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近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

最近三年盈方微原控股股东、原实际控制人及其目前的第一大股东舜元投资 曾受到的行政处罚、监管措施、纪律处分如下：

2019 年 10 月 31 日，因存在信息披露虚假等违法行为，盈方微及其原实际 控制人陈志成被中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》（[2019]114 号）， 对盈方微予以责令改正，给予警告、并处以 60 万元罚款的行政处罚；对陈志成 给予警告，并处以 30 万元罚款。盈方微已按照《行政处罚决定书》的要求，并 根据相关法律法规的规定对前期会计差错进行了更正并依法进行了披露。

2019 年 12 月 6 日，因存在信息披露虚假等违法行为，盈方微原实际控制人 陈志成被中国证券监督管理委员会出具《中国证监会市场禁入决定书》（[2019]16 号），对陈志成采取 5 年证券市场禁入措施。

2020 年 3 月 20 日，因盈方微的违规对外担保事项，深交所对原实际控制人 陈志成和原控股股东盈方微电子给予公开谴责的处分。

2020 年 3 月 29 日，因盈方微《印章管理制度》（2016.1.1）未对作废旧公章 保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全，盈方微被深 交所出具《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020]第 13 号）。

2017 年 5 月 2 日，因超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券的行 为，舜元投资被中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《行政处罚决定书》（湖 北证监局行政处罚决定书[2017]1 号），对舜元投资予以警告，并分别处以 40 万 元和 130 万元的罚款。

依据盈方微《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、 《2020 年第一季度报告》及盈方微最近三年的公告文件及盈方微及其第一大股 东、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网站、证券期 货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中国执

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行信息公开网、人民法院公告网、湖北省法院诉讼服务网、国家税务总局官方网 站重大税收违法案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统及通过百度等网络 搜索引擎检索，除上述被处罚情形外，盈方微及其第一大股东、现任董事、监事、 高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上所述，独立财务顾问认为，除上述已披露的处罚情形外，盈方微及其原 控股股东、原实际控制人、目前的第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年未受到中国证监会派出机构和深圳证券交易所的其他警示和监管措施， 最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚之情形，不存在有正在被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明

亚太所已经对盈方微 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表进行 了审计，分别出具了亚会 A 审字（2018）0074 号带强调事项段的保留意见 的审计报告、亚会 A 审字（2019）0056 号包含与持续经营相关的重大不确 定性段的带强调事项段的保留意见的审计报告和亚会 A 审字（2020）0152 号 包含与持续经营相关的重大不确定性段的带强调事项段的保留意见的审计报 告。

1、2017 年审计报告之保留事项：截至 2017 年 12 月 31 日，盈方微合 并财务报表中对 HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED( 以下简称 “HIGH SHARP”)的应收账款余额 14,211.89 万元扣除 HIGH SHARP 关联公司深圳 高锐电子科技有限公司往来款 650.00 万元后，单项计提坏账准备 13,561.89 万元。在审计过程中，亚太所获取的证据无法判断盈方微就上述款项计提坏

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账准备的依据是充分、适当的，因此亚太所无法确定是否对上述坏账准备作 出调整。

2017 年审计报告之强调事项：亚太所提醒财务报表使用者关注：中国证 券监督管理委员会于 2016 年 10 月 14 日对盈方微公司进行立案调查，截至 财务报告批准日，尚无相关的结论性意见。

2 、 2018 年审计报告之保留事项：对 HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED 的应收款项未收回，对应收账款坏账计提事项尚未解决。上述导致 2017 年度保留意见所述事项对本期数据和对应数据可能存在影响。

2018 年审计报告之强调事项：亚太所提醒财务报表使用者关注：中国证 券监督管理委员会于 2016 年 10 月 14 日对盈方微公司进行立案调查，截至 财务报告批准日，尚无相关的结论性意见。

2018 年审计报告之与持续经营相关的重大不确定性：盈方微合并报表 2017 年度、2018 年度归属母公司的净利润分别为-33,097.66 万元、-17,777.10 万元，公司实际控制人陈志成被逮捕，无法履职。公司主营业务大幅下滑， 人员精简，研发投入下降，部分资产发生减值。同时，如财务报表附注十二 所述，公司涉及未决诉讼事项，涉案金额较大，案件结果存在不确定性，且 实际控制人可能发生变更，持续经营能力存在重大不确定性。

3、2019 年审计报告之保留事事项：盈方微 2019 年 11 月 4 日收到中国证 监会下发的《行政处罚决定书》〔2019〕114 号），盈方微尚未对以前年度 的相关财务报表进行调整、更正，亚太所未能获取充分适当的审计证据核实 应收账款等相关会计科目期初数的准确性。

2019 年审计报告之强调事项：公司 2019 年度经审计归属于母公司股东 的净利润为-206,113,476.37 元，连续三年亏损，存在退市风险。

2019 年审计报告之与持续经营相关的重大不确定性：经公司第十一届董 事会第二次会议审议决定关闭盈方微美国数据中心业务。截至 2019 年 12 月 31 日，盈方微合并财务报表反映公司期末归属母公司所有者权益 -23,790,940.09 元，2019 年度归属于母公司股东的净利润-206,113,476.37 元，

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美国数据中心业务停止运营后对公司持续经营能力产生重大影响。同时公司 芯片业务大幅下滑，主要资产发生减值，公司所涉未决诉讼事项存在不确定 性。虽然盈方微已在财务报表附注三、2 中充分披露了拟采取的改善措施，但 其持续经营能力仍存在重大不确定性。

亚太所已经对盈方微 2017 年度、2018 年度、2019 年度的内部控制进行 了审计，分别出具了亚会 A 专审字[2018]0034 号带强调事项段的无保留意见 的内部控制审计报告、亚会 A 专审字[2019]0035 号带强调事项段的无保留意 见的内部控制审计报告和亚会 A 专审字[2020]0035 号否定意见的内部控制审 计报告。

1、2017 年内部控制审计报告之强调事项：亚太所提醒内部控制报告使用 者注意，盈方微合并财务报表中对 HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED(以 下简称“HIGH SHARP”)的应收账款余额 14,211.89 万元扣除 HIGH SHARP 关联公司深圳高锐电子科技有限公司往来款 650.00 万元后，单项计提了坏账 准备 13,561.89 万元。本段内容不影响对财务报告内部控制发表的无保留意 见。

2、2018 年内部控制审计报告之强调事项：亚太所提醒内部控制审计报告 使用者注意，盈方微原法人代表兼董事长陈志成在未经盈方微正常内部审批 流程的情况下，以盈方微的名义对外提供担保。后由于借款无法偿还，2018 年 5 月陆续收到法院的相关起诉通知，相关债权人要求盈方微承担连带保证 责任，盈方微对相关担保事项的真实性及有效性并不认可。截至 2018 年审计 报告日，盈方微已收到的诉讼请求涉案金额为 9,636.45 万元。在接到相关通 知前，盈方微并不知晓陈志成的上述行为。本段内容不影响已对财务报告内 部控制发表的无保留意见。

3、2019 年内部控制审计报告否定意见段：

A、盈方微 2019 年 11 月 4 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》 〔2019〕114 号），盈方微尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正。 上述事项表明盈方微对上述事项未能按照公司内控手册关于财务报告对外披 露真实、准确、完整、及时的目标进行处理，与此相关的内控存在重大缺陷。

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B、盈方微控股子公司上海宇芯科技有限公司于 2017 年 2 月投资设立易 宇航天科技有限公司，以无形资产出资 2000 万元，出资比例 20%，对其无重 大影响，2019 年起盈方微执行新金融工具准则，将其分类为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产。盈方微 2019 年中期财务报表未能按 照《企业会计准则 22 号-金融工具确认与计量》的要求对该权益工具投资采用 公允价值计量。上述事项表明盈方微对上述投资未按照公司内控手册关于财 务报告中的相关规定进行财务核算，与此相关的内控存在重大缺陷。

独立财务顾问复核了最近三年财务报表审计保留意见所涉事项，2017 年、 2018 年关于 HIGH SHARP 坏账计提准确性的保留事项已于 2019 年消除。

独立财务顾问查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容 诚所”）出具的容诚专字[2020]250Z0052 号关于盈方微前期差错更正说明的专 项审核报告、盈方微前期差错更正的专项说明及相关公告，2019 年保留意见 所涉内容已于 2020 年 4 月消除。

独立财务顾问复核了最近三年内部控制审计所涉事项，公司已合理评估 前实控人陈志成违规对外担保对财务报表的影响并完善了印章管理流程， 2019 年内部控制否定事项（1）已于 2020 年 4 月整改完毕，内部控制否定事 项（2）尚未整改完毕。

经核查，除审计报告及内控审计报告所述事项外，独立财务顾问未发现 公司最近三年的营业收入与营业成本存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）关于 “ 是否存在关联方利益输送 ” 的说明

盈方微最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近 三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，独立财务顾问未发现存在关 联方利益输送的情形。

（三）关于 “ 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会 计处理是否符合企业会计准则规定 ” 的说明

亚太所已经对盈方微 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报表进行了审 计，分别出具了亚会 A 审字（2018）0074 号带强调事项段的保留意见的审计

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报告、亚会 A 审字（2019）0056 号包含与持续经营相关的重大不确定性段的 带强调事项段的保留意见的审计报告和亚会 A 审字（2020）0152 号包含与持续 经营相关的重大不确定性段的带强调事项段的保留意见的审计报告。

亚太所已经对盈方微 2017 年度、2018 年度、2019 年度的内部控制进行了审 计，分别出具了亚会 A 专审字[2018]0034 号带强调事项段的无保留意见的内部 控制审计报告、亚会 A 专审字[2019]0035 号带强调事项段的无保留意见的内部 控制审计报告和亚会 A 专审字[2020]0035 号否定意见的内部控制审计报告。

审计报告及内控审计报告详细情况：如（一）关于“是否存在虚假交易、虚 构利润”的说明中所述。

经核查，除审计报告及内控审计报告中所述事项外，独立财务顾问未发现公 司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，也未发现公司相关会计处理 不符合企业会计准则规定。

（四）关于 “ 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行 ‘ 大洗澡 ’ 的情形 ” 的说明

1 、会计政策变更

（1）2017 年会计政策变更

财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资 产处置组和终止经营》，公司自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在 的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号--政府补助》，修订后 的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助， 要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日新增的政府补助，要求按照 修订后的准则调整。

财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期 间的财务报表。

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公司执行上述会计政策变更的主要影响如下：

会计政策变更的主要内容	主要影响
在利润表中分别列示“持续经营净 利润”和“终止经营净利润”。比较 数据相应调整。	2017 年度列示持续经营净利润金额-326,896,908.83 元，列示终止经营净利润金额0.00元；2016年度列 示持续经营净利润金额23,237,724.55 元，列示终止 经营净利润金额0.00元。
在利润表中新增"资产处置收益" 项目，将部分原列示为"营业外收 入"及"营业外支出"的资产处置损 益重分类至"资产处置收益"项目。 比较数据相应调整。	2017年度调减营业外收入18,443,618.26元，调减营 业外支出金额348,149.13 元，调增资产处置收益 18,095,469.13 元。上期数据调减营业外收入 84,034.34元，调减营业外支出金额15,742.71元，调 增资产处置收益68,291.63元。
与本公司日常活动相关的政府补 助，计入其他收益，不再计入营业 外收入。比较数据不调整。	2017 年度调减营业外收入4,356,071.27 元，调增其 他收益4,356,071.27元。

（2）2018 年会计政策变更

财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整， 将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应 ” “ ” “ ” “ ” “ 收利息 、 应收股利 及 其他应收款 行项目归并至 其他应收款 ；将原 固定 资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工 程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应 ” “ ” “ ” “ ” 付票据及应付账款 ；将原 应付利息 、 应付股利 及 其他应付款 行项目归 并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应 付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报； 利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有 者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》， 公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》 收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列。

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28

公司对以上会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报 项目进行追溯调整，具体如下：

单位：元

			单位：元
2017.12.31/2017 年度	调整后金额	调整前金额	影响数
应收票据及应收账款	34,201,871.77	-	34,201,871.77
应收票据	-	4,818,456.40	-4,818,456.40
应收账款	-	29,383,415.37	-29,383,415.37
其他应收款	5,075,223.90	5,075,223.90	-
固定资产	134,979,056.17	134,979,056.17	-
应付票据及应付账款	22,123,887.83	-	22,123,887.83
应付账款	-	22,123,887.83	-22,123,887.83
管理费用	63,487,534.84	133,172,280.49	-69,684,745.65
研发费用	69,684,745.65	-	69,684,745.65
财务费用-利息收入	49,065.38	-	49,065.38
营业外收入	38,143.02	248,196.63	-210,053.61
其他收益	4,566,124.88	4,356,071.27	210,053.61

（3）2019 年会计政策变更

公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通 知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通 知》(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此 项会计政策变更采用追溯调整法。

2018 年度合并财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

		单位：元	单位：元
原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
~~应~~收票据及应收账款	16,522,003.08	应收票据	-
		应收账款	16,522,003.08
~~应~~付票据及应付账款	34,942,172.20	应付票据	-
		应付账款	34,942,172.20

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29

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企 业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对 可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本 报告期期初留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	资产负债表
	2018/12/31	新金融工具准则调整影响	2019/1/1
可供出售金融资产	21,200,000.00	- 21,200,000.00
其他权益工具投资		21,200,000.00	21,200,000.00

2 、前期差错更正

公司 2017 年、2018 年无前期差错更正事项，公司于 2019 年 11 月 4 日收 到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2019〕114 号），盈方微 2015 年 财务报表虚增利润 23,565,710.00 元。截至 2019 年审计报告日，公司尚未进行 前期差错更正的会计处理。审计报告日后，公司对上述事项进行了前期差错 更正，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述前期差错更正说明出具了 容诚专字[2020]250Z0052 号专项审核意见。独立财务顾问查阅了容诚所出具 的关于盈方微前期差错更正说明的专项审核报告、盈方微前期差错更正的专 项说明及相关公告。

公司近 3 年无会计估计变更。

经核查，盈方微最近三年除上述前期会计差错更正及追溯调整、会计政 策变更外，独立财务顾问未发现公司滥用会计政策、会计差错更正或会计估 计等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）关于 “ 应收账款、存货、商誉计提减值准备 ” 的说明

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盈方微制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司 按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。盈方微最近三年资产减值损失 情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
信用减值损失	7,082,579.31	不适用	不适用
坏账损失	不适用	5,898,055.47	158,151,002.93
存货跌价损失	1,106,440.21	8,490,470.07	35,057,897.93
无形资产减值损失	1,629,309.08	2,176,082.20	55,710,184.88
开发支出减值损失	-	55,493,100.00	67,530,310.37
固定资产减值损失	105,566,073.04	-	-
商誉减值损失	-	13,337,959.09	-
合 计	115,384,401.64	85,395,666.83	316,449,396.11

（1）坏账损失

盈方微根据既定的坏账政策计提坏账损失，2017 年、2018 年分别计提坏 账损失 158,151,002.93 元、5,898,055.47 元。2019 年执行新金融工具准则，金 融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，当期计提信用 减值损失 7,082,579.31 元。2017 年变动较大系公司基于谨慎性原则对 HIGH SHARP 的应收账款余额 14,211.89 万元扣除 HIGH SHARP 关联公司深圳高 锐电子科技有限公司往来款 650.00 万元后，单项计提了坏账准备 13,561.89 万元。

（2）存货跌价损失准备

资产负债表日，盈方微存货采用成本与可变现净值孰低计量。2017 年、 2018 年、2019 年分别计提存货跌价损失 35,057,897.93 元、8,490,470.07 元、 1,106,440.21 元。

（3）商誉减值损失

资产负债表日，公司对于商誉相关的各项资产组进行了减值测试。综合 考虑上海宇芯科技有限公司在 2018 年度的实际经营状况及未来预期，根据

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资产评估机构出具的评估报告，公司 2018 年对并购宇芯科技形成的商誉全额 计提了减值损失 13,337,959.09 元。

（4）其他损失

公司受市场技术变化错失相关市场节点，历时 3 年多的移动智能终端芯 片项目最终终止未能投产，2017 年、2018 年对移动智能终端芯片项目分别计 提开发支出减值损失 67,530,310.37 元、55,493,100.00 元。

资产负债表日，公司对无形资产进行了减值测试，2017 年、2018 年、 2019 年分别计提无形资产减值损失 55,710,184.88 元、 2,176,082.20 元、 1,629,309.08 元。2017 年无形资产减值较大系公司自主研发芯片销量持续下滑， 2017 年 IMAPX9 芯片未实现销售，APOLLO 系列芯片出货量也较低，且 APOLLO 芯片销售利润为负值。基于 2017 年实际销量及结合销售预测，2017 年公司对与 IMAPX9、APOLLO、APOLLO II 相关的非专利技术全额计提无 形资产减值损失 5,524.28 万元。

资产负债表日，公司严格按照企业会计准则的要求对固定资产进行清查， 对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。2019 年，全资子公司 INFOTM,INC. 固定资产出现重大减值迹象，公司经过评估，全额计提资产减值损失 105,566,073.04 元。

经核查公司最近三年的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形 资产、开发支出、商誉计提减值准备的情况，除各年度审计报告及内控审计 报告中所述事项外，未发现盈方微与资产减值相关会计处理不符合企业会计 准则规定，未发现公司通过不当计提减值准备调节利润的情况。

（六）独立财务顾问核查意见

经查阅公司最近三年的审计报告及公司提供的其他相关资料，了解公司收 入确认政策，对公司最近三年的营业收入与营业成本及相关资料进行分析性 复核，了解关联方及关联方交易的基本情况，分析公司最近三年对业绩影响 较大的损益类报表项目相关政策及相关资料。独立财务顾问认为，除各年度 审计报告及内控审计报告中所述事项外，未发现公司存在虚假交易、虚构利

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润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政 策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等

一、拟置出资产的评估（估值）作价情况

根据《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债 权（含下属子公司）资产包价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109 号），上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包在评估基 准日2019年12月31日的评估价值为61,400.00元，评估减值66,774,505.50元，减值 率为99.91%。具体评估结果如下：

金额单位：人民币元

编号	资产名称	产权持有人	被评估单位/债务 单位	账面价值	评估价值	增减值	增值率
1	长期股权投资	盈方微电子股份 有限公司	上海岱堃科技发展 有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00%
2	其他应收款	上海盈方微电子 有限公司	上海岱堃科技发展 有限公司	66,835,905.50	61,400.00	-66,774,505.50	-99.91%
3	其他应收款	上海盈方微电子 有限公司	INFOTM,INC.	0.00	0.00	0.00	0.00%
合 计				66,835,905.50	61,400.00	-66,774,505.50	-99.91%

二、相关评估（估值）方法

依据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法包括市场法、收益 法和资产基础法（成本加和法）。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法， 合理形成评估结果。

本评估项目的评估对象为上海岱堃科技发展有限公司 100%股权及债权资产 包，收集公开的市场交易相关信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同 或类似资产在公开市场的交易案例详细资料，因此难以用市场法进行评估。资产

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包无相关收益，因此不宜采用收益法评估。评估人员通过资产核实程序发现产权 持有单位各项资产权属基本清晰，相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料， 且能通过一定的方法对各分项资产价值进行评估，故适宜采用资产基础法进行评 估。

对于列入评估范围的各分项资产的评估方法情况如下：

（一）长期股权投资

对于长期股权投资的评估，根据资料收集、评估对象、评估目的实际情况， 对被投资企业进行整体评估，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额（股东 全部权益的评估价值×股权比例）为评估值。

对上海岱堃科技发展有限公司的股东全部权益价值的评估，由于搜集股权交 易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股 权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司， 但与上海岱堃科技发展有限公司在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利 水平等方面均存在较大差异，故本次评估不宜采用市场法；通过对上海岱堃科技 发展有限公司的经营和收益情况的分析，公司已停止正常的生产经营业务，未来 无明显改善趋势，难以较准确地预测其未来盈利情况，故不适宜采用收益法进行 评估；通过资产核实程序发现上海岱堃科技发展有限公司各项资产负债权属基本 清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价 值，故适宜采用资产基础法进行评估。

（二）对上海岱堃科技发展有限公司（含下属子公司）的债权

一）评估方法的选择

对于应收上海岱堃科技发展有限公司债权的评估，根据中国资产评估协会发 布的《金融不良资产评估指导意见（试行）》和《债权资产价值分析技术框架(供 参考)》，债权价值分析方法主要有假设清算法、现金流量偿债法、交易案例比 较法、专家打分法等方法。根据本次评估目的和待估资产特点，结合考虑债务单 位实际情况，确定盈方微电子公司持有的上海岱堃科技发展有限公司的债权（含 下属子公司）为一般债权，考虑到债务方上海岱堃科技发展有限公司及

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INFOTM,INC.已处于资不抵债状态，故评估人员采用假设清算法确定一般债权资 产的价值。

二）评估程序实施情况

假设清算法是指在假设对企业（债务单位或债务责任关联方）进行清算偿债 的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从 总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑 债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务单位或债务责任关联方所能 获得的受偿程度。基本公式：

债权资产价值=一般债权金额×一般债权受偿比例

一般债权受偿比例=（有效资产−资产项优先扣除项目）/（有效负债−负债项 优先扣除）

上式中有效资产和有效负债通过采用资产基础法对债务单位的各项资产和 各项负债分别评估和核实得出评估价值后，剔除无效资产和无效负债，经加和得 出。

• 1、债务单位的有效资产价值

• （1）有效资产＝估算后资产总额-无效资产

• 1）通过资产基础法对债务单位资产估算确定估算后资产总额。

• 2）本次评估过程中尚未发现企业存在无效资产。

• 2、债务单位的债务情况分析

• （1）有效负债总额=核实后负债总额+或有负债-可以不支付债务

• 1）通过资产基础法对债务单位债务核实确定核实后负债总额。

• 2）或有负债

截止评估基准日，未发现债务单位存在或有负债。

• 3）可以不支付债务

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截止评估基准日，未发现债务单位存在可以不支付债务。

（2）有效一般负债＝有效负债总额-已设定抵押权债务-优先偿还的债务

• 1）已设定抵押权债务

截止评估基准日，未发现债务单位存在已设定抵押权债务。

• 2）优先偿还的债务（含或有负债）

截至评估基准日，上海岱堃科技发展有限公司优先偿还的债务（含或有负债） 为应付的中介费用（期后已支付）；INFOTM,INC.优先偿还的债务（含或有负债） 为应付的职工薪酬、税费和应付 Constellation NewEnergy,Inc.的电费及相关罚息、 律师费等。

3、偿债能力综合分析

测算债务企业自身偿还特定债务能力

（1）可用于偿还一般债权人的资产＝有效资产－已设定抵押权债务－抵押 资产及预计变现价值－优先偿还的债务

（2）偿还一般债务能力系数＝可用于偿还一般债权人的资产/有效一般负债 （3）偿还特定一般债务能力=偿还一般债务能力系数×（无抵押、质押物债 权+抵押、质押物不足值债权部分）

（4）债务单位自身偿还特定债务能力＝抵押、质押物资产偿还债务能力+偿 还特定一般债务能力

三、评估（估值）假设

本次评估以公开市场交易为假设前提；

假设评估基准日后被投资单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重 大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 假设和被投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

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评估基准日后不发生重大变化；

假设被投资单位完全遵守相关的法律法规。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，评估结论将失效。

四、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集 的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的 渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料；资产评估师对所获取 的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求， 对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的， 并且符合资产的实际经营情况。

经核查，独立财务顾问认为本次评估的评估参数合理，符合标的资产的实际 情况。

五、是否履行必要的决策程序

2020年6月4日，上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于批准 本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》等议案，且独立董事就 评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价 的公允性发表了事前认可意见和同意的独立意见。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估 并作为评估结论，评估方法选择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的 现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符 合资产实际经营情况，同时本次资产置出履行了必要的决策程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司本次重 大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项 核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人：
刘 海 刘紫昌
项目协办人：
李小银 程 明 童 东
钟为亚 龚景宜
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华创证券有限责任公司

年 月 日

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