Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 5, 2020

北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 重大资产重组拟置出资产超过现有资产50% 的 专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于盈方微电子股份有限公司

重大资产重组拟置出资产超过现有资产 50% 的

专项核查意见

致：盈方微电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 盈方微 、 上市公司 或 公司 ）的委托，担任盈方微重大资产购买及重 大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并根据中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24 日发布《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的 相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”）的相关要求，对盈方 微的相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：

1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

2、为出具本专项核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按 规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到盈方

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2

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微的如下保证：盈方微已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有 效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效 的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与盈方微本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现 行有效的法律法规发表核查意见，并不依据任何境外法律发表核查意见。本所不 对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有 关会计、财务、资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专 业文件以及所引用内容的适当资格。

4、本专项核查意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

5、本所同意盈方微将本专项核查意见作为实施本次交易的文件之一，随其 他文件一起公告，对出具的核查意见承担相应的法律责任，并同意盈方微在其为 实施本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但盈方微作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件 的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见 如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形

依据盈方微 2013 年 2 月 8 日恢复上市后披露的历年定期报告、审计报告、 限售股份解除限售提示性公告、减持/增持股份公告、权益变动报告书等相关公 告文件、相关承诺方出具的承诺文件及盈方微确认，并经查询中国证监会官方网 站、深圳证券交易所门户网站，自盈方微 2013 年 2 月 8 日恢复上市之日至本专 项核查意见出具日，盈方微及相关承诺方作出的承诺及其履行情况（不包括本次

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3

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交易相关方作出的承诺）如下：

序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
1.	上海舜元企 业投资发展 有限公司（以 下简称“舜元 投资”）、陈 炎表	盈利预测补偿承诺： 若2012年、2013年、2014年各年度公 司实际实现的归属于母公司所有者的 净利润（以公司年度审计报告中披露的 数字为准）未能达到2012年、2013年 及2014 年实现归属于母公司所有者净 利润分别为236.94万元、552.72万元及 1,515.83 万元，其差额部分由舜元投资 在公司以上各年度审计报告正式出具 后的二十个工作日内以现金向公司补 足。 若舜元投资未能按期按承诺向公司以 现金补足差额，陈炎表将在公司以上各 年度审计报告正式出具后的三十个工 作日内以现金向公司补足。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2012 年12月11日 作出）	履行完毕 （2012 年、 2013年的业绩 承诺均完成， 2014年上市公 司股权分置改 革完成后，陈 志成和上海盈 方微电子技术 有限公司成为 上市公司实际 控制人和控股 股东后出具承 诺函承继了舜 元投资和陈炎 表对2014年盈 利预测补偿的 义务）
2.	陈志成、上海 盈方微电子 技术有限公 司（以下简称 “盈方微电 子”）	盈利预测补偿承诺： 若公司2014 年度归属于母公司所有者 的净利润（以公司年度审计报告中披露 的数字为准）未能达到15,158,258.92 元，其差额部分由盈方微电子在上述审 计报告正式出具后的二十个工作日内 以现金向公司补足。 若盈方微电子不能按期补足的，则由陈 志成在上述审计报告正式出具后的三 十个工作日内以现金向公司补足。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2014 年8月17日 出具）
				履行完毕（业 绩预测未实 现，盈方微电 子根据承诺进 行了补偿）
3.	陈炎表	资金或其他方面支持的承诺：	长期（2012	履行完毕

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4

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		公司或公司的子公司在房地产开发经 营业务过程中，若资金需求不能通过金 融机构融资等方式予以解决的，陈炎表 本人及其控制的公司将给予足够资金 和其他方面的支持，包括但不限于为其 金融贷款提供担保、进行委托贷款等合 法方式。并保证提供上述支持，将严格 遵守法律法规、中国证监会、证券交易 所有关规章及《公司章程》等公司管理 制度的规定，履行所需的各项决策程 序，不利用大股东的地位谋取不当利 益，不损害公司和其他股东的合法权 益。	年12月11日 作出）	（该承诺为公 司2013年恢复 上市时陈炎表 作为公司实际 控制人期间的 承诺。2014年 7月15日，公 司股权分置改 革方案实施完 毕，盈方微电 子成为公司第 一大股东，陈 志成成为公司 实际控制人， 该项承诺即履 行完毕）
4.	陈炎表	资金或其他方面支持的承诺： 对上市公司或其子公司在房地产开发 经营业务过程中，若资金需求不能通过 金融机构融资等方式予以解决的，本人 及本人控制的公司将给予足够资金和 其他方面的支持，包括但不限于为其金 融贷款提供担保、进行委托贷款等合法 方式。	长期（2013 年2月1日作 出）
5.	舜元投资、陈 炎表	避免或减少关联交易的承诺： （1）承诺人将继续严格按照《公司法》 等法律法规以及上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利或者董事权 利，在股东大会以及董事会对有关涉及 承诺人事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务。（2）承诺人及其 控制的公司与上市公司之间将尽量减 少关联交易。在进行确有必要且无法规	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时舜元投 资作为公司第 一大股东和陈 炎表作为公司 实际控制人期 间的承诺。

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5

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。承诺人和上市公 司就相互间关联事务及交易所做出的 任何约定及安排，均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。（3）承 诺人保证所作出的上述声明和承诺不 可撤销。承诺人违反上述声明和承诺 的，将立即停止与公司进行的关联交 易，并采取必要措施予以纠正补救；同 时承诺人须对违反上述声明和承诺导 致公司之一切损失和后果承担赔偿责 任。		2014年7月15 日，公司股权 分置改革方案 实施完毕，盈 方微电子成为 公司第一大股 东，陈志成成 为公司实际控 制人，该项承 诺即履行完 毕）
6.	舜元投资	关于同业竞争的承诺： （1）上市公司目前的主营业务为房地 产开发与经营，目前舜元投资及其控 股、实际控制的其他企业所从事的现有 业务并不涉及上述业务，舜元投资与上 市公司不存在同业竞争的情形；（2） 舜元投资及舜元投资控股、实际控制的 其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与上市公司相竞争的业务； （3）如上市公司认定舜元投资及其控 股、实际控制的其他企业正在或将要从 事的业务与上市公司存在同业竞争，则 舜元投资将在上市公司提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时舜元投 资作为公司第 一大股东期间 的承诺。2014 年7月15日， 公司股权分置 改革方案实施 完毕，盈方微 电子成为公司 第一大股东， 该项承诺即履 行完毕）

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6

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
7.	陈炎表	关于同业竞争的承诺： (1)在符合国家政策的前提下，通过积极 引入第三方对公司进行重大资产重组 的方式，变更公司的实际控制人并同步 将上市公司房地产业务置出；或(2)在符 合国家政策的前提下，将其控制的从事 房地产业务的公司以适当的方式置入 上市公司；(3)保证严格遵守中国证监 会、证券交易所有关规章及《公司章程》 等公司管理制度的规定，与其他股东一 样平等行使股东权利、履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不 损害公司和其他股东的合法权益。	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时陈炎表 作为公司实际 控制人期间的 承诺。2014年 7月15日，公 司股权分置改 革方案实施完 毕，陈志成成 为公司实际控 制人，该项承 诺即履行完 毕）
8.	陈炎表、舜元 投资	关于保证上市公司独立性的承诺： 承诺保证上市公司的资产独立完整、财 务独立、机构独立、业务独立和人员独 立，确保上市公司的独立运作	长期（2013 年2月1日作 出）	履行完毕 （该承诺为公 司2013年恢复 上市时后舜元 投资作为公司 第一大股东和 陈炎表作为公 司实际控制人 期间的承诺。 2014年7月15 日，公司股权 分置改革方案 实施完毕，盈 方微电子成为 公司第一大股

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7

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
				东，陈志成成 为公司实际控 制人，该项承 诺即履行完 毕）
9.	盈方微电子	关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，盈方微电子所持公司股份锁定三 十六个月。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15 日）起 三十六个月
				履行完毕
10.	盈方微电子、 陈志成	关于限价减持承诺： 自盈方微电子受让的公司股份过户完 成、公司股权分置改革方案实施完毕之 日起四十八个月内，盈方微电子通过二 级市场减持公司股份的价格不低于人 民币15元/股，在公司实施分红、送股、 资本公积金转增股份等除权除息事宜 时，该价格将进行相应调整。盈方微电 子如有违反上述承诺的卖出交易（以下 简称“违规交易”），其卖出股份所获得 的资金将全部划入公司账户归全体股 东所有。 若盈方微电子未能在上述违规交易之 日起二十个工作日内将所获得的资金 将全部划入公司账户归全体股东所有， 陈志成将在上述违规交易之日起三十 个工作日内以现金方式向上市公司支 付等额的资金。	公司股权分 置改革方案 实施完毕之 日（2014年7 月15 日）起 四十八个月
				履行完毕
11.	舜元投资	关于股份锁定及减持比例承诺：	自公司股权	履行完毕

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8

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。 在十二个月锁定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。	分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15 日）起 三十六个月
12.	舜元投资	关于减持的承诺： 鉴于舜元投资所持的公司有限售条件 股份40,831,368 股将于2015 年8 月3 日上市流通，舜元投资承诺：在本次解 除股份限售后，舜元投资所持股份自 2015 年7 月8 日起的6 个月内不予减 持，6 个月后将根据中国证监会以及相 关监管政策及法律法规的要求予以执 行。	2015年7月8 日起6个月
				履行完毕
13.	金马控股集 团有限公司 金马控股（以 下简称“金马 控股”）	股权分置改革中关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。 在十二个月锁定期满后，金马控股通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股 份，出售数量占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15日）起， 至承诺人所 持股份的锁 定期期满
				履行完毕
14.	荆州市国有 资产监督管 理委员会（以 下简称“荆州 国资委”）、 浙江宏发集	股权分置改革中关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。 在股权分置改革方案实施时，若荆州国 资委将其持有的股份转让给浙江宏发 集团的股份过户登记手续已经完成，则	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15日）起， 至各相关承
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
	团有限公司 （以下简称 “浙江宏发集 团”）	关于公司股权分置改革承诺事项由荆 州国资委和浙江宏发集团按各自持股 比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集 团承诺在股权分置改革实施后首个交 易日起，其持有的公司股份锁定十二个 月。若在股权分置改革方案实施时上述 股份转让的过户手续未能完成，荆州国 资委将遵守本次股权分置改革之法定 承诺，即其持有的公司股份在股权分置 改革实施后首个交易日起锁定十二个 月。 在前项规定期满后，其通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占本公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内 不超过百分之十。	诺人所持股 份的锁定期 期满
15.	南京小河物 流仓储有限 公司（以下简 称“小河物 流”）	股权分置改革中关于股份锁定承诺： 自公司股权分置改革实施后首个交易 日起，所持公司股份锁定十二个月。	自公司股权 分置改革方 案实施之日 （2014 年7 月15 日）起 十二个月
				履行完毕
16.	舜元投资、金 马控股、荆州 国资委、小河 物流	关于同意参与股权分置改革的承诺： 同意参与公司的本次股权分置改革，同 时共同委托公司董事会根据非流通股 股东意见、保荐机构意见，在非流通股 股东与流通股股东所进行的充分沟通 和协商基础上拟定具体的股权分置改 革方案后，召集上市公司临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议审议股	承诺出具之 日至承诺履 行完毕
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		权分置改革方案。公司潜在非流通股股 东盈方微电子、浙江宏发集团亦出具了 声明，同意公司进行本次股权分置改 革。
17.	盈方微电子、 陈志成	2014 年度业绩承诺： 公司2014 年经审计的合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润不低于人民币5,000万元，若未 能实现上述年度的净利润承诺数，则盈 方微电子应在公司以上年度审计报告 正式出具后的二十个工作日内以现金 方式向公司予以补偿，补偿金额的计算 公式为：补偿金额=当年度净利润承诺 数－当年度经审计实际实现的净利润 金额。 同时，作为保障上述业绩承诺的措施， 盈方微电子将在：本次股权分置改革实 施完毕之日起的30日内将2014年度公 司净利润承诺数5,000万元的30%，即 1,500 万元汇入公司指定的账户作为 2014年度利润实现的保证金。 若盈方微电子未能按时缴纳上述保证 金，或者未能达到上述业绩承诺且未能 按期按承诺向公司以现金补足补充金 额的，陈志成将在盈方微电子上述义务 到期日之日起十个工作日内以现金向 公司补足。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2014 年5月15日 出具承诺）
				履行完毕 （2014年业绩 预测未实现， 盈方微电子根 据承诺进行了 补偿）
18.	盈方微电子、 陈志成	2015 年度业绩承诺： 公司2015 年经审计的合并报表口径下 扣除非经常性损益后归属于母公司的	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2014	承诺待履行 （2015年业绩 预测未实现，

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		净利润不低于人民币12,500万元；若未 能实现上述年度的净利润承诺数，则盈 方微电子应在公司以上年度审计报告 正式出具后的二十个工作日内以现金 方式向公司予以补偿，补偿金额的计算 公式为：补偿金额=当年度净利润承诺 数－当年度经审计实际实现的净利润 金额。 同时，作为保障上述业绩承诺的措施， 盈方微电子将在2015年4月30日前将 2015 年度公司净利润承诺数12,500 万 元的30%，即3,750万元汇入公司指定 账户作为2015年度利润实现的保证金。 若盈方微电子未能按时缴纳上述保证 金，或者未能达到上述业绩承诺且未能 按期按承诺向公司以现金补足补充金 额的，陈志成将在盈方微电子上述义务 到期日之日起十个工作日内以现金向 公司补足。	年5月15日 出具承诺）	盈方微电子于 2016年根据亚 太（集团）会 计师事务所 （特殊普通合 伙）出具的《盈 方微电子股份 有限公司2015 年盈利预测实 现情况的专项 审核报告》向 上市公司合计 支付2015年度 业绩补偿金额 112,293,663.97 元。 2020年4月， 上市公司对 2015年至2019 年的会计差错 进行更正，更 正后盈方微电 子2015年度应 补偿金额为 135,197,682.05 元，与其2016 年已支付的补 偿款产生差额 22,904,018.08 元。由于盈方
19.	盈方微电子、 陈志成	2015 年度业绩补偿承诺： 如核查后确定的2015年度业绩补偿金 额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微 电子应在审计报告披露后的20个工作 日内补齐差额款。如盈方微电子未在规 定时间内补齐差额款，则由陈志成先生 在10个工作日内补齐。如核查后确定 的业绩补偿金额小于已支付的业绩补 偿金额，盈方微电子和陈志成一致同意 将该差额款无偿赠予本公司。	承诺出具之 日起至履行 完毕止（2016 年5月6日出 具承诺）

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
				微电子持有的 上市公司相关 股票已被东方 证券、华融证 券、舜元投资、 张冰、徐缓通 过司法划转的 方式取得，根 据规定受让股 东应承担公司 2015年度业绩 补偿差额款。 根据目前的持 股情况分摊 后，盈方微电 子还应当承担 的业绩补偿分 配金额为 1,081,990.44 元。 盈方微电子出 具了《关于 2015年度业绩 补偿承诺履行 情况的说明》： 因资金匮乏， 本公司目前已 无力偿还各项 债务，亦无法 依照相关业绩

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
				承诺向贵公司 支付本次会计 差错更正后所 产生的2015年 度业绩补偿差 额款）
20.	舜元投资	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿存在差额，本司将在公司本次 会计差错更正相关《审核报告》出具后 的20 个工作日内根据本公司所持有的 盈方微电子原限售股份的比例向公司 补足业绩补偿差额款。	《审核报告》 出具（2020 年4月27日 出具）后的 20 个工作日 内
				履行完毕
21.	东方证券	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿确存在差额的，承诺人将在公 司本次会计差错更正相关《审核报告》 出具后的20 个工作日内根据所持有的 盈方微电子原限售股份的比例向公司 代为支付该笔业绩补偿差额款。	《审核报告》 出具（2020 年4月27日 出具）后的 20 个工作日 内
				履行完毕
22.	徐缓	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿存在差额，承诺人将在公司本 次会计差错更正相关《审核报告》出具 后的20 个工作日内根据所持有的盈方 微电子原限售股份的比例向公司补足 业绩补偿差额款。	《审核报告》 出具（2020 年4月27日 出具）后的 20 个工作日 内
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
23.	华融证券股 份有限公司	代为支付补偿差额款的承诺： 如公司前期会计差错更正实施完毕后 确定的盈方微电子关于公司2015 年度 业绩补偿存在差额，承诺人计划在公司 本次会计差错更正相关《审核报告》出 具后的20 个工作日内根据所持有的盈 方微电子原限售股份的比例暂代盈方 微电子向公司支付该笔业绩补偿差额 款（最终以承诺人实际支付时间为准）。	2020 年5 月 26 日起至履 行完毕止
				履行完毕
24.	盈方微电子、 舜元投资	关于股权分置改革的承诺： 参与本次股权分置改革的非流通股股 东及潜在股东承诺将根据相关法律、法 规和规章的规定，履行法定承诺义务。	长期（2014 年5月5日出 具）	该承诺仍在承 诺有效期内， 承诺持续有效 且正在履行当 中，不存在违 背该承诺的情 形
25.	盈方微电子	保持上市公司独立性承诺： 《关于与上市公司实行“五分开”的承 诺函》，内容如下： （一）保证上市公司资产独立完整本公 司将与上市公司资产严格分开，完全独 立经营。保证不发生占用资金、资产等 不规范情形。 （二）保证上市公司的人员独立 保证上市公司建立并拥有独立完整的 劳动、人事及工资管理体系，总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬；向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过合	长期（2014 年6月9日出 具）
				履行完毕 （以上承诺为 盈方微电子作 为公司控股股 东期间的承 诺。2019年10 月舜元投资成 为公司第一大 股东，以上承 诺即履行完 毕）

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳 税，保证上市公司能够独立做出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治 理结构，保证上市公司拥有独立、完整 的组织机构。股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，上市公司 具有面向市场自主经营的能力。不对上 市公司的正常经营活动进行干预。
26.	盈方微电子	关于同业竞争承诺： 信息披露义务人承诺：“本次权益变动 完成后，本公司将不再投资其他与上市 公司从事相同或相似业务的企业，或经 营其他与上市公司相同或相似的业务， 不进行其他与上市公司具有利益冲突 或竞争性的行为，以保障上市公司及其 股东的利益。	长期（2014 年6月9日出 具）	履行完毕 （以上承诺为 盈方微电子作 为公司控股股 东期间的承 诺。2019年10 月舜元投资成 为公司第一大 股东，以上承 诺即履行完 毕）

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
27.	盈方微电子	关于规范关联交易的承诺： 信息披露义务人承诺：“本次股权转让 完成后，本公司及其关联方与上市公司 及其控股子公司之间将尽可能避免发 生关联交易，对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本公司承诺将 遵循市场公正、公开、公平的原则，并 严格遵守国家有关法律、法规、上市规 则及上市公司章程，依法签订协议，履 行法定程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其股东的合法权益。如违反 上述承诺与上市公司及其关联方进行 交易，而给上市公司及其关联方造成损 失，由本公司承担赔偿责任。	长期（2014 年6月9日出 具）
				履行完毕 （以上承诺为 盈方微电子作 为公司控股股 东期间的承 诺。2019年10 月舜元投资成 为公司第一大 股东，以上承 诺即履行完 毕）
28.	陈志成	增持股份的承诺： 基于对公司未来持续稳定发展的信心， 计划自2014 年7 月15 日起的未来12 个月内根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定以及市场情况，在二级 市场增持公司股份，累计增持数量不少 于200万股，累计增持比例不超过公司 目前已发行总股份的2%。	2014 年7 月 15 日起的12 个月
				履行完毕
29.	陈志成	减持股份的承诺： 在增持期间和法定期限内不减持其持 有的公司股份，履行《上市公司收购管 理办法》规定的相关义务，并保证信息 披露行为符合相关法律、法规和深圳证 券交易所的相关规定；将严格遵守中国 证监会与深圳证券交易所有关法律、法 规及规范性文件的相关规定，自上述增	自公告之日 （2015 年7 月9日）起的 未来12个月
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		持买入公司股票完成之日起六个月内 不减持本公司股票；并承诺自本公告之 日起的未来12个月内不减持公司股票。
30.	舜元投资	增持股份的承诺： 基于对公司未来持续稳定发展的信心， 计划自2014 年7 月15 日起的未来12 个月内根据中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定以及市场情况，在二级 市场增持公司股份，累计增持数量不少 于200万股，累计增持比例不超过公司 目前已发行总股份的2%。	2014 年7 月 15 日起的12 个月
				履行完毕
31.	东方证券	关于减持价格的承诺： 根据上海市第一中级人民法院裁定，东 方证券取得公司69,000,000股股份。东 方证券承诺：自承诺人受让的盈方微股 份过户完成、上市公司股权分置改革方 案实施完毕之日起四十八个月内（截至 2018年7月15日），承诺人通过二级 市场减持盈方微股份的价格不低于人 民币15元/股，在上市公司实施分红、 送股、资本公积金转增股份等除权除息 事宜时，该价格将进行相应调整。承诺 人如有违反上述承诺的卖出交易，其卖 出股份所获得的资金将全部划入上市 公司账户归全体股东所有。 承诺人如不履行上述承诺，将依法接受 中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的处罚和监管；如果因此给其他 股东的合法权益造成损害，承诺人将依 法承担相应的民事法律责任。承诺人将	上市公司股 权分置改革 方案实施完 毕之日起四 十八个月内 （截至2018 年7月15日）
				履行完毕

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 在未完全履行承诺之前，不转让所持有 的盈方微股份，除非符合法定条件、受 让人同意并有能力承担承诺责任。
32.	华融证券	关于减持价格的承诺： 上海市第一中级人民法院裁定，华融证 券取得盈方微37,259,600股股份。华融 证券承诺：自承诺人受让的盈方微股份 过户完成、上市公司股权分置改革方案 实施完毕之日起四十八个月内（截至 2018年7月15日），承诺人通过二级 市场减持盈方微股份的价格不低于人 民币15元/股，在上市公司实施分红、 送股、资本公积金转增股份等除权除息 事宜时，该价格将进行相应调整。承诺 人如有违反上述承诺的卖出交易，其卖 出股份所获得的资金将全部划入上市 公司账户归全体股东所有。承诺人如不 履行上述承诺，将依法接受中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的处 罚和监管；如果因此给其他股东的合法 权益造成损害，承诺人将依法承担相应 的民事法律责任。承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。在未完全履 行承诺之前，不转让所持有的盈方微股 份，除非符合法定条件、受让人同意并 有能力承担承诺责任。	上市公司股 权分置改革 方案实施完 毕之日起四 十八个月内 （截至2018 年7月15日）
				履行完毕
33.	舜元投资	保持上市公司独立性承诺： 本次权益变动完成后，承诺人将保持上 市公司在业务、资产、财务、人员、机	长期（2019 年10月17日 作出）
				正在履行中

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		构等方面独立于承诺人及承诺人控股 的其他企业，并具体承诺如下： （一）人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不在承诺人及承诺人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在承诺人及承诺人控制的其他 企业领薪；保证上市公司的财务人员不 在承诺人及承诺人控制的其他企业中 兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳 动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 独立于承诺人及承诺人控制的其他企 业。 （二）资产独立完整性 承诺人维护上市公司资产独立性和完 整性，承诺人及承诺人控制的其他企业 不违法违规占用上市公司的资金、资 产，不侵害上市公司对其法人财产的占 有、使用、收益和处分的权利。 （三）财务独立性 1、保证上市公司继续保持其独立的财 务会计部门，继续保持其独立的财务核 算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司继续保持独立在银行 开户，承诺人及承诺人全资附属企业或 控股子公司等关联企业不与上市公司 共用一个银行账户； 3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		4、保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人不违法干预上市公司的资金 使用。 （四）保证机构独立 承诺人支持上市公司董事会、监事会、 业务经营部门或其他机构及其人员的 独立依法运作，不通过行使相关法律法 规及上市公司章程规定的股东权利以 外的方式干预上市公司机构的设立、调 整或者撤销，或对公司董事会、监事会 和其他机构及其人员行使职权进行限 制或施加其他不正当影响。 （五）保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺人 及承诺人控制的其他企业。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人除通过行使股东权利之 外，不干涉上市公司的业务活动。
34.	舜元投资	关于避免同业竞争的承诺： 1、承诺人目前所从事的业务或者控股、 实际控制的其他企业所从事的业务与 上市公司不存在同业竞争问题； 2、承诺人为上市公司的第一大股东期 间，承诺人及承诺人控制的企业将依法 采取必要及可能的措施避免发生与上 市公司及其子公司构成潜在同业竞争 的业务或活动。	长期（2019 年10月17日 作出）
				正在履行中
35.	舜元投资	关于规范关联交易的承诺：	长期（2019	正在履行中

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序 号
	承诺方	承诺事项及内容	承诺期限	履行情况
		1、承诺人及承诺人直接或间接控制的 企业将尽量避免与上市公司及其子公 司之间产生关联交易事项。在进行确有 必要且无法规避的交易时，保证按市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保 证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益。 2、承诺人承诺不利用上市公司第一大 股东的地位，损害上市公司及其他股东 的合法利益。 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司为承诺人及承诺人控 制的其它企业提供任何形式的担保。 4、承诺人将忠实履行上述承诺，若不 履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺 人将依照相关法律法规、部门规章及规 范性文件承担相应的法律责任。	年10月17日 作出）

经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，盈方微及其原控股股东、 原实际控制人、目前的第一大股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理 人员及上述相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规 范承诺的情形。

经核查，盈方微电子因资金匮乏无法依照相关业绩承诺向公司支付会计差错 更正后所产生的 2015 年度业绩补偿差额款、张冰未就其所持有的盈方微电子原 限售股份出具向公司补足业绩补偿差额款的相关承诺。舜元投资作为盈方微第一 大股东，于 2020 年 6 月 4 日出具了《关于代为垫付业绩补偿差额款的承诺函》， “为保护上市公司中小股东的合法权益，本公司将为盈方微电子及张冰先行垫付

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因上市公司会计差错更正而导致盈方微电子及张冰关于上市公司 2015 年度相关 业绩补偿差额款，在盈方微电子及张冰向本公司偿还本公司据此承诺先行垫付的 业绩补偿差额款之前，上市公司不得为盈方微电子及张冰所持相关限售股份向深 圳交易所申请解除限售”。该承诺已经盈方微第十一届第七次董事会审议通过， 尚需经盈方微股东大会审议通过后生效。

除正在履行中的承诺及上述情形外，盈方微及其第一大股东、持股 5%以上 股东、董事、监事及高级管理人员及上述相关承诺方不存在承诺未履行或未履行 完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否 曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保的情形

依据盈方微确认并经本所律师核查，盈方微已在《公司章程》、《关联交易 管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

2018 年 5 月，盈方微陆续收到广东省普宁市人民法院、广东省揭阳市中级 人民法院寄来的相关起诉通知，相关债权人钟卓金、陈伟钦要求盈方微承担连带 保证责任。经盈方微自查，该等案件系盈方微原实际控制人陈志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行盈方微内部审议程序的情况下，擅自以盈方微的名义对外提 供的担保，盈方微对相关担保事项的真实性及有效性并不认可。目前两个案件都 由于无法向被告人之一陈志成送达诉讼文书，无法确定开庭时间，其他诉讼程序 也无法进行而中止审理。2020 年 3 月 20 日，因前述对外担保事项，深交所对陈 志成及原控股股东盈方微电子给予了公开谴责的处分。鉴于该项对外担保发生于 2016 年，不属于盈方微最近三年的对外担保事项。

依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就盈方微出具的《2017

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年度审计报告》（亚会 A 审字[2018]0074 号）、《2018 年度审计报告》（亚会 A 审字[2019]0056 号）、《2019 年度审计报告》（亚会 A 审字[2020]0152 号）、 《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（亚会 A 核字[2018]0016 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（亚会 A 核字 [2019]0033 号）、《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（亚会 A 核字[2020]0029 号），以及盈方微《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、 《2019 年年度报告》、《2020 年一季度报告》、盈方微最近三年的公告文件及 盈方微确认并经查询中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站，盈方微最 近三年不存在控股股东或第一大股东及其控制的企业违规占用盈方微资金的情 形，盈方微最近三年亦不存在违规对外担保的情形。

综上所述，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违规占用盈方微资金的 情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、盈方微控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

依据盈方微《2019 年年度报告》、工商登记文件并查询巨潮资讯网，盈方 微当前不存在控股股东、实际控制人，公司第一大股东为舜元投资，现任董事包 括张韵（董事长兼总经理）、王金华、李峰、顾昕、王芳（兼董事会秘书）、李 史玮（兼副总经理）、洪志良（独立董事）、杨利成（独立董事）、李伟群（独 立董事），现任监事为蒋敏、高玉凤、傅红慧，除前述董事兼任的高级管理人员 外，高级管理人员还包括财务总监李明。

2、盈方微及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最 近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

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经本所律师核查，最近三年盈方微原控股股东、原实际控制人及其目前的 第一大股东舜元投资曾受到的行政处罚、监管措施、纪律处分如下：

2019 年 10 月 31 日，因存在信息披露虚假等违法行为，盈方微及其原实际 控制人陈志成被中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》（[2019]114 号），对盈方微予以责令改正，给予警告、并处以 60 万元罚款的行政处罚；对 陈志成给予警告，并处以 30 万元罚款。盈方微已按照《行政处罚决定书》的要 求，并根据相关法律法规的规定对前期会计差错进行了更正并依法进行了披露。

2019 年 12 月 6 日，因存在信息披露虚假等违法行为，盈方微原实际控制 人陈志成被中国证券监督管理委员会出具《中国证监会市场禁入决定书》 （[2019]16 号），对陈志成采取 5 年证券市场禁入措施。

2020 年 3 月 20 日，因盈方微的违规对外担保事项，深交所对原实际控制 人陈志成和原控股股东盈方微电子给予公开谴责的处分。 2020 年 3 月 29 日，因盈方微《印章管理制度》（2016.1.1）未对作废旧公 章保管封存和安排销毁进行明确规定，印章管理内部控制制度不健全，盈方微 被深交所出具《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2020] 第 13 号）。

2017 年 5 月 2 日，因超比例减持未披露及在限制转让期限内买卖证券的行 为，舜元投资被中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《行政处罚决定书》 （湖北证监局行政处罚决定书[2017]1 号），对舜元投资予以警告，并分别处以 40 万元和 130 万元的罚款。

依据盈方微《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度 报告》、《2020 年第一季度报告》及盈方微最近三年的公告文件及盈方微及其 第一大股东、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网 站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、湖北省法院诉讼服务网、国家 税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏、国家企业信用信息公示系统 及通过百度等网络搜索引擎检索，除上述被处罚情形外，盈方微及其第一大股

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东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚、刑事 处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行 政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形。

综上所述，本所律师认为，除上述已披露的处罚情形外，盈方微及其原控 股股东、原实际控制人、目前的第一大股东、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年未受到中国证监会派出机构和深圳证券交易所的其他警示和监管措施， 最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚之情形，不存在有正在被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司重大资 产重组拟置出资产超过现有资产50%的专项核查意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人 朱小辉

经办律师： 徐莹 郦苗苗

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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