Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 5, 2020

华创证券有限责任公司

关于本次重组不构成重组上市的核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”） 全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购 买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持 有的深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧 兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股 权；公司向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司 100%股权及上海盈方微对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组 成的资产包（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日 起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

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（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，盈方微股权结构较为分散，无控 股股东及实际控制人。根据本次交易方案，本次交易不涉及股票发行，本次交易 完成后，盈方微仍无控股股东及实际控制人。且盈方微虽然于2019年10月份第一 大股东发生变更，但本次交易不涉及向第一大股东及其关联人购买资产。因此， 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于本次重组不构成重组上市的核查 意见》之签章页）

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财务顾问主办人：
刘 海 刘紫昌
项目协办人：
李小银 程 明 童 东
钟为亚 龚景宜
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华创证券有限责任公司

年 月 日

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