Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 5, 2020

华创证券有限责任公司

关于盈方微电子股份有限公司股价波动是否达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准的核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”或“上市公司”） 全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）拟支付现金购 买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持 有的深圳市华信科科技有限公司 45.33%股权、5.67%股权；支付现金购买上海钧 兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、5.67%股权； 公司向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司 100%股 权及上海盈方微对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资 产包（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）的要求，独立财务顾问就 公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了核查，具体如下：

（一）公司股价波动达到《第 128 号文》第五条相关标准

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有 关规定，公司因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为 负值被实施暂停上市。公司股票于 2020 年 3 月 20 日，即公司 2019 年年度报告 披露日停牌，并于 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。

2020 年 3 月 20 日前 20 个交易日的区间公司股票价格、深证成份指数、半 导体指数涨跌幅情况如下表所示：

	盈方微收盘价 （元/股）	深证成份指数 （399001.SZ）	半导体指数 （886063.WI）
日期
2020年2月20日	1.98	11,509.09	4,224.25

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2020年3月19日	2.25	10,019.86	3,490.06
涨跌幅	13.64%	-12.94%	-17.38%
涨跌幅偏离值	-	26.58%	31.02%

数据来源：wind 资讯

由上表可知，上市公司股价在上述期间内涨跌幅为 13.64%，在分别剔除同 期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为 26.58%和 31.02%。

综上所述，上市公司股价在剔除同期大盘因素影响后，累计涨跌幅超过 20%， 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）第五条的相关标准。

（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施 及保密制度，具体如下：

1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易各方需对商讨信息严格保密， 不得利用商讨信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严 重后果；

2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严 格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；

3、上市公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息 须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；

4、上市公司与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保 密，不得向任何第三方披露任何保密材料；

5、上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防 控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）及相关法律法规的规定。对本次重组 董事会首次作出决议前六个月至本次重大资产重组报告书披露前一日止（以下简

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称“自查期间”），上市公司、交易各方及其各自的董事、监事、高级管理人员， 相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲 属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖公司股票情况进行了自查。

根据各内幕知情人出具的自查报告、承诺函，除上海舜元企业投资发展有限 公司（公司第一大股东，以下简称“舜元投资”）、李正火（公司董事李史玮的父 亲）外，其余主体在自查期间均不存在买卖盈方微股票的情形。

自查范围内相关主体买卖股票的情形如下：

姓名 /名称				交易数量 （股）	结余数量 （股）
	职务/关系	买/卖	交易日期
上海舜元企业投 资发展有限公司	盈方微第一大股 东	买入	2020-4-21	4,000,000	124,022,984
李正火	盈方微董事李史 玮的父亲	买入	2020-1-13	6,000	6,000

（1）上海舜元企业投资发展有限公司买卖公司股票

2020 年 4 月 21 日，舜元投资在上海市黄浦区人民法院京东网（www.jd.com） 司法拍卖网络平台竞得上海盈方微电子技术有限公司持有的公司 4,000,000 股 股份，拍卖成交价 7,812,000 元，每股 1.953 元/股。截至本报告出具之日，该等 股份尚未完成登记。

根据舜元投资于 2019 年 9 月 9 日作出的股东会决议，舜元投资已对参与盈 方微的股票竞拍作出投资决策，具体情况为：“一、同意上海舜元企业投资发展 有限公司收购盈方微电子股份有限公司（股票代码：000670，以下简称“盈方微”） 股票，并成为盈方微第一大股东；二、同意上海舜元企业投资发展有限公司参与 竞拍盈方微的股票，拍卖的最终成交价格不得高于盈方微股票上一交易日（2019 年 9 月 6 日）的收盘价：2.04 元/股。”

同时，舜元投资于 2020 年 6 月 1 日出具《关于买卖盈方微电子股份有限公 司股票的说明》，主要内容为：“上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“本 公司”）于 2019 年 9 月通过股东会决议同意收购盈方微（股票代码：000670）股 票并成为盈方微第一大股东。因此，本公司于 2019 年 9 月参与竞拍并中标后取 得了盈方微 87,405,000 股股份，并于 2020 年 4 月参与竞拍并根据上海市黄浦区

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人民法院《执行裁定书》（（2018）沪 0101 执 2172 号）获得了盈方微 400 万股股 票。本公司确认本公司不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司承诺，本公 司 2020 年 4 月竞拍获得的前述盈方微 400 万股股票自该等股票登记至本公司名 下之日起 36 个月内不转让。”

综上，独立财务顾问认为，舜元投资买卖公司股票是其作出的独立决策，属 于市场化行为，同时承诺上述 400 万股股票至股票登记过户起 36 个月内不转让。 故舜元投资买卖公司股票不属于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

（2）李正火买卖公司股票

李正火出具了书面说明：“本人上述交易行为系本人基于对股票二级市场行 情的独立判断，本人买卖*ST 盈方股票时不曾知晓任何内幕信息，也未向任何人 了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格 按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

若在盈方微电子股份有限公司自查期间的交易违反相关规定，则本人将在上 述期间买卖盈方微电子股份有限公司股票所获得的全部收益交由盈方微电子股 份有限公司所有。”

综上，独立财务顾问认为，李正火买卖公司股票是其作出的独立决策，属于 市场化行为，不属于利用内幕知情信息进行内幕交易的行为。

（三）风险提示

按照 128 号文第五条的相关规定，公司董事会进行如下风险提示：

1、在分别剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股票价格在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 26.58%和 31.02%，达 到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128 号）第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自 的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施

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达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；

• 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注意投

• 资风险。

（四）核查意见

综上所述，华创证券有限责任公司认为：

• 1、上市公司本次重大资产重组公告前股票价格波动达到《关于规范上市公

• 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关 标准，上市公司已对相关风险进行了充分提示。

• 2、根据各方出具的自查报告，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在

• 利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司股价波 动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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刘 海 刘紫昌
项目协办人：
李小银 程 明 童 东
钟为亚 龚景宜
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华创证券有限责任公司

年 月 日

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