Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 28, 2016

招商证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司 2015 年盈利预测实现情况之核查意见

本保荐机构保证核查意见的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、 “本保荐机构”）作为盈 方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“公司”，曾名舜元实业发展股 份有限公司）股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所的相 关要求，对盈方微 2015 年盈利预测实现情况进行了专项核查。

一、盈利预测承诺情况

1、《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中公司潜在控股股东 上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志 成先生承诺：

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实现上 述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出 具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利 润（扣非后）金额

若盈方微电子未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足 补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以 现金向公司补足。

2、2014 年5 月公告《备考盈利预测审核报告》中的2015 年盈利预测数

2014 年5 月，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014] 第 33010015 号《备考盈利预测审核报告》：预测2015 年归属于母公司股东的净 利润129,241,646.01 元。

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二、盈利预测承诺的实现情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》， 自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止期间盈方微盈利预测实现情况如下：

项目	2015 年
一、预测归属于母公司股东的净利润	129,241,646.01 元
二、经审计归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性 损益)	12,706,336.03 元
三、承诺的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性 损益）	不低于12,500 万元
三、差异数	-116,535,309.98 元
四、完成率	9.83%

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考盈利预测审核报 告》（瑞华核字[2014]第 33010015 号）中的 2015 年归属于母公司股东的净利润 预测数与对应实际实现的净利润数之间存在差异，差异金额为 116,535,309.98 元， 差异率为 90.17%，未达到盈利预测业绩。

三、 2015 年度经营业绩未达承诺数的补偿实施方案

2015 年度公司实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） 为 12,706,336.03 元。根据相关补偿承诺，盈方微电子 2015 年度补偿金额为：

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利 润（扣非后）金额=125,000,000.00-12,706,336.03 =112,293,663.97 元

公司 2015 年 4 月 30 日收到盈方微电子支付的 2015 年度业绩承诺履约保证 金人民币 37,500,000 元，将其转为其 2015 年度业绩承诺补偿金。2016 年 5 月 5 日，公司收到盈方微电子根据原 2015 年年度报告所支付的人民币 65,138,714.76 元作为 2015 年度业绩承诺补偿金，上述金额合计人民币 102,638,714.76 元。与 本次专项审计所确定的 2015 年度补偿金额尚存在差额 9,654,949.21 元。

根据盈方微电子及实际控制人陈志成先生于 2016 年 5 月 6 日所作出的如下 承诺：如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应 在审计报告披露后的 20 个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内 补齐差额款，则由陈志成先生在 10 个工作日内补齐。

四、盈方微盈利预测未实现的主要原因

公司 2015 年全年业绩未达到预期的主要原因为：在全球经济形势持续下行

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的背景下，消费类电子特别是平板电脑、机顶盒的需求自 2014 年开始持续疲软， 造成公司原有老产品业务逐年下滑，经济效益逐年下降。面对这一不利情况，公 司快速调整和优化产品业务结构，寻求新的利润增长点，积极研发智能影像产品 系列、拓展大数据中心业务和推进北斗产业链，同时不断加强内控管理，降本增 效，但由于智能影像产品系列和大数据中心业务在 2015 年末才开始产生经济效 益，且优质的客户资源还在积极开发当中，致使公司 2015 年度的经营业绩虽然 较 2014 年同期有大幅增长，但却未达到盈利预测之实现目标。

五、针对盈利预测风险所做的公告

2014 年 5 月，依照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，上市公司在 《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明（修订稿）》、招商证券在《舜元 实业发展股份有限公司股权分置改革说明补充保荐书》中对经营业绩未达到业绩 承诺的风险作了披露，具体内容如下：

根据公司的盈利预测，公司潜在控股股东盈方微电子及其实际控制人陈志成 先生承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施 完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实 现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正 式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿。

盈方微在 2011-2013 年净利润呈下降趋势，尽管公司管理层认为公司所在行 业未来市场空间较大，公司技术储备和客户储备较为充足，2014 年和 2015 年业 绩将会有较快增长，但并不代表公司的经营业绩将达到盈方微电子的业绩承诺 数，未来业绩仍存在一定的不确定性。

特别提请二级市场投资者充分关注经营业绩不确定性带来的股票价格波动 风险。

六、恢复上市时的盈利预测情况

2013 年上市公司恢复上市过程中，中磊会计师事务所对舜元实业盈利预测 报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》，预计舜元实业2014 年实现归属 于母公司所有者净利润为1,515.83 万元。

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本保荐机构经核查认为，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，上市公司2015 年度实 现归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)12,706,336.03 元，未达到盈 利预测。

持续督导期内，本保荐机构持续关注盈方微的运营情况，对其经营管理现状 进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司及其他中介机构的沟 通、协调工作。本保荐机构对盈方微未达到盈利承诺目标深感遗憾，本保荐机构 将持续督导承诺方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。

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( 本页无正文，为招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司 2015 年盈 利预测实现情况之核查意见之签署页 )

保荐代表人签字：

王鲁宁

招商证券股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

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