Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 28, 2016

招商证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司股权分置改革 2015 年年度保荐工作报告书

保荐机构名称：招商证券股份有限公司

上市公司简称：*ST 盈方 上市公司代码：000670 保荐代表人姓名：王鲁宁 报告年度：2015 年度

本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报 告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

A 2014 年 5 月，公司公布股权分置改革方案。具体如下：

1、对价安排的形式、数量

股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行 股改对价安排，具体对价安排为：

（1）支付股改对价

潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市 公司现金 2 亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈 方微电子股份有限公司（上海盈方微电子有限公司前身）99.99%股权 （以 100% 股权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部 权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股 东支付股改的对价。

上海盈方微电子技术有限公司向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营 性优质资产，是公司寻找新的盈利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途 径。

（2） 资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股 （折算流通股股东每

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10 股获得 20 股），向潜在股东盈方微电子转增 211,592,576 股，向上海舜元企业 投资发展有限公司、 金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会 (含浙江宏发集团有限公司)、南京小河物流仓储有限公司转增 23,488,064 股（折 算原非流通股股东每 10 股获得 2 股）。

上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股。盈方微电子将成为公司 第一大股东。

2、赠与资产状况

盈方微电子与本公司于 2014 年 5 月 5 日签订了《资产赠与协议》。根据该赠 与协议，本次上市公司所获赠资产为现金 200,000,000 元以及上海盈方微电子股 份有限公司 99.99%股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限 情况。

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股 东会议审议通过之日起正式生效。

B 2014 年通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时 间为 2014 年 6 月 3 日下午。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了公司 股权分置改革方案，表决结果如下：1.总的表决情况： 同意 216427163 股，占 参加本次会议所持表决权股份总数的 96.24％；2.流通股股东的表决情况：同意 的流通股股份 9988684 股，占参加本次会议流通股股东所持表决权总数的 92.19％。股权分置改革方案获得相关股东大会通过。

C 股权分置改革方案实施股份变更登记日为 2014 年 7 月 11 日，股票于 2014 年 7 月 15 日恢复交易，股权分置改革已顺利实施。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 1、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先 生承诺：

①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持

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上市公司股份锁定三十六个月。

②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完 毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元； 若未能实现上 述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出 具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润（扣非数）承诺数－当年度经审计实际实现的净利 润（扣非数）金额

③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 之日起四十八个月内，盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民 币15元/股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时， 该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违 规交易”），其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金 将全部划入上市公司账户归全体股东所有，陈志成将在上述违规交易之日起三十 个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

3、关于业绩承诺补偿的履约担保措施

根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相关规定，作 为保障公司股权分置改革说明书（全文修订稿）上述业绩承诺的措施，盈方微电 子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的 30 日内将 2014 年度公司净利 润承诺数 5,000 万元的 30%，即 1,500 万元汇入公司指定账户作为 2014 年度利润 实现的保证金；2）盈方微电子将在 2015 年 4 月 30 日前将 2015 年度公司净利润 承诺数 12,500 万元的 30%，即 3,750 万元汇入公司指定账户作为 2015 年度利润 实现的保证金。

若盈方微电子未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业绩承诺且未 能按期按承诺向公司以现金补足补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义 务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

• 1、股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

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股改实施后至今，盈方微未发生因分配、公积金转增导致股本结构变化； 亦未因新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结 构变化的事项，总股本仍为 816,627,360 股。

2、股改实施后至今，有限售条件流通股的变化情况

2015 年 8 月 3 日，舜元投资所持有的公司 40,831,368 股（占公司总股本的 5.00%）、金马控股所持有的公司 30,720,000 股（占公司总股本的 3.76%）、荆州 国资委所持有的公司 24,230,400 股（占公司总股本的 2.97%）、小河物流所持有 的公司 1,200,000 股（占公司总股本的 0.15%），共计 96,981,768 股，占公司股份 总数的 11.88%，解除限售上市流通；2016 年 7 月 15 日，舜元投资所持有的公司 40,831,368 股（占公司总股本的 5.00%）解除限售上市流通。公司总股本数仍为 816,627,360 股，其中有限售条件的流通股为 214,807,824 股，约占公司股份总数 的 26.30%，无限售条件的流通股为 601,819,536 股，约占公司股份总数的 73.70%。

四、股权分置改革实施后至今公司获捐赠资金使用情况

1、2014 年 6 月 3 日公司 2014 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关会议审核通过了公司股权分置改革的议案后，盈方微电子赠与公司的现金 200,000,000 元已经全部打入公司赠与资金专用账户。截至 2014 年 6 月 9 日，赠 与资产专户资金余额为现金 200,000,000 元。以上赠与资金已经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字[2014] 第 29-00001 号）审验确认。赠与现金 200,000,000 元全部存放于舜元实业在中国 建设银行上海闵行支行开立的专用账户中。

2、根据赠与资金管理办法和资金使用计划对赠与资金进行了合理使用， 2014 年年度公司共对专户资金合计使用 20000 万元。资金使用情况上市公司进 行了公告，其中公司将对子公司上海盈方微电子有限公司增资 1.5 亿元，补充流 动资金 5000 万元。

3、截至 2014 年 12 月 31 日公司赠与资金专户赠与资金及利息余额为 712,285.81 元。

4、在本保荐机构的督导期内，本保荐机构经查阅赠与资金存管银行出具的 的《活期存款明细帐》和公司相关决议及公告等内容，本保荐机构没有发现盈方 微对赠与资金存在不合理使用的行为。

五、股权分置改革实施后至今公司获赠资产情况

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2014 年 6 月公司股权分置改革获相关临时股东大会通过后，上海盈方微电 子有限公司股权已经过户至上市公司，已经成为子公司和相应资产。

公司完成股权分置改革后，公司对子公司上海盈方微电子有限公司进行了 增资。

综上，招商证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，参与了 本次股权分置改革工作，并勤勉尽职的督促指导股东履行相关承诺。

通过对相关股东承诺履行情况的核查，保荐机构注意到：根据审计报告， 2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未 达到 12,500 万元，本保荐机构将持续督导承诺方按照相关规定和程序，积极履 行相应承诺。

除此之外，截止本报告出具日，盈方微各相关股东严格履行了在股权分置 改革时所做出的承诺；盈方微各相关股东及公司就履行承诺事宜进行信息披露符 合相关规定。

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(本页无正文，为招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司股权分置 改革 2015 年年度保荐工作报告书之签署页)

保荐代表人签字：

王鲁宁

招商证券股份有限公司

2016 年 7 月 26 日

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