Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2015

May 13, 2016

证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方 公告编号：2016-033

盈方微电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盈方微电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2016 年 4 月29 日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称：“深交所”）下发的 《关于对盈方微电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第63 号） （以下简称：“关注函”）。根据《关注函》的要求，公司于当日将关注函转 发至致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“致同会计师”），但 未在深交所规定时间内收到致同会计师的回函，致使公司未能如期披露。公司 现根据致同会计师回函内容，就有关事项回复如下（注：其中，致同会计师回 复内容字体为华文仿宋，公司回复内容字体为宋体）：

问题1.1、根据《2015 年度审计报告非标意见的专项说明》，会计师对公 司技术服务业务未获取充分、适当的审计证据，对部分芯片设计费收入、部分 芯片代理业务无法获取充分、适当的审计证据，因而无法对前述交易的交易实 质进行判断。请会计师补充说明已履行的审计程序是否充分、适当，审计过程 是否受限，无法实施满意的审计程序的原因；如因基于境内外会计准则差异而 在规定时间内无法获得充分审计证据的，请说明相关的具体准则差异、涉及金 额；同时请说明前述部分芯片设计费、部分芯片代理业务的范围及涉及金额， 前述“交易实质”的具体含义。

致同会计师的回复：

1. 技术服务业务

2. 1.1 事项描述

盈方微在2015 年确认技术服务收入（即美国业务）9,022.77 万元，全部来 自2015 年盈方微新承接的数据中心维护运营服务和场地租赁服务产生的收入， 并形成应收账款6,789.32 万元，毛利率95%。

• 1.2 主要审计程序

A. 检查收入确认时点和具体方法是否符合企业会计准则规定及公司会计政

策；

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• B. 比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正

• 常，查明异常现象和重大波动的原因； C.执行收入截止测试；

D.确定相关业务的营业成本的记录是否正确；确定相关业务营业成本与营 业收入是否配比；将本期重要业务收入的毛利率与同行业企业进行对比分析， 检查是否存在异常；

E. 在工商征信系统网站、深圳市信用信息公示系统网站、香港注册处，核 查相关公司的工商注册信息和信用情况；

F.函证机柜供应商K 公司（以下简称“K 公司”）和客户S 公司（以下简 称“S 公司”）本期交易额和往来账款余额；

G.对K 公司和S 公司进行实地走访；

H.检查交易合同和交易资金流水，针对期后回款进行检查；

I.检查美国业务机柜购买及运输证据链中原始单据的完整性、真实性及逻辑

性；

J.咨询IDC 行业专家关于美国业务商业合理性、技术可行性和收费方式是 否符合行业惯例等；

K.聘请Grant Thornton IT 专家，委派致同IT 专家与项目组人员实地观察美 国业务，重点关注相关资产的存在性、服务器正常运转所需的物理环境以及动 力、数据存储及传输方式的可行性；

L.在网上向美国托管服务器的商家对美国业务模式进行了解和询价，以佐证 其合理性。

1.3 审计发现及结论

（1）盈方微美国子公司内控制度存在重大缺陷，存在未签订合同或协议且 未履行必要的审批程序下支付资金的情况。例如，没有签订主要施工承建合同 和用电合同， USD250 万元电力施工押金、USD140.23 万元基建施工支出等未履 行必要的审批程序；部分机柜的报关单、装箱单、提单、清关单等相关原始单 据保存不完整，或原始单据反映的重要信息（日期、印章、集装箱编号或重量 等）缺乏合理逻辑性，关键审计证据美国休斯顿港口机柜放行单未提供。

——公司针对该事项的说明：

（1）公司下属美国子公司经公司董事会授权经营。上述款项支付中USD250 万元电力施工押金、USD140.23 万元基建施工支出是按照美国当地承建商的通知 书支付的预付款，均按照与承建商的合同约定进行支付；

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（2）公司已提供致同会计师从机柜出厂经香港至美国的全部单据（如，货 物发票，装箱单，境内出口的报关单，香港进口、出口报关单，海运至美国的 提单，美国进口清关单等）；对于其中部分机柜的个别单据中的机柜箱号个别 数字或字母手写/录入差错（如将CPSU6044523 错写成CPSE6044523）是由于船 东或者物流公司的相关人员操作失误所造成，并非公司所能控制，公司已提供 所有到港机柜的实物照片和箱号，致同会计师现场也进行了盘点；根据实质重 于形式的原则，公司认为不存在逻辑性问题或影响事件依据的判断；

（3）对于单据重量的逻辑性问题说明如下：

机柜是由改造后的集装箱（顶部和底部钢板被削除）+改造时添加的材料 （装箱单上已列明）所组成。各环节单据重量不一致主要是由称重对象不一致 所导致的。

装箱单上的重量：为机柜改造时所添加材料的估量。

SOC 上的皮重：为改造后集装箱的估量。

大陆到香港报关单上的重量：为机柜实际过磅的重量，即改造后的集装箱+ 改造时添加材料的重量。

香港进口报关单上的重量：与大陆到香港报关单上的重量保持一致。

提单上的毛重、皮重：毛重参考了报关单的重量，进出口业务操作中提单重 量与报关单一般都会有误差，船公司没有每条更改提单中毛重；皮重是船公司 按照改造前完整集装箱的重量填报。

致同会计师一直要求公司提供海关放行单，按照美国的进口操作流程，美国 海关只出具ENTRY/IMMEDIATED DELIVERY，公司已将该重要单据提供给致同会 计师。

附件1：公司通过美国海运进口的报关流程 海关处：

货到前，货代填写ISF 单据入海关系统，告知货物到港信息。

货到后，货代根据发票、箱单、提单在海关系统中申报货物进口。

海关核对原始单据与系统数据，抽查货物。

数据无误，查验合格，海关出具ENTRY/IMMEDIATED DELIVERY,证明货物已 完成清关。

港口处：

物流公司（提货人）凭借提单中收货人出具的提货单（提货单格式、名称不 固定），前往港口提货。

港口核对提货单，在确认海关处清关放行完成以及港口费用已付清（海关系 统与港口系统相联通），放行货物。

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港口要求物流公司（提货人）对放行货物签收。（签收单格式、名称不固 定）。

物流公司（提货人）将货物运送至收货人指定地点，收货人签收。

（2）机柜是美国业务的重要资产，其供应商为K 公司。寄发的函证地址、 客户提供的联系人名片地址和且顺丰回函快递单寄件人手写地址均为广州市F 大厦，会计师在工商系统中查到该地址是另一家公司“P 公司”。但网上顺丰物 流流转信息显示该快递是从深圳南山区街道发出的，实地走访客户提供的K 公 司联系人名片地址询问该物业保安，证实无该供应商，拨入F 大厦租户电话， 被告知不是K 公司且无名片上姓名的员工。会计师无法判断机柜采购业务的真 实性。

——公司针对该事项的说明：

经向K 公司了解，实际情况如下：

（1）K 公司是香港注册公司，其实际控制人拥有广州市F 大厦的产权，P 公司也是该实际控制人拥有的公司；

（2）致同会计师也在广州市F 大厦对K 公司进行了访谈，该地址是K 公司 在大陆的一个办公地点，且有其他多家公司在此办公，并均未挂牌。K 公司联系 人是K 公司的业务员，日常工作以外联业务为主，其工作性质导致其经常不在 公司办公；该场地上设有多家公司，不同公司的业务人员之间不相熟识属正常 现象；无法判断致同会计师拨打的F 大厦租户是否为K 公司工作人员；

（3）K 公司开展业务的银行往来对账单均是寄送到该地址；

（4）K 公司经办人员（业务员）因其工作性质经常往返广州、深圳、惠州 等地，该工作人员在收到询证函后，直接带在身边，后在深圳安排物流寄出；

（5）公司从K 公司采购机柜，K 公司的机柜加工工厂位于广东惠州。公司 向致同会计师提供了从工厂到香港，再到美国休斯顿的出口物流和美国进口报 关的所有单证。致同会计师也在美国现场对机柜逐一进行盘点并核对箱号。上 述事实足以证明机柜采购的真实性。

（3）S 公司是美国业务的单一客户，注册地香港，注册资本10 万港币， 2014 年成立。通过对盈方微提供的该客户在香港的地址和在境内办公地址的实 地走访，发现在香港地址办公的却是R 公司，R 公司办公人员称，S 公司是在该 公司注册的离岸公司，但在中国境内没有工商注册的经营实体，在境内办公地 址的办公面积、工作人员与交易规模（2015 年收入UDS1415.54 万元，合同 （2015 年7 月10 日-2017 年7 月31 日）总金额UDS7130 万元严重不匹配。交 易和应收款项虽回函，但是因香港公司为离岸公司，盈方微提供的客户注册地

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址为其他公司，而且未在中国境内注册经营实体，盈方微提供的客户经营地址 来自深圳南山区的回函因无法核实其真实性而无效也无法判断交易结算资金的 真实来源。

——公司针对该事项的说明：

（1）S 公司是一家从事数据运营的公司。鉴于S 公司的业务特性以及数据 中心容易被网络攻击等因素，S 公司作为公司客户要求公司履行对外保密义务。

（2）类似S 公司注册于香港，注册地址为秘书公司或顾问公司的地址，实 际办公地址在国内的现象，在目前企业的实际经营中非常普遍。这种经营形式 的优势在于，香港税制结构简单且税率较低；香港作为国际金融中心和物流中 心，业务模式非常成熟，开展国际业务通路顺畅。

（3）S 公司的离岸交易规模和人员构成、办公场地并不存在必然的联系。

致同会计师在S 公司的深圳南山区办公地址进行了现场访谈，询证函邮寄 和回函地址均为该地址。

（4）S 公司拟在数据中心放置并运行25200 个服务器，2015 年度只正常运 行了2520 个服务器，占总服务器的10%，而收入确认按照合同约定的全额每月 USD310 万元（租赁合同USD90 万元+运维合同USD220 万元）确认，收入金额 按照为全部服务器提供服务确认与仅为正常运行的10%服务器所提供的服务严 重不匹配。会计师实地访谈S 公司，但无法了解到该公司的最终用户。

——公司针对该事项的说明：

（1）鉴于S 公司的业务特性以及数据中心容易被网络攻击等因素，S 公司 作为公司客户要求公司履行对外保密义务。为保证公司2015 年度报告审计工作 的顺利开展，公司曾经口头告知致同会计师主要负责人S 公司的运营业务模式 并要求其予以保密。

（2）公司在2015 年已经按照客户需求准备了客户服务器需要的所有机 柜，公司购置所有的机柜款项也已支付完毕；美国数据中心的各项准备工作已 经完成，随时可以满足客户的满负荷运营，但客户因其自身原因在2015 年内只 启用了一部分的服务器，并非公司原因导致；公司在数据中心建设的前期投入 巨大，电力设施、机柜设施都是根据客户需求进行定制，公司已经实际履行了 与客户的合同约定；公司与客户签署的合同中约定采用固定收费的模式（7、8 两个月的优惠除外），公司提供的是租赁与运营维护，其收费模式与客户启用 多少机柜无关，因此公司2015 年的收入确认是按照合同约定的全额每月USD310 万元进行确认。

综上，公司是严格按照已经签署的合同执行且S 公司亦如期按合同约定支 付款项。公司按照合同条款确认收入，并不违背会计准则的收入确认原则。

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（5）实地观察和咨询专家，因存在以下方面的技术特性，使会计师无法判 断美国业务正常运营技术上的可行性：服务器运行所需的动力超过了在用柴油 发电机的额定功率是否可行，而且动力设施与常规IDC 业务断电时才使用备用 柴油发电机不同；无断电保护设施；机柜采用散热设备而非制冷系统；以及数 据存储采用闪存存储方式也与与常规IDC 业务不同，但是盈方微和S 公司无法 提供相关证据以供专家判断其技术可行性。

——公司针对该事项的说明：

（1）该项业务不是常规的IDC 业务。S 公司在美国从事数据运算业务，所 有的机柜设置、散热方式符合S 公司服务器运行的要求。此类服务器的最大特 点是:不存储，能断电重来，对温度要求不敏感。

致同会计师的IT 专家和外聘的美国IT 专家一起在数据中心现场审核查验 数据中心的实际运营情况，数据中心运行一切正常。S 公司服务器没有存储要 求，没有硬盘，Flash 存储并无不妥之处。

采用风冷技术的数据中心模式，并非公司独创，FACEBOOK 在美国的其中一 个数据中心就采用了风冷技术（即：用数据中心外面的新鲜空气来支持冷 却）。S 公司服务器对可靠性要求和常规IDC 机房不同，正常环温即可，致同会 计师现场查看期间，也亲自进入机柜内部体验温度，数据中心运行一切正常。

（2）公司在进行数据中心选址时，考虑到距离一空置地块（该地块后被公 司购置）500 米处设有一个容量300 兆瓦的变电站，无论考虑到满足电力供应量 还是节省基础设施投入都是最优选择。但由于该变电站设计时并未考虑为单一 客户集中提供电力，一旦接入40 多兆瓦的负载，整个电力网络的均衡将被打 破，不仅无法保证公司数据中心所需电力，而且还会对整个相邻地区的供电造 成严重影响。因此，美国电网公司与电力设计公司在研究了公司的机柜布设、 变电要求等情况后，决定增加7 条供电回路并升级该变电站的设计。由于该项 工程涉及到变电站设计的改动、原物料的准备、施工等方面的因素，工程耗时 较长。公司为履行与S 公司的租赁服务合同，在电建工程尚未完工的情况下， 临时采用柴油发电机发电的模式。待该项目的电建工程到位后，公司将直接改 用常规电力为客户供电，柴油发电机仍将作为备用电源使用。从实际工作效果 来看，柴油发电机的输出功率已完全能满足客户的用电需求。

柴油发电机的额定功率，峰值功率和实际功率完全不同，S 公司服务器也是 同理。电子产品执行不同任务时功耗并不相同。以普通个人电脑台式机为例， 额定功率一般在500 瓦左右，当运行大型3D 游戏时功率可能达到400 瓦左右， 而一般办公使用时功率在200 瓦左右。同理，S 公司的服务器额定功率是不能超 过的最大功率，额定功率1500 瓦，但服务器实际运行功耗视需要而定。致同会

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计师现场实际见证了S 公司的所有服务器在柴油发电机供电下的情况下正常运 行。

常规IDC 机房将发电机作为备用电源，是由于常规服务器的存储介质突然 断电会丢失数据，造成不可估量的损失。S 公司服务器没有存储介质，操作系统 存于flash 中，作为临时措施，公司采用发电机发电，万一断电不会对S 公司 服务器造成损害。

（3）S 公司向致同会计师提供了服务器的各类照片，包括服务器内部电路 板照片。致同会计师现场查验所有的服务器整体运转情况，查验了拆解的服务 器，确认服务器没有存储，致同会计师现场充分论证了客户的技术证据，数据 中心现场访谈内容非常详尽，不存在无法论证技术可行性的问题。

（6）每月燃油成本低于根据在用柴油发电机型号和服务器功率测算的油耗 成本， 2015 年12 月燃油成本仅为2015 年11 月的54%。

——公司针对该事项的说明：

（1）额定功率不等于实际功率。以此推断油耗过低，是不科学的。

（2）公司财务账面每月支出油费并不等于发电机每月实际消耗油费。服务 器进行调试、维护等操作也会导致实际用电量变化。

会计师认为，美国业务的机柜供应商证据链、合同管理和资金支付内部控 制存在重大缺陷，供应商及客户注册地址无法核实导致交易和往来账款函证回 函无效，客户交易金额与交易对手公司规模不相符，而且交易对手的最终用户 无法核查；交易性质为数据物业，但是其交易定价、收费方式和毛利率都远优 于既提供数据物业同时提供运维服务的IDC 业务，因此会计师无法对美国业务 的交易实质做出判断。

对技术服务业务，审计未发现存在境内外会计准则差异。

——公司针对该事项的说明：

（1）公司在美国的数据中心，是根据客户需求建设，与国内IDC 业务有较 大差异。该业务的短期毛利率相对高，是由于投入成本时间差导致，从而在 2015 年账面体现的营业成本支出较少，但此状况并非长期可持续。账面体现的 营业成本支出较少原因如下：

• a) 公司基础设施投入远小于传统型的数据中心，无需建设机房大楼；

• b) 为加快进度，公司的基建施工和为客户提供机柜租赁业务同时进行，固 定成本尚未全部摊销；

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• c) 客户的服务器尚未满负荷运转，客户实际消耗电力与计划相差大，公司 的用电/发电成本大幅减少，公司的变动成本开支相对较小。

综上，该业务初期毛利率表现相对较高，待公司的基建到位并开始投入使 用，客户服务器满负荷运转，公司的成本开支将大幅增加，该业务毛利率将相 应有所下降。

考虑公司在数据中心的土建、电建、机柜、电力设施等各项投入，正常情 况下，本项目的总体回报率大概在36%左右。该毛利率相比同行业并不高。

经查询公开信息，提供IDC 和云计算数据服务的公司，光环新网 （300383）的IDC 毛利率是61.17%，云计算达到83.01%；鹏博士（600804）的 IDC 业务毛利率60.01%，均远高于公司美国数据中心在项目周期内的总体毛利 率水平。

因此，致同会计师并未考虑公司在数据中心的土建、电建等各项投入，仅 凭2015 年数据中心的账面毛利率一个数据，就片面认定公司数据中心的收费不 合理、收入成本匹配不合理，对此公司表示无法认同。

（2）美国子公司数据中心的收入成本，已经按照美国会计准则确认收入， 由美国会计师出具税务审计报告，并按照美国法规要求申报缴纳了所得税等税 收。

1. X 公司芯片设计收入和T 公司芯片代理业务

2.1 事项描述

盈方微与X 公司于2014 年9 月15 日签订了芯片研发服务协议，与T 公司 于2015 年1 月30 日签订了芯片流片及晶圆采购协议，为确保在投产1 年内T 公司累计下达晶圆采购订单达到1000pcs 或支付全部M 型号芯片MASK 流片费 用的，双方已签订补充协议， T 公司以M 型号芯片的GDSII 的所有知识产权 （盈方微为X 公司设计）和台积电（中国）有限公司的M 型号芯片MASK 光罩 所有权抵押给盈方微。盈方微告知，T 公司与X 公司为同一实际控制人。

截至2015 年末，T 公司下单600pcs，盈方微实际交付290pcs。2015 年设计 费确认收入2594.34 万元，毛利率92%；确认代理芯片收入 4143.33 万元，毛利 率-4%。与该业务相关的，2015 年12 月31 日预收账款-T 公司 为109.63 万元， 长期待摊费用-芯片开模费为691.62 万元。

2.2 主要审计程序

A. 检查收入确认时点和具体方法是否符合企业会计准则规定及公司会计政 策，是否符合芯片设计同行业收入确认时点的惯例；

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• B. 比较本期各月各类收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查明异

• 常现象和重大波动的原因；

C.执行收入截止测试；

D.确定相关业务的营业成本的记录是否正确；确定相关业务营业成本与营 业收入是否配比；将本期重要业务收入的毛利率与同行业企业进行对比分析， 检查是否存在异常；

E.在工商征信系统网站、深圳市信用信息公示系统网站、香港注册处，核 查相关公司的工商注册信息和信用情况；

• F.向主要客户函证本期销售额和应收账款余额，对重要客户进行实地走访； G.检查交易合同和交易资金流水，针对期后回款进行检查；

• I.检查T 公司芯片代理业务证据链（包括订单、发货通知单、装箱单、出库

• 单、发票等原始单据）的完整性、真实性及逻辑性。

• 2.3 审计发现及结论

（1）根据X 公司委托上海盈方微设计16nm 工艺的专用芯片委托设计服务 合同，上海盈方微将相关设计文件交于甲方或甲方指定的第三方，即标志合同 约定的委托设计服务工作完成，流片检测质量结果由X 公司承担。根据了解的 同业信息，一般设计芯片均需要对设计结果进行流片检测，满足参数要求付 费，未满足要求将不付费，但与X 公司在交付设计文件时便完成了合同并及时 付款，与芯片设计行业惯例不符。

——公司针对该事项的说明：

芯片设计服务包括前端设计、后端设计、封测设计等一种或者多种服务。 委托方一般要求设计服务公司交付网表或者GDSII。设计服务公司在交付网表或 者GDSII 后，即代表完成服务内容，后续仅剩下技术支持服务。设计服务公司 在网表或者GDSII 完成后，一般要求委托方支付所有的芯片设计费用。经查询 同行业台湾上市公司台湾创意电子股份有限公司（台湾股票代码3443）的年 报，其收入确认原则中明确描述为：“委托设计服务收入：依合约提供委托设 计服务所产生之收入，系按合约完成程度予以认列”；台湾上市公司智原科技 股份有限公司（台湾股票代码3035）的年报，其收入确认原则中明确描述为： “劳务提供：本集团之劳务收入主要系提供委托设计服务产生，并按合约完成 进度予以认列收入”。

公司承接的X 公司受托设计服务，按合同约定交付设计成果（GDSII 文 件），获得X 公司的书面验收单；X 公司在2015 年1 月底确认进行流片，通过 关联公司T 公司向公司下达了MASK 的流片订单，并于2015 年2 月下达了

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wafer 量产订单；上述业务证明X 公司已经对公司设计的GDSII 文件完全验收通 过并进入流片生产。

从公司的设计成果交付、客户对设计成果的验收、实际流片生产以及公司 的收款情况，都反映出公司对设计服务费的收入确认符合行业惯例和会计准则 的收入确认原则。

公司2015 年的芯片设计服务和芯片生产加工业务整体合并计算毛利率在 33%左右。

（2）因盈方微与T 公司签订了M 型号芯片流片及晶圆采购协议，其中开 模及流片费用为USD250 万元，实际盈方微支付开模及流片费用共发生了 USD511 万元，盈方微解释，以亏损USD261 万元开模及流片费用的原因是考虑 到后续订单晶圆的销售利润。会计师认为，上述交易的形式过于复杂，属于一 揽子交易，但是盈方微未按照一揽子交易进行会计核算。

——公司针对该事项的说明：

（1）一揽子交易的定义：一揽子交易是指大规模的或无区别的交易或行 为。一揽子交易的最本质特征：其中的各交易步骤是作为一个整体一并筹划和 确定下来的，旨在实现同一交易目的、互为前提和条件，这些交易是相互关 联、捆绑在一起的。属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。

（2）基于上述一揽子交易的解释，公司认为与T 公司的业务无论从任何一 个角度来理解都不符合一揽子交易的实质，不能因交易形式复杂就武断的认为 属于一揽子交易。

公司对于该业务的理解：将开模的差额部分作为待摊费用，并根据客户下 单产品交付情况进行工作量分摊的方式处理。

（3）经查询工商征信网站有关X 公司信息，该公司注册资本50 万元， 2014 年成立，注册地址在深圳南山区，经营范围互联网的技术开发；计算机软 件硬件、建筑工程、弱电工程、机电工程、室内装饰工程的施工等。会计师无 法判断X 公司经营范围是否与芯片业务相关性。

实地走访发现变更后注册地址没有公开悬挂公司标志，被C 公司占用办 公。盈方微解释X 公司主要管理人员为王某，主要从事与L 电动车相关业务， X 公司及C 公司都是王某实际控制的公司，交易函证虽回函，但是发函地址和 快递单显示公司均为C 公司，回函无效。

——公司针对该事项的说明：

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X 公司的实际控制人王某，曾从事多种行业。王某基于多年的经验， 2014 年以X 公司的名义委托本公司设计芯片。

（1）X 公司营业执照范围本身就包含“计算机软件硬件”，足以说明X 公 司并没有法律限制不能从事其他电子类的产品或者委托别人开发自己需要的芯 片产品。

（2）X 公司注册地址为深圳市南山区HS 大厦（股东及法人代表为王某母 亲）、C 公司注册地址深圳市南山区HS 大厦（法人代表为王某），两家公司实 际控制人为同一人（王某），故使用同一个办公地址。

（4）按盈方微提供的T 公司香港地址，实地走访发现，目前是J 公司，办 公面积约为100 平方米，工作人员称J 公司是一间香港专业顾问注册机构，在境 内无经营实体。盈方微提供该公司的函证地址在工商系统中查到也是C 公司， 会计师虽取得了交易和往来函证回函，但是因回函地址和快递单显示公司名称 为C 公司，回函无效。

——公司针对该事项的说明：

T 公司与C 公司的实际控制人均为王某，回函真实。

（5）T 公司芯片代理业务证据链存在重大缺陷，例如订单、货物签收单、 和通知函显示T 公司有两种形状不同的印章，香港盈方微出库日期与发货日期 不符合时间逻辑，商品出库单中的单价远高于发货单中的单价；台积电生产芯 片直接发运日月光封装，而香港盈方微虚开入库单，T 公司汇款单的金额与订 单、发票等不符；日月光封装环节同样数量的商品，盈方微入库单上的商品金 额高于报关单上显示的货物价值，运单、报关单、入库单汇总的商品数量各不 相同，而且都大于订单汇总的商品数量。

——公司针对该事项的说明：

(1) 印章变更问题

T 公司与公司的业务往来中存在两颗印章同时使用的情况，即T 公司与公司 的业务往来合同及订单使用圆形章，T 公司收货确认使用椭圆形章（包括确认收 货公司通知函）；公司已发函T 公司，要求其对印章的使用予以声明确认；

致同会计师从进场审计至今从未提出要求T 公司进行印章确认。

• (2) 香港盈方微出库日期与发货日期问题

香港子公司按照香港税务报表要求编制报表；公司根据内部报表的需要， 对香港子公司的凭证按照国内会计准则的要求重新建立账套记账，国内记账系 统采用了金蝶K3 ERP 系统，商品收发存均是通过供应链ERP 系统完成，入库 单、出库单是系统产生的单据。公司在按照国内会计制度记账时，集中在月底

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做账务处理，不存在跨期现象。发货单的日期是货物实际发货的日期，因此才 会出现出库日期与发货日期不一致问题。

(3)商品出库单中的单价远高于发货单中的单价问题

系统出库单的T 公司芯片单价包括了按照订单量进行的MASK 光罩费用分摊 金额以及芯片本身的成本（原材料及加工费），而发货单上的单价是芯片本身 的销售价格。上述两个价格，一个是销售价格，一个是出库成本，此差异为正 常差异。

(4)系统入库单上的商品金额为包括按照订单量进行的MASK 光罩分摊费用 以及芯片本身（原材料及加工费）的成本，而海关进口报关单只有芯片本身的 成本（只是入库单成本计算的成本之一）；委外加工收回的芯片成本入库时是 要进行成本分摊计量的，此差异为正常差异。

(5)香港子公司虚开入库单问题

公司从台积电采购晶圆，晶圆并不需要从台湾运送到香港做实物入库，再 从香港将实物发运到台湾的日月光加工厂加工。公司将晶圆从台积电工厂直接 送往日月光加工厂加工，提高操作效率同时节省物流成本。

公司在ERP 系统操作中，将台积电的晶圆做原材料入库，根据ERP 系统操 作流程委外发货给日月光做委外加工出库，皆为供应链ERP 系统操作的必须步 骤，属于ERP 系统正常的入库程序，不存在虚开入库单的现象。

从晶圆厂采购的晶圆，不经过公司仓库而直接发往封装测试工厂进行封装 测试，是芯片行业通用的操作模式。

• (6)T 公司汇款单的金额与订单、发票等不符的问题

T 公司汇款金额依据其应付公司的货款分批支付款项，并未直接和每一个订

• 单一一对应。在实务经营操作中，应收账款分批次收取也是正常现象。 (7)数量问题

这是由T 公司芯片的交货方式决定的。T 公司下达的购销订单和公司委外发 出加工的数量都是晶圆wafer 的数量，公司交付给T 公司的运单、报关单、入 库单是加工后成品芯片的数量（公司与T 公司的合同有约定，T 公司下达晶圆 wafer 订单，公司按照实际生产的芯片成品交付），一片晶圆wafer 可封装成 数百颗芯片成品（具体完工成品数量取决于封装厂的最终生产良率情况）。原 材料到成品过程中间的形态和数量的变化是芯片行业从晶圆到芯片的生产特性 决定的。

上述芯片产品的生产加工和成本归集分配过程，是完全按照供应链ERP 的 标准程序进行的。

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会计师认为，X 公司芯片设计收入和T 公司芯片代理业务证据链、函证回 函与注册地址不同导致交易和往来账款函证回函无效，客户交易金额与交易对 手公司规模及经营范围不符，因此会计师无法对上述业务的交易实质做出判 断。

——公司针对该事项的说明：

公司认为函证的回函地址（实际经营地址）和公司的注册地址不同并不会 导致交易实质发生变更或无效。

“客户交易金额与交易对手公司规模及经营范围不符”：首先，X 公司不存 在经营范围不符的情况；其次，关于交易对手的公司规模和交易金额不符的问 题，根据《公司法》以及其他的法律法规，公司未查询到相关规定要求业务规 模须和注册资金规模要要一一对应。

3. 其他芯片代理业务

3.1 收入确认方法

根据收入明细，2015 年代理生产业务收入2,878.29 万元，综合毛利率 15%，该业务主要是盈方微代客户与加工厂联系对客户需求的芯片进行加工的业 务，盈方微按照委托业务全额确认收入。但通过对合同条款的分析，盈方微不 提供芯片，基本是按照加工厂的加工费的一定比例收取费用，由于加工厂的原 因造成芯片质量问题，盈方微不承担赔偿责任，加工厂若有增加加工费的要 求，盈方微不负责垫付该部分款项，均有客户补缴。以上合同条款均反映盈方 微对所加工的芯片不承担风险，业务实质为代理，应按照净额法确认收入。

——公司针对该事项的说明：

（1）资金流方面。公司的通用合同条款是垫付原材料及加工款项。2015 年，公司只有一家客户是下单预付全款，主要是因与该客户初次合作且无信用 记录，并且单笔订单金额较大。公司基于风控管理的合理内控，要求该客户在 初始合作阶段预付全款。

（2）技术方面。芯片由客户进行设计，客户提供了GDSII 文件后，公司负 责芯片生产工艺环节的技术参数设定、工厂工艺技术协调和产能协调，最终芯 片成品的质量问题由客户承担，这是由于芯片行业的特殊性决定的，芯片的功 能、功耗等取决于客户的设计方案优劣。

（3）生产方面。公司直接向晶圆厂下单并有权选择封装测试厂进行加工， 公司直接掌握了生产、采购的选择权；公司需要负责生产过程中的生产品质管 理。

综上，公司需要承担业务风险和管理风险，在生产过程中对于产品的生产

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品质负有管理责任，且整体业务与无风险的代理业务存在本质区别，故公司认 为上述其他芯片代理业务应采用总额法确认收入。

3.2 交易真实性

通过对相关业务的应收账款及交易函证，回函同样存在异常情况，会计师 无法判断其他芯片代理业务交易真实性。

——公司针对该事项的说明：

公司认为函证的回函地址（实际经营地址）和公司的注册地址不同并不会 导致交易实质发生变更或无效。

4、深圳市大坦数码电子有限公司（以下简称“大坦数码”）业务

大坦数码注册资本50 万元，2015 年4 月与盈方微签订采购订单USD274.23 万元，大坦数码2015 年4 月预付盈方微USD281.13 万元，盈方微2015 年4 月 确认收入USD274.23 万元，其中USD185.07 万元收入存在订单无大坦数码合同 签章及日期，也没有签收单的异常情况。2015 年末预收账款-大坦数码USD6.89 万。盈方微告知，大坦数码在4 月8 日预付最后1 笔款项后电话通知取消，后 改为购买USD200 万元芯片，并于2015 年6 月大坦数码向盈方微提起诉讼，涉 案金额2,355.16 万元目前该诉讼纠纷还未完结。大坦数码的注册资本金额与交易 规模严重不匹配，诉讼金额与交易订单金额缺少勾稽关系。而且涉及诉讼会计 师无法函证交易的真实性。

——公司针对该事项的说明：

公司于2015 年6 月8 日已就该事项发布临时公告（公告编号：2015036）。在审计期间，公司也已将大坦数码与公司往来的所有业务凭证提供给了 致同会计师，致同会计师对该事项存在错误理解，其所认为的“诉讼金额与交 易订单金额缺少勾稽关系”不成立。

（1）公司与大坦数码液晶屏业务的实际情况如下：

2015 年共发生二笔业务：

第一笔业务：2015 年3 月31 日签订第一笔业务合同金额为959.80 万美元 （简称订单A），4 月8 日收到20%的定金191.96 万美元；2015 年4 月18 日大 坦数码要求修改订单A，修订后的业务合同金额为185.07 万美元（修改后业务 合同简称订单B），2015 年4 月20 日公司按照订单B 履约完毕确认收入 185.07 万美元，多余款项6.89 万美元。

第二笔业务：2015 年4 月2 日签订第二笔业务合同金额为89.16 万美元， 公司于2015 年4 月2 日收到全款并交货完毕，双方无疑议，公司已于2015 年4 月全额确认收入。

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根据上述第一笔业务，大坦数码于2015 年3 月与公司签订液晶屏采购合 同，金额共计959.80 万美元，并根据合同约定于4 月向公司支付了20%的定金 191.96 万美元。后大坦数码向深圳市福田区人民法院就该事项提起诉讼，要求 公司双倍返还采购合同下的定金折合人民币2,355.16 万元（即：191.96 万美 元×2×汇率）。该案件已经在深圳福田区人民法院进行第一次开庭审理，对部 分证据材料进行质证。第二次开庭时间待法院另行通知，最终以法院的判决结 果为准。

综上所述，会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求，已履行了充 分、适当的审计程序，审计过程未受限，但因对所有重大发现的异常情况，追 加实施必要的审计程序后，仍无法获取充分、适当的审计证据，导致会计师无 法对技术服务业务、部分芯片设计和芯片代理业务的交易实质进行判断，而且 前述业务对财务报表影响广泛且重大。审计过程中未发现存在境内外会计准则 差异。

问题1.2 董事会《关于2015 年度审计报告无法表示意见的专项说明》中针 对该事项表示，公司相关业务的运营模式及盈利模式清晰有效。请说明前述相 关业务的交易是否真实发生，会计处理特别是收入、成本的确认是否符合会计 准则要求。

公司回复：

1、根据公司就致同会计师发表的相关意见所出具的相关说明，公司认为： 2015 年下半年，致同会计师在拟承接公司2015 年报审计业务，按照会计准 则和审计准则要求尽调评估时，公司已向其详细说明了公司的研发模式、销售 模式、承接设计服务和生产加工的模式、美国数据中心的业务模式、北斗运营 模式、涉及诉讼情况等，并向其提供了所需的各项资料。2015 年11 月，致同会 计师在会计准则和审计准则要求下慎重评估公司的各项业务、内控情况后，认 可公司的业务模式、盈利模式和账务处理，通知公司愿意承接年报审计业务， 后经公司第九届董事会第三十一次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通 过，公司聘其为公司2015 年度财务及内控审计机构。

2015 年12 月，致同会计师开始进场审计。审计期间，公司积极配合致同会 计师，提供各类合同、凭证、行业资料等，安排致同会计师对供应商和客户进 行访谈，提供完整的询证函寄发的姓名、单位名称和地址及业务模式的访谈 等。对于无形资产的可能存在减值的情况以及开发支出资本化，公司充分提供 了相关的证据。

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在整个现场审计过程中，致同会计师对公司数据中心业务、芯片生产加工 业务模式、芯片加工业务的会计核算、无形资产的减值和研发支出的资本化核 算等会计事项均无异议，最终却出具了无法表示意见的审计报告。

2、公司位于美国的数据中心向客户提供基本的技术支持服务和物业租赁服 务，如场地、机柜、强弱电、安保设施、物业服务等，但不参与数据中心服务 器本身的运营，总体上属于物业、设备等的租赁服务业务，公司按照租赁服务 业务收入进行确认计量。数据中心的收入成本，也已按照美国会计准则确认收 入，并由美国会计师出具税务审计报告，按照美国法规要求申报缴纳了所得税 等税收。

公司认为与T 公司的生产业务无论从任何一个角度来理解都不符合一揽子 交易的实质，将开模的差额部分作为待摊费用，并根据客户下单产品交付情况 进行工作量分摊的方式处理更符合业务实质，公司认为不应当采用《国际财务 报告准则》一揽子交易的会计核算方式处理。

对于公司承接的客户生产类业务，因公司需要承担资金风险和面对晶圆厂 和封装厂的技术沟通对接、生产管理等，公司认为采用总额法核算更为准确。

公司相关业务真实发生，会计处理按照公司对该业务的实质和对该业务的 理解，遵循会计准则的要求进行确认收入和成本计量。

问题2、根据《2015 年度审计报告非标意见的专项说明》，会计师对重大 应收账款的审计未获得有效回函，因此未获得充分、适当的审计依据。董事会 《关于2015 年度审计报告无法表示意见的专项说明》中针对该事项表示，公司 前五大客户中，仅存在一个境外客户未及时回函，涉及金额占公司应收账款余 额的7%。

请会计师说明实地走访的客户及对应的应收账款是否真实存在，应收账款 函证回函的数量及金额比例，并请对照《中国注册会计师审计准则》要求说明 是否符合未获得充分、适当的审计依据的标准。

致同会计师的回复：

1.主要审计程序

A. 应收账款函证

向9 家大额应收账款发函询证，发函金额为9,224.70 万元，发函比例占应 收账款余额原值比例99.63%。

1 家未回函，3 家经核查存在发函地址与工商网站不符的情况，可确认的应 收账款函证金额仅为770 万元，占应收账款期末余额的8.32%。其中：

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（1）A 公司系公司2015 年新发展的客户，公司与A 公司的销售额为 USD102.65 万元，截至2015 年12 月31 日应收账款余额USD102.65 万元，占应 收账款期末余额7.20%，未获得回函；

（2）D 公司的回函金额无法确认，该公司认为工程管理收入应该在工程审 计之后确认，截至2016 年4 月27 日，工程尚未审计。 B．实地走访客户

具体情况如下（预收账款为列示为“-”）：

	往来账款	占往来账款	营业收入
已走访客户名称	期末余额	总额比例%	金额	回函情况
S公司	6,789.32	44.63	9,022.77	回函异常
T 公司/X 公司	-109.63	-0.72	6,737.67	回函异常
客户1	4,821.79	31.69	6,705.00	回函异常
客户2	0.00	0.00	3,925.49	回函异常
客户3	-13.22	-0.09	1,531.02	无法核查
客户4	491.52	3.23	1,294.65	回函异常

（1）S 公司实地走访地址与函证回函地址相同，由盈方微提供，会计师无 法判断客户及对应的应收账款是否真实存在，详见问题一、1、技术服务业务之 1.3 审计发现及结论。

——公司针对该事项的说明：

关于业务和地址的情况的说明详见前述的相关说明。

（2）T 公司/X 公司实地走访地址与函证回函地址相同，由盈方微提供，会 计师无法判断客户及对应的应收账款是否真实存在，详见问题一、2、X 公司芯 片设计收入和T 公司芯片代理业务之2.3 审计发现及结论。

——公司针对该事项的说明：

关于业务和地址的情况的说明详见前述的相关说明。

（3）客户1 函证回函地址，与工商征信系统查询注册地址不一致。

——公司针对该事项的说明：

回函地址是客户的经营地址。公司认为函证的回函地址（实际经营地址） 和公司的注册地址不同并不会导致交易实质发生变更或无效。

（4）客户2、客户4（其他芯片代理业务）为香港注册公司，无法从网上 获取注册地址，函证回函地址分别为深圳、上海。

——公司针对该事项的说明：

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回函地址是客户的经营地址。公司认为函证的回函地址（实际经营地址） 和公司的注册地址不同并不会导致交易实质发生变更或无效。

（5）客户3 为香港注册公司，无法从网上获取注册地址，函证回函地址来 自香港，无法核实回函是否为该公司注册地址。

——公司针对该事项的说明：

公司提供给致同会计师的询证函地址与客户的商业登记证注册地址相符。

C. 检查其他芯片代理业务（不包括客户4） 具体情况如下：

客户5 应收账款期末余额25.51 万元，收入553.30 万元，该公司是一家香 港注册的公司，但回函地址位于上海，而且该公司于2015 年6 月30 日新近成 立。

——公司针对该事项的说明：

与公司开展业务的客户5 是英属维尔京群岛成立的公司，并非香港公司。 该公司2011 年成立，公司自2014 年已开始与该公司开展业务。公司向致同会 计师提供了客户的商业登记证书。该公司实际经营地和回函地址皆为上海实际 经营地办公场地。公司认为函证的回函地址（实际经营地址）和公司的注册地 址不同并不会导致交易实质发生变更或无效。

2. 审计发现及结论

（1）根据《中国注册会计师审计准则第1312 号-函证》应用指南之“一、 函证程序（三）设计询证函6．确认询证函寄发的姓名、单位名称和地址是否正 确，包括在寄发前检查部分或全部姓名、单位名称和地址的真实性。”及

（2）根据《中国注册会计师审计准则第1312 号-函证》之“应用指南三、 实施函证程序的结果(一)回函的可靠性 11 显示回函的可靠性可能存在疑问的因 素包括：（2）回函看起来不是来自于预期的被询证者。”

会计师未获得充分、适当的审计证据，无法判断盈方微实地走访的客户及 对应的应收账款是否真实存在。

——公司针对该事项的说明：

上述部分客户注册地在香港，实际经营办公地在国内的情况，公司在致同 会计师进场安排询证和现场访谈时，均已详细告知，并向其提供了询证函寄发 的姓名、单位名称和地址，致同会计师也安排发出询证函和进行实地访谈核 查。

公司认为函证的回函地址（实际经营地址）和公司的注册地址不同并不会 导致交易实质发生变更或无效。

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问题3、根据《2015 年度审计报告非标意见的专项说明》，会计师对在建 工程、无形资产净值、开发支出实施的审计程序及审计证据未能令人满意，无 法对其价值计量提供合理保证，无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。 请会计师补充说明所实施的具体审计程序，审计程序及所取得的审计证据未能 令人满意的具体情况及原因。

致同会计师的回复：

1. 在建工程

2. 1.1 主要审计程序

A. 检查在建工程项目、规模是否经授权批准；检查年度在建工程增加数的 原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；检查已完工程项目以及其他转出数的 原始凭证是否齐全，会计处理是否正确；

B. 检查在建工程账户年末余额构成内容，并到工程现场实地观察、了解工 程项目的实际完工进度，查看未安装设备的实际存在；

C. 检查在建工程合同，以确定工程支出的真实性和完整性；

D. 检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行会 计处理的项目；

E. 对设备采购供应商，基建承包商的工商信息进行查询并实地走访，对建 设工程投入的资金流水进行检查。

1.2 审计发现及结论

（1）美国盈方微建设数据中心而形成的在建工程共计人民币5,615.66 万 元，其中无采购合同的建设支出金额合计为1,107.41 万元，部分机柜的报关单、 装箱单、提单、清关单等相关原始单据保存不完整或原始单据反映的重要信息 （日期、印章、集装箱编号或重量等）缺乏合理逻辑性，关键审计证据机柜美 国休斯敦港口放行单未提供，无法判断在建工程的真实性及入账价值的公允性 和完整性。

——公司针对该事项的说明：

见一1.3 问题答复。

（2）在会计师对美国盈方微建设工地的实地观察中发现，美国盈方微数据 中心仍在建设过程中，对于建造的地下部分无法查看，同时会计师未获得盈方 微或第三方提供的工程建设进度报告，因此无法对数据中心建设工程的完工进 度进行判断。因此，在执行必要的审计程序之后，会计师所取得的审计证据未 令人满意，无法对其价值计量提供合理保证，也无法对其是否存在减值及减值 金额作出判断。

——公司针对该事项的说明：

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致同会计师及致同外聘美国IT 专家现场检查了公司数据中心的建设工程 （包括场地的现场核查、承建商的访谈等等），已现场查看相关工程并审核了 相关凭证。

1. 无形资产

2. 2.1 主要审计程序

A. 获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成 内容、计价依据，其所有权是否归被审计单位所有；检查无形资产各项目的摊 销政策是否符合有关规定，是否与上期一致，若改变摊销政策，检查其依据是 否充分；

B. 对自行取得或购入的无形资产，检查其原始凭证，确认计价是否正确， 法律程序是否完备，会计处理是否正确；

C. 通过美国政府有关土地房产估价网站公开网站 http://www.hcad.org/records/SelectRecord.asp 查询在美国购入土地价格的公允 性；

D. 针对自主研发的无形资产，检查计入研发支出的金额是否正确，是否满 足资本化的条件；

E. 检查本期摊销额是否正确，会计处理是否正确；检查无形资产减值准备 的计提是否正确，是否符合《企业会计准则》的规定。

2.2 审计发现及结论

2015 年4 月在美国德克萨斯州购入21.715 英亩土地，交易价为472.76 万美 元。经核查土地购买合同、购地收据、土地评估状态等资料，并与美国政府有 关土地房产估价网站公开网站信息比较，核查结果显示土地面积存在微差（合 同显示21.715 英亩，当地政府公开信息显示盈方微拥有土地23.2 英亩），土地 价值与网站公示信息存在较大差异（盈方微土地价值472.76 万美元，2015 年1 月1 日和2016 年1 月1 日同等地块的估值均为224 万美元）。因此，会计师无 法获取充分适当的审计证据，对外购的土地所有权的价值公允性提供合理保 证。

——公司针对该事项的说明：

（1）2015 年公司在美国所购置的21.715 英亩外沿的1.4 英亩土地下，埋 有市政给排水管道和太平洋天然气公司的管道，根据美国郡政府的规定，这1.4 英亩土地不允许建造除道路、停车场外的任何地面建筑物，属于郡政府市政设 施范围。公司需要承担每年土地税费和自建道路维护费用，由此导致面积产生 微差。

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（2）致同会计师查询到的是税务缴税的评估价格，并非土地实际销售交易 价格。美国的房产与土地交易过程中通常会涉及两个价格：郡政府的土地评估 价格和交易价格。土地评估价格是每年土地税与学区税缴纳的基础，每一年由 郡政府做出评估并向房地产所有者发出缴税通知。而交易价格是买卖双方经协 商达成的成交价，通常比评估价格高一倍左右。

www.har.com 是休斯顿地区的房产交易网站，输入邮编，如77082、77077、 77479 等，即可检查正在挂牌销售的房产，从中可以看到评估价格和交易价格的 差异。国内的房产交易也同样存在实际交易价格和缴纳税收的房产评估价格的 差异。

公司认为判断土地的价值公允性，应当考虑美国的税收土地评估价格和实 际交易价格的差异。

在无形资产中核算的自主研发的非专利技术2015 年12 月31 日余额为 9,414.82 万元，开发支出2015 年12 月31 日余额为1,1688.10 万元，两项资产在 盈方微财务报表中的金额较大。盈方微2015 年自主研发芯片销售产生收入为 2,877.87 万元，无形资产中的非专利技术和开发支出存在减值迹象，在对非专利 技术进行减值测试时，只获得盈方微提供的未来盈利预测和意向订单，对于未 来预计使用非专利技术而实现的销售收入金额，根据自主研发芯片销售趋势和 盈方微提供的已经签署的销售合同，合理预估的销售金额与盈利预测中预测的 销售金额差异较大。因此，会计师认为，审计证据未能令人满意，无法对其价 值计量提供合理保证，无法对其是否存在减值及减值金额做出判断。

——公司针对该事项的说明：

根据公司的战略发展规划，公司从原有的平板电脑市场、机顶盒市场转型 到潜力更大的智能影像领先技术方案及产品提供上，产品应用方向包括了行车 记录仪、无线监控、运动DV、专业安防监控、无人机航拍、VR 视频等。虽然芯 片本身不做任何变动，但软件和应用产品的硬件设计等都需要重新研发，由于 新的产品方案的研发需要时间，新的客户需要产品试制等，研发进度和市场销 售出现时间差。公司一方面在所涉及行业进行底层软件、上层软件、图像品 质、各种算法实现；另一方面和下游方案商同时大力推进对接开案，研发与生 产实现、市场培养及推广、客户交流、订单成就均在同步进行。目前，公司影 像类产品线的客户群急剧扩大，已经有行业内领先的大批客户导入到影像产品 方案的研发中，利用公司的芯片开发影像类产品。因此，公司盈利预测报告中 的数据来源和意向客户订单是客观的，预测结果是符合目前情况发展趋势的。

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对于致同会计师提出的要求及证据，公司均给与了积极配合和提供了相关 证据，并不存在所谓审计证据问题，公司认为不存在是否减值及减值无法判断 的问题。

1. 开发支出

2. 3.1 主要审计程序

A. 根据明细项目，分别获取各项目的立项、决议等资料，无形资产研究开 发的可行性研究报告等文件、资料，向财务人员和研发人员询问各项目的基本 情况；

B. 根据询问的情况结合获取的资料，与明细表各项目逐一核对，检查研发 支出的性质、构成内容、计价依据，确定其是否被盈方微拥有或控制；

C. 复核盈方微划分研究支出和开发支出的依据，并与盈方微的财务人员和 研发人员进行讨论，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；

• D. 对开发支出中外购部分，核对至采购合同和银行资金支付流水；

E. 对于研究项目，检查期末是否全部结转至管理费用；对于开发项目，检 查其是否已经使用或已经达到预定用途，是否应结转至无形资产项目，进行摊 销或减值测试；

• F. 对开发支出实施截止测试，确认开发支出金额记录的完整性和存在性。 3.2 审计发现及结论

盈方微存在大量外购技术运用于研发支出的情形，其中在2014 年及以前预 付不需用的技术使用费7,113.36 万元，也未预计未来承诺应支付的金额，相关解 释未令人满意且未提供未来研发使用该技术的可行性研究资料。

——公司针对该事项的说明：

公司属于SOC 芯片设计公司，典型的SOC 公司有高通、三星半导体、英伟 达、德州仪器等。SOC 芯片一般会集成CPU、GPU、DSP、视频编解码、图像处理 单元、高速接口、低速接口、系统管理单元等。SOC 芯片设计公司一般都有一个 特点，CPU、GPU、DSP、高速接口等IP 会向第三方公司进行授权，一些模块可 能会自行研发，也可能会向第三方公司授权。这是因为部分公司的CPU、GPU、 DSP 等IP 往往都已经成为业界的标准，比如ARM 公司的CPU 已经占据了智能手 机、平板电脑超过95%的市场份额。大部分SOC 芯片设计公司都采用技术授权的 方式，部分或者全部购买第三方的IP 技术授权或者授权底层架构。

公司根据未来三年SOC 芯片的战略布局，已投入了大量资金向ARM、 Imagination、Synopsys 等公司购买了CPU、GPU、高速接口、DSP 等IP 技术授 权。IP 的供应商均是国际知名的大型IP 技术授权商，大部分是欧美公开上市公

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司，公司所购买的IP 技术均具有世界领先性，并非是不需要使用或者无价值的 技术授权。公司根据产品规划，未来可能持续购买相关的IP。

目前正在进行的三个研发项目，其盈利预测相关资料未获得。会计师无法 判断盈方微是否在未来能够运用其研发成果，为公司带来足够的经济利益流 入，无法判断将其计入研发支出予以资本化的合理性。因此，无法对其价值计 量提供合理保证，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断。

综上所述，对盈方微公司的在建工程、无形资产、开发支出的确认和计 量，会计师实施的审计程序及所取得的审计证据未能令人满意。

• ——公司针对该事项的说明：

（1）根据《企业会计准则》规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：

（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。判断无 形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提 供相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技 术上的障碍或其他不确定性。比如，企业已经完成了全部计划、设计和测试活 动，这些活动是使资产能够达到设计规划书中的功能、特征和技术所必需的活 动，或经过专家鉴定等。

（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业应该能够说明其开发 无形资产的目的。

（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明 其有用性。无形资产是否能够为企业带来经济利益，应当对运用该无形资产生 产产品的市场情况进行可靠预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来经 济利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需求。

（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产。企业应能够证明可以取得无形资产开发 所需的技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。企业自有资金 不足以提供支持的，应能够证明存在外部其他方面的资金支持，如银行等金融 机构声明愿意为该无形资产的开发提供所需资金等。

（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。这要求企业对研 究开发的支出应当单独核算，比如，直接发生的研发人员工资、材料费，以及 相关设备折旧费等。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当按照合

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理的标准在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则需计入当期 损益。

（2）根据公司《研发投入与支出核算管理办法》的规定：

【开发阶段支出的会计处理】

开发阶段相对于研究阶段而言，应当是已完成研究阶段的工作，在很大程 度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。比如，芯片设计部门购入的 IP 整合修改、芯片内部数据传输带宽的设计、自有知识产权算法的设计、芯片 设计的测试环境搭建和测试、芯片工程样片功能测试、芯片应用的样机制作及 功能测试等，均属于开发活动。

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以 资本化：

（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。判断无 形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并能 够提供相关证据和材料，证明公司进行开发所需的技术条件等已经具备，不存 在技术上的障碍或其他不确定性。

• (b)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。公司能够说明其开发无形资 产的目的。

• (c)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性。无形资产是否能够为公司带来经济利益，应当对运用该无形资产生产 产品的市场情况进行可靠预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济 利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需求。

(d)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。公司应能够证明可以取得无形资产开发所需 的技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。公司自有资金不足 以提供支持的，应能够证明存在外部其他方面的资金支持，如公司股东声明愿 意为该无形资产的开发提供所需资金等。

(e)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。公司对研究开发的 支出应当单独核算，比如，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备 折旧费等。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准 在各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，则需计入当期损益。

公司针对芯片设计开发工作，采取购买IP、自主开发、委托部分设计、委 托制作芯片工程样片结合的方式，对围绕芯片开发的相关投入做资本化支出处

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理；经流片（一次或多次）直至达到量产标准，期间围绕该项目发生的研发费 用，仍归属于研发支出-资本化。

公司严格按照研发支出-资本化的相关规定执行，对于资本化结束的芯片项 目，均取得了集成电路布图设计证书，公司的研发支出资本化处理符合企业会 计准则的相关规定。

SOC 芯片由于功能复杂，研发周期都较长，从立项、设计、流片、测试、市 场推广到大规模量产，一般需要1.5 到2 年左右。公司对每一个芯片研发项目 均有立项报告并在相关部门进行备案。对于芯片的规划是需要前瞻性的判断， 并非实际销售产品的销售预测；公司对所有产品的立项研发，都是通过多年的 市场经验积累、市场客户访谈、技术演变预判和市场需求预判等形成的，产品 的规格本身就需要有超前性。

问题4、请会计师对无法表示意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度 及相关信息披露规范发表明确意见，如不能发表明确意见，请说明原因及合理 性。

致同会计师的回复：

会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求，已履行了充分、适当的 审计程序，由于审计证据之间存在相互矛盾以及不确定性，会计师无法实施进 一步审计程序，以获取上述交易和事项相关、可靠的审计证据，而该等交易和 事项对营业收入、应收账款、在建工程、无形资产、开发支出等财务报表项目 的影响重大且具有广泛性。因此，会计师无法对所涉及交易和事项是否明显违 反会计准则、制度及相关信息披露规范发表明确意见。

问题5、公司控股股东及实际控制人承诺，公司2015 年经审计的合并报表 口径下扣除非经常性损益后归属母公司的净利润不低于人民币12,500 万元，如 未能实现净利润承诺是，则控股股东应在年度审计报告正式出具后的二十个工 作日内以现金方式向公司予以补偿。如控股股东未按期按承诺足额补偿的，则 实际控制人在上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。请说明 在致同会计师无法表示意见的情况下，利润补偿金额的确定依据及合理性，同 时请结合你公司后续消除非标意见的可能措施，补充说明利润补偿的具体实施 安排。

公司回复：

2016 年5 月5 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简 称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对盈方微电子股份有限公司的监 管关注函》【鄂证监公司字（2016）26 号】（以下简称“关注函”），根据关

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注函的相关要求，公司应督促公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以 下简称“盈方微电子”）及实际控制人陈志成先生依据相关承诺，先行履行业 绩补偿。

公司现已收到盈方微电子支付的人民币65,138,714.76 元作为2015 年度业 绩承诺补偿金；另外，公司将2015 年4 月30 日收到的盈方微电子支付的2015 年度业绩承诺履约保证金人民币37,500,000 元转为其2015 年度业绩承诺补偿 金，上述金额合计人民币102,638,714.76 元。至此，公司已全额收到盈方微电 子根据公司2015 年年度报告所支付的2015 年度业绩承诺补偿款。

公司将尽快启动对盈利预测实现情况的专项核查，并根据专项核查后的最 终金额，督促盈方微电子及实际控制人陈志成先生对已履行的2015 年业绩补偿 金额进行修正。

2016 年5 月6 日，盈方微电子及实际控制人陈志成先生承诺：如核查后确 定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露 后的20 个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则 由陈志成先生在10 个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付 的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公 司。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司 董事会

2016 年5 月14 日

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